מ"עב תוישעת לילג אתלד תנשל יתפוקת חוד - PDF Free Download (2024)

Transcript

1 דלתא גליל תעשיות בע"מ דוח תקופתי לשנת בפברואר 2013

2 דלתא גליל תעשיות בע"מ דוח תקופתי לשנת פרק א' תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים: דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד דוחות כספיים 2. פרק ב' 3. פרק ג' נספח א' הערכת שווי תחום פעילות דלתא ארה"ב נספח ב' הקצאת עלות רכישה (PPA) בגין רכישת שיסר נספח ב' 1 הערכת שווי המותג שיסר נספח ב' 2 הערכת שווי נדל"ן מפעלי שיסר בצ'כיה ובסלובקיה 4. פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד שאלון ממשל תאגידי 5. פרק ה' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

3 דלתא גליל תעשיות בע"מ פרק א' תיאור עסקי התאגיד ליום 31 בדצמבר 2012

4 תוכן עניינים עמוד חלק א' תיאור עסקי התאגיד 3 5 פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו מבוא... תחומי פעילות... 7 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו השקעות בהון התאגיד ועסקאות מהותיות אחרות על ידי בעלי עניין... חלוקת דיבידנדים... חלק ב' מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד... סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לחברה... חלק ג' תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות 11 מידע כללי על תחומי פעילות : דלתא ארה"ב שוק עממי Market) (Mass וחטיבה גלובלית פלח שוק עליון Market) (Upper תחומי פעילות דלתא ישראל ושיסר... חלק ד' מידע נוסף ברמת התאגיד 40 מוצרי החברה מידע כללי על תחומי הפעילות... עונתיות... רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים מחקר ופיתוח הון אנושי הון חוזר... מימון... מיסוי... יעדים ואסטרטגיה עסקית... צפי להתפתחות בשנה הקרובה מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים דיון בגורמי סיכון...

5 מבוא החברה, דלתא גליל תעשיות בע"מ, מתכבדת להגיש בזאת את דוח תיאור עסקי התאגיד ליום 31 בדצמבר 2012, הסוקר את תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו, כפי שחלו בשנת 2012 ("תקופת הדוח"). הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל מהותיות המידע הכלול בדוח תקופתי זה ובכלל זה תיאור עסקאות מהותיות, נבחנה מנקודת ראותה של החברה, כאשר בחלק מהמקרים ניתן תיאור נוסף בכדי ליתן תמונה מקיפה של הנושא המתואר. פרק זה, העוסק בתיאור החברה, חברות הבנות שלה, התפתחותן, עסקיהן ותחומי פעילותן, כולל גם מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי ודאי לגבי העתיד, המבוסס בעיקרו על אינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח וכולל הערכות של החברה, הנחות או כוונות שלה נכון למועד הדוח וכן הערכות ותחזיות של צדדים שלישיים העשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי בלבד. לפיכך, התוצאות בפועל, כולן או חלקן, עשויות להיות שונות באופן מהותי, לחיוב או לשלילה, מן התוצאות המוערכות, הנגזרות או המשתמעות ממידע זה. חוק ניירות ערך מחיל כללי אחריות מופחתת לגבי מידע הצופה פני עתיד הנכלל, בין השאר, בדוח זה, בהתקיים שלושה תנאים מצטברים הנקובים בסעיף 32 א לחוק ניירות ערך: (א) צוין במפורש לצד המידע כאמור כי הוא צופה פני עתיד; (ב) פורטו לצד המידע כאמור העובדות והנתונים העיקריים אשר שימשו בסיס למידע; (ג) הודגשו באופן ברור הגורמים העיקריים שיש להתייחס אליהם כעשויים להביא לכך שמידע כאמור לא יתממש. מקרא למען הנוחות, בדוח תקופתי זה תהיה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם: דלתא גליל תעשיות בע"מ דלתא גליל תעשיות בע"מ וחברות הבת שלה Delta Galil USA Inc. Schiesser AG Burlen Corp (מוזגה לתוך דלתא ארה"ב החל מיום 1 בינואר 2012) "החברה" או "דלתא" "הקבוצה" או "קבוצת דלתא" "דלתא ארה"ב" "שיסר" או "Schiesser" "Burlen" 1

6 "חוק החברות" "הרשות" "הבורסה" "חוק ניירות ערך" "דולר" "המדינה" חוק החברות, התשנ"ט 1999 רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 דולר ארה"ב מדינת ישראל 2

7 תיאור עסקי התאגיד חלק א' תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד 1.1. פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו מבוא להלן פרטים אודות עסקי התאגיד, נכון ליום 19 בפברואר, החברה נתאגדה בישראל בשנת 1975 כחברה פרטית על פי פקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג בשנת 1982 הנפיקה החברה את מניותיה בבורסה והפכה לחברה ציבורית. ביום 25 במרץ, 1999 הנפיקה החברה American Depositary (Nasdaq Global Market (כיום Nasdaq National Market ב ("ADS" (להלן: Shares (להלן: ("NASDAQ" כך שכל ADS מייצגת מניה רגילה אחת של החברה בת 1 ש"ח ערך נקוב (להלן: "מניה רגילה") ביום 27 במרץ, 2008 מחקה החברה את ה ADS ממסחר ב,NASDAQ והחל ממועד זה, ניתן לסחור בבורסה בתלאביב גם ב ADS של החברה, לאחר המרתן למניות רגילות של החברה. בנוסף, ניתן לסחור ב ADS של החברה גם בזירת המסחר OTCQX" "International Prime בארה"ב ה. קבוצה עוסקת בעיצוב, פיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי הלבשה תחתונה, גרביים, הלבשת ילדים והלבשת ספורט. על לקוחותיה של הקבוצה נמנות בין השאר רשתות קמעונאיות מובילות כמו: Wal,Primark,Marks & Spencer,Odlo,Victoria's Secret,Target,Marmaxx,Mart,LuLulemon,Lane Bryant,Hema,Kohl's,Macy's,Ross Stores,J.C.Penney,Calvin Klein,Nike וכן מותגים מובילים הכוללים בין היתר: Kaufhof,Karstadt Triumph,Under Armour,Spanx,Tommy Hilfiger,Maidenform,Hugo Boss ועוד. כמו כן, הקבוצה מוכרת את מוצריה תחת מותגים להם קיבלה זיכיון הכוללים, בין השאר את:,Tommy Hilfiger,MLB,Avia,Wilson,Converse,Maidenform Little Miss ו,KN Karen Neuburger ועוד וכן תחת המותגים,Kenneth Cole Matched אשר בבעלותה. בישראל פועלת החברה בתחום הקמעונאי דרך רשת החנויות "דלתא" וכן בתחום הסיטונאי. החברה מוכרת את מוצריה תחת מותגים להם קיבלה זיכיון הכוללים בין השאר את: Power,Paul Frank,Nike,Puma,Keds,NICI,Fox,Disney 3

8 Rangers ועוד וכן תחת המותגים אשר בבעלותה והכוללים את: "מאצ'תונים", "יודפת",,"Comfort" "Touch","Punch" ו"דלתא". בגרמניה מוכרת החברה, באמצעות שיסר, את מוצריה תחת המותגים:,Schiesser Schiesser Revival ו Uncover אשר בבעלותה וכן תחת המותג Seidensticker לו קיבלה זיכיון. בגרמניה ובמערב אירופה (בעיקר במדינות בנלוקס) פועלת שיסר בתחום הקמעונאי דרך רשת חנויות שיסר וכן בתחום הסיטונאי. החברה מעצבת ומפתחת את מוצריה בעיקר בישראל, בגרמניה ובארה"ב בעוד שייצור המוצרים נעשה בקבלנות משנה ובמפעליה של הקבוצה במזרח התיכון, במזרח אירופה ובמזרח הרחוק ביום ה 2 במאי 2012, דיווחה החברה על חתימת הסכם בין החברה (וחברה בת שלה בגרמניה) לבין חברה בשליטת,Dr. Volker Grub המפרק ) Insolvency (Administrator לשעבר של מספר חברות מקבוצת Schiesser הגרמנית (וחברת Schiesser חברה שוויצרית), לרכישת מניותיהן של חברת,Schiesser Group AG AG ושל חברות נוספות בשליטתה, שבהן מרוכזת הפעילות הממותגת בתחום ההלבשה התחתונה של שיסר,(Schiesser) מותג ההלבשה התחתונה המוביל בגרמניה. התמורה עבור הקבוצה הנרכשת הסתכמה בסך של 68 מיליוני אירו ביולי ביום 2 הושלמה העסקה, והפעילות הנרכשת מוצגת כתחום פעילות חדש. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ו (אסמכתאות מספר ו ) המובאים בהכללה על דרך ההפניה. לאחר השלמת העסקה פנתה החברה לרשות ניירות ערך בבקשה לקבלת פטור מפרסום נתוני פרופורמה בגין הרכישה. בקשה זו אושרה ע"י הרשות לניירות ערך בתאריך 21 באוקטובר למידע נוסף ראה ביאור 6 ב' בחלק ג' לדוח תקופתי זה לפרטים בדבר תוכנית ארגון מחדש עליה החליטה החברה בשנת 2012 ראה סעיף בדוח הדירקטוריון, בחלק ב' לדוח התקופתי לפרטים בדבר עדכון הסכם העסקת מנכ"ל החברה, ראה סעיף להלן. 4

9 1.1.7.לפרטים בדבר עסקת מכר מקרקעין בנהריה, ראה סעיף להלן להלן מבנה אחזקות החברה בחברות הבנות המהותיות נכון ליום 31 בדצמבר כל האחזקות בחברות הקבוצה הינן בשיעור של 100% למעט אחזקה בשיעור של 50% בחברת הבת בירדן (WLL).Century Wear Corporation דלתא גליל תעשיות בע"מ Delta Textile London Delta Galil Holland B.V. Delta Galil USA Inc. Schiesser AG Pleas S.A Thai Progress Century Wear Delta Textile Delta Textile Garment Corporation (WLL) Bulgaria Ltd Egypt S.A.E 1.2. תחומי פעילות התאגיד לחברה ארבעה תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2012: (א) דלתא ארה"ב שוק עממי ) Mass US ;(Market (ב) חטיבה גלובלית פלח שוק עליון Market) (Upper (ג) דלתא ישראל (ד) שיסר הנהלת הקבוצה קבעה את מגזרי הפעילות על בסיס הדוחות הנסקרים באופן שוטף על ידי מנכ"ל החברה והדירקטוריון. המנכ"ל והדירקטוריון, יחדיו, זוהו כוועדת 5

10 Chief ההיגוי האסטרטגי, אשר מקבלים את ההחלטות האסטרטגיות בחברה ).("CODM" Operating Decision Maker להלן תיאור קצר של כל אחד מתחומי הפעילות האמורים: תחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי Market) (US Mass במסגרת תחום זה הקבוצה עוסקת בעיקר בעיצוב, פיתוח ושיווק מוצרי הלבשה תחתונה, גרביים והלבשת ספורט למותגים פרטיים בקטגוריות נשים, גברים וילדות הנרכשים מקבלני משנה במזרח הרחוק ונמכרים בעיקר לרשתות הקמעונאיות הגדולות בשוק העממי בארה"ב וכן תחת מותגים להם קיבלה זיכיון ותחת מותגים אשר בבעלותה. כמו כן, מרכז תחום פעילות זה את פעילות הלבשה תחתונה בבריטניה. לפרטים נוספים אודות תחום פעילות זה ראה סעיף 1.8 להלן תחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון Market) (Global Upper במסגרת תחום זה הקבוצה עוסקת בעיקר בעיצוב, פיתוח, ייצור ושיווק מוצרי הלבשה תחתונה, לגברים ולנשים, גרביים ופרטי לבוש ללא תפר לנשים, המיוצרים במפעלי החברה ובאמצעות קבלני משנה במזרח הרחוק ונמכרים לרשתות קמעונאיות ולמותגים מובילים באירופה ובארה"ב. מרבית מכירות תחום הפעילות הינה למותגים פרטיים Label).(Private לפרטים נוספים אודות תחום פעילות זה ראה סעיף 1.8 להלן דלתא ישראל במסגרת תחום זה הקבוצה עוסקת בעיצוב, פיתוח ושיווק מוצרי הלבשה תחתונה ממותגת לנשים וגברים, גרביים, הלבשת ספורט ומוצרי הלבשה לילדים בעיקר תחת המותג "דלתא", הנרכשים בעיקר מקבלני משנה במזרח הרחוק ומופצים באמצעות רשת החנויות של החברה בישראל וכן בפעילות סיטונאית לרשתות שיווק קמעונאיות בישראל. לפרטים נוספים אודות תחום פעילות זה, ראה סעיף 1.9 להלן שיסר במסגרת תחום זה הקבוצה עוסקת בעיצוב, פיתוח, ייצור ושיווק מוצרי הלבשה תחתונה ממותגת לגברים, נשים וילדים והלבשת ספורט בעיקר תחת המותג "שיסר", הנמכרים ללקוחות בעיקר בגרמניה ובמדינות נוספות במערב 6

11 אירופה. ייצור מוצרי שיסר נעשה בעיקר בשני אתרי הייצור שבבעלות הקבוצה בצ'כיה ובסלובקיה; בנוסף, מפעילה שיסר משרד קניות בהונגקונג. לפרטים נוספים אודות תחום פעילות זה, ראה סעיף 1.9 להלן. 1.3.השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו להלן פירוט השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו שבוצעו בשנתיים האחרונות: ביום 31 באוקטובר 2012, אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה. הוחלט כי רכישת המניות תתבצע במסגרת המסחר בבורסה או מחוצה לה מצדדים לא קשורים שאינם בעל השליטה בחברה או נושאי משרה בחברה, באמצעות כלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"מ. בהחלטתו קבע הדירקטוריון, כי העלות הכוללת של המניות במסגרת תוכנית הרכישה תהא בסך מצטבר של עד 2.5 מיליון דולר ארה"ב, וכי סך היקף עסקאות הרכישה העצמית של מניות החברה שתבצע כלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"מ ביום רכישה, לא יעלה על סכום של 125 אלפי דולר ארה"ב. לפרטים נוספים אודות תכנית הרכישה ראה דיווח מיידי מיום 1 בנובמבר 2012 (אסמכתא מספר: ) המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה והסתיימה, בהתאם לתנאיה, ב 9 בנובמבר תוכנית הרכישה החלה ביום בפברואר 2013, ובמסגרתה רכשה החברה 117,586 מניות בהיקף כולל של 1.3 מיליון דולר. 1.4.השקעות בהון התאגיד ועסקאות מהותיות אחרות על ידי בעלי עניין בשנתיים עניין במניות דלתא להלן פירוט העסקאות המהותיות שביצעו בעלי האחרונות (החל מיום 1 בינואר, 2011): סכום העסקה מחיר מניה כמות מניות רגילות (בדולרים) (בדולרים) שנרכשה (נמכרה) תאריך שם בעל עניין , ,524 ינואר 203, ,000 פברואר GMM Capital LLC 459, ,000 מרץ (קרן אמריקאית 157, ,946 מאי המוחזקת ע"י, אייזק 626, ,731 יוני דבח ואיווט דבח 6, ,000 יולי אשתו של מר דבח) 7

12 כמות מניות רגילות מחיר מניה סכום העסקה שם בעל עניין תאריך שנרכשה (נמכרה) (בדולרים) (בדולרים) 1,526,878 סה"כ תנועות 207,201 בשנת ,176, דצמבר וסך 400,000 תנועות בשנת * , ,700 Sterling Macro Fund יולי (826,000) 8.26 (100,000) (קרן המנוהלת ע"י נובמבר** (765,662) (91,300) אייזק דבח) סה"כ תנועות בשנת ,036, ,000 דב לאוטמן באמצעות יולי 2012 חברות בשליטתו * מימוש אופציות למניות ראה דיווח מיידי מיום אסמכתא ** מניות אילו נמכרו למר יצחק ויינשטוק, דירקטור בחברה ו COO בדלתא ארה"ב. לפרטים ראה דיווח מיידי מיום אסמכתא חלוקת דיבידנדים נכון למועד דוח תקופתי זה, אין לחברה מדיניות חלוקת דיבידנדים. דירקטוריון החברה בוחן מעת לעת חלוקת דיבידנדים בהתאם לתוצאות הכספיות ולצרכים הפיננסיים והאחרים של החברה, בכפוף להוראות הדין בשנת 2011 חילקה החברה, ללא צורך באישור בית משפט, דיבידנדים כדלקמן: תאריך חלוקה סכום שחולק (בדולרים) תאריך החלטה 15/03/ מיליון 16/02/ /06/ מיליון 19/05/ /09/ מיליון 04/08/ בשנת 2012 חילקה החברה, ללא צורך באישור בית משפט, דיבידנדים כדלקמן: תאריך חלוקה סכום שחולק (בדולרים) תאריך החלטה 07/03/ מיליון 13/02/ /06/ מיליון 09/05/2012 8

13 28/08/ /11/ מיליון 2.0 מיליון 08/08/ /11/2012 לפרטים בדבר דיבידנד שיחולק לאחר תאריך המאזן ראה סעיף הדירקטוריון, חלק ב' לדוח תקופתי זה. בדוח נכון למועד הדוח, יתרת הרווחים הראויים לחלוקה (יתרת רווח שלא יועד בניכוי מניות אוצר), כהגדרת מונח זה בחוק החברות, הינה 119,368 אלפי דולר בהתאם להוראות שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ה) שהנפיקה החברה, כל עוד אגרות החוב (סדרה ה) לא נפרעו במלואן, חלות על החברה מגבלות בביצוע חלוקה (כהגדרת המונחבחוק החברות), לרבות חלוקתדיבידנד, כמפורט להלן: החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה בסכום העולה על 50% מסכום הרווחים ברבעון הרלוונטי (או, במצטבר ברבעונים החל מתחילת השנה), אך בכל מקרה לא יותר מ 50% מהרווחים (כהגדרתם בסעיף 302 בחוק החברות) על פי חוק החברות ("שיעור החלוקה המרבי") כפי שיהיו במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה כאמור. החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה מרווחים הנובעים משערוך שווי הוגן של נכסים פיננסיים או מכשירים פיננסיים של החברה. החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה, שלאחריה יירד הונה העצמי של החברה מתחת לארבע מאות וחמישים (450) מיליון ש"ח כפי שהוצג בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו על ידה ובכל מקרה לא תבצע חלוקה במקרה בו הונה העצמי עמד על פחות מארבע מאות וחמישים (450) מיליון ש"ח לפני החלוקה כפי שהוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו על ידה. 9

14 חלק ב' מידע אחר בדוח 1.6. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד למידע כספי בדבר תחומי הפעילות של התאגיד ראה הסברים בסעיף הדירקטוריון, פרק ב' וביאור 5 בדוח הכספי, פרק ג' לדוח התקופתי סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לחברה תיאור סיכוני השוק להם חשופה הקבוצה הקבוצה חשופה בפעילותה למספר סיכוני שוק וביניהם המצב הכלכלי בשווקי היעד בהם פועלת החברה, תנודות במחירי הכותנה ותנודות בשערי החליפין באותם שווקים לעומת מטבע הפעילות שהינו הדולר. לפרטים בדבר מדיניות הקבוצה בניהול סיכוני השוק האמורים, ראה סעיף 2.3 בדוח הדירקטוריון בחלק ב' לדוח התקופתי. פעילות הקבוצה חשופה לגורמי סיכון מקרו כלכליים, גורמי סיכון ענפיים וכן גורמי סיכון ייחודיים לפעילותה. פירוט מלא של גורמי סיכון אלו, להם חשופה הקבוצה, מופיע בסעיף 1.22 להלן. 10

15 חלק ג' תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות להלן תיאור מפורט של תחומי הפעילות של החברה: תחומי פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי Market) (Mass וחטיבה גלובלית פלח שוק עליון (Upper Market) (Mass Market) 1.8. מידע כללי על תחומי הפעילות: דלתא ארה"ב עממי שוק וחטיבה גלובלית פלח שוק עליון Market) (Upper להלן יובא תיאור תחומי הפעילות, בעניינים בהם תחומי הפעילות הנם בעלי מאפיינים עסקיים דומים, ואשר שונים ממאפייני יתר תחומי הפעילות של החברה. תחומי הפעילות האמורים יכונו להלן בסעיף זה: "תחומי הפעילות". נושאים ייחודיים לתחום פעילות מסוים, יצוינו בנפרד באופן מפורש מבנה תחומי הפעילות ושינויים החלים בהם תחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי Market) (US Mass דלתא ארה"ב עוסקת בעיקר בעיצוב, פיתוח ושיווק מוצרי הלבשה תחתונה, גרביים והלבשת ספורט לנשים, גברים וילדות בעיקר לרשתות הקמעונאיות הגדולות בשוק העממי בארה"ב. מכירות תחום הפעילות הינן בעיקר למותגים פרטיים Label) (Private וכן תחת שמות מותג בהתאם להסכמי זכיינות בהם התקשרה (ראה סעיף להלן) וכן תחת מותגים אשר בבעלותה כגון: Karen Neuburger ו.Little Miss Matched פעילות החברה בתחום זה מנוהלת בארה"ב ומתבצעת באמצעות חברת הבת דלתא ארה"ב ובאמצעות Delta Textile London המפעילה משרד מכירות בבריטניה תחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון Market) (Global Upper תחום הפעילות מנוהל בכרמיאל ועוסק בעיקר בעיצוב, פיתוח, ייצור ושיווק מוצרי הלבשה תחתונה לגברים ולנשים, גרביים ופרטי לבוש ללא תפר לנשים שמחציתם מיוצרים במפעלי החברה ויתרתם מיוצרים על ידי קבלני משנה, לרשתות קמעונאיות ולמותגים מובילים באירופה ובארה"ב וכן תחת שמות מותג בהתאם להסכמי זיכיונות בהם התקשרה החברה (ראה סעיף להלן). 11

16 מרבית מכירות תחום הפעילות הינן למותגים פרטיים.(Private Label) בפלח שוק עליון פעילות השיווק וההפצה של תחום פעילות זה מתבצעת על ידי החברה, ואילו פעילות הייצור מתבצעת על ידי החברה במפעליה בישראל, וכן באמצעות חברות בת הפועלות במצריים, בולגריה, תאילנד וירדן, ראה חברות בת מוחזקות על ידי B.V. Delta Galil Holland בתרשים הארגוני בסעיף לעיל ובקבלנות משנה במזרח התיכון ובמזרח הרחוק שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות התחומים שינויים בחוקי הסחר בעולם הגבירו את התחרות בתחומי הפעילות וחייבו את החברה לבצע ארגון מחדש בקבוצה. מהלכי הארגון מחדש שננקטו על ידי הקבוצה, לרבות ההוצאות הכרוכות בכך, השפיעו על ההכנסות ועל רווחיות החברה, כפי שמתואר בדוח הדירקטוריון, פרק ב' לדוח התקופתי התפתחויות בשווקים של תחומי הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלהם שווקי היעד של מוצרי החברה בתחומי הפעילות לעיל, הינם ארה"ב ואירופה. השינויים במצב הכלכלי בשווקים אלו כפי שבאו לידי ביטוי בתקופה האחרונה, באופן של משבר פיננסי וחשש מהמשך המיתון, קיטון בצריכה ולחץ להורדת מחירים, עשויים להשפיע על הרגלי והיקפי הצריכה של הצרכנים. בנוסף, תעשיית ההלבשה נתונה לשינויים בהעדפות אופנתיות ובטרנדים אופנתיים של הצרכנים. שינויים אלו גורמים לקיצור זמני האספקה והגדלת מספר קולקציות המוצרים הנדרשות גורמי ההצלחה הקריטיים בתחומי הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, קיימים מספר גורמים עיקריים שבהם תלויה ההצלחה בתחומי הפעילות, שהעיקריים שבהם הינם כדלקמן: חדשנות השקעת משאבים במחלקות עיצוב ופיתוח תוך התמקדות מתמדת בהתפתחויות מקומיות ועולמיות בענף ההלבשה התחתונה ובטעמים של קהל הלקוחות ובפיתוח ועיצוב קולקציות אופנתיות ניהול מערכות יחסים ארוכות טווח עם לקוחות פיתוח בדים החברה מפעילה בכרמיאל מרכז לפיתוח בדים מיוחדים, המהווים ערך מוסף בליבת פיתוח המוצרים. 12

17 התאמת המוצרים לצווי אופנה משתנים ולצרכי קהל הלקוחות הרלוונטיים, תוך הקפדה על חדשנות מתמדת בהם. קיום מערך שיווק והפצה המאפשר לחדור לשווקים חדשים ולהתבסס הקפדה על מגוון רחב של ספקים המייצרים חומרי גלם איכותיים ומוצרים מוגמרים איכותיים קיום תשתית ייצור עצמית ובאמצעות קבלני משנה שתהא איתנה, אמינה וגמישה ושתאפשר תחרותיות הקפדה על איכות הייצור ובקרת איכות למוצרים בהתאם למפרטים ולדרישות החברה והלקוחות ניצול יתרון הגודל של החברה, הן בהיקפי הזמנות הרכישה מצד לקוחותיה והן במספר הפריטים המוזמנים מכל דגם מיוצר, דבר המסייע להקטנת עלויות היצור מערך תפעולי ושרשרת אספקה יעילים המספקים תמיכה מלאה לצרכי המכירות ולעמידה בזמני האספקה, שהתקצרו בשנים האחרונות התקשרות בהסכמי זכיינות. להערכת החברה, גורמי הצלחה אלו קיבלו משנה תוקף לאור השינויים בסביבה העסקית, אשר באו לידי ביטוי בהגברת התחרות, שחיקת מחירי המכירה וקיצור זמני האספקה מ. חסומי הכניסה והיציאה העיקריים לתחומי הפעילות ושינויים החלים בהם להערכת החברה, להלן: מחסומי הכניסה העיקריים לתחומי הפעילות הינם כמפורט היכרות והבנה של דרישות שוק האופנה וטעמי הצרכן הסופי יחסים יציבים וארוכי טווח עם הלקוחות הגדולים (רשתות אופנה קמעונאיות וחברות בעלות מותגי אופנה) חדשנות בפיתוח ועיצוב מוצרי אופנה. 13

18 הלקוחות הגדולים דורשים לרוב התחייבות של היצרן לעמוד בתהליך Compliance (התאמה) הבוחן את כשירות המפעל לצרכיהם. בנוסף, במהלך תקופת ההתקשרות, נוהגים לקוחות אלה לערוך בדיקות תקופתיות של מערך הייצור. אי עמידה בדרישות האיכות ובסטנדרטים שקובע הלקוח, עלולה להביא להפסקת ההתקשרות עימו. להערכת החברה אין מחסומי יציאה מהותיים לתחומי פעילות אלה תחליפים למוצרי תחומי הפעילות ושינויים החלים בהם למוצרי החברה קיימים מוצרים חליפיים רבים, הן של סיטונאים והן של יצרנים המשווקים מוצרים הדומים באיכותם למוצרי החברה. החברה פועלת לחזק ולשמר את היתרון שיש למוצריה על פני המוצרים החליפיים וזאת על ידי בידול ובולטות בחדשנות, באופנתיות ובאיכות, פיתוח בדים מיוחדים והגדלת נתח הפעילות הממותגת לקוחות לקוח מהותי של הקבוצה, אשר המכירות אליו מהוות למעלה מ 10% מסך מכירות החברה במאוחד, הינו רשת הקמעונאות האמריקאית WalMart אשר הינה הלקוח הגדול ביותר של הקבוצה בתחום הפעילות דלתא ארה"ב שוק עממי Market).(Mass לחברה קשרים עסקיים של למעלה מ 40 שנה, עם.WalMart החברה מספקת ל WalMart מגוון רחב של מוצרים למחלקות שונות ברשת החנויות, לרבות מוצרים תחת המותגים הפרטיים של הרשת ומוצרים המשווקים תחת הסכמי זכיינות. בשנת 2012 הסתכמו המכירות ל WalMart בסך של מיליון דולר (כ 13.2% מסך המכירות במאוחד) לעומת 89.6 מיליון דולר בשנת 2011 (כ 13.2% מסך המכירות במאוחד) ו מיליון דולר בשנת 2010 (כ 17.5% מסך המכירות במאוחד). הגידול במכירות בשנת 2012 לעומת שנת 2011 נובע בעיקר ממכירת מלאי עודף בגין פרוייקט הסבת מוצרים מאריזות של 10 יחידות למוצר לאריזות של 3 יחידות בסך של כ 10.5 מיליון דולר וכן עקב גידול במכירות הלקוח. 14

19 לקוחות חשובים נוספים של הקבוצה בתחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי כוללים את: Marmaxx, Lane,Kohl's,J.C. Penney,Target,.Primark ו Marks & Spencer,Macy's,KmartSears,Ross Stores,Braynt לקוחות חשובים בתחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון ) Upper,PVH,Hugo Boss,Calvin Klein,Victoria's Secret כוללים את: (Market Odlo,Spanx,Under Armour,Hema,Nike,Maidenform,Lulu lemon ו.Triumph להתפלגות המכירות לפי שיוך גיאוגרפי ראה ביאור 5 ג' לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2012, בפרק ג' לדוח תקופתי זה וסעיף בדוח הדירקטוריון, בפרק ב' לדוח זה מאפייני ההתקשרות עם הלקוחות העיקריים של הקבוצה: הקבוצה מנהלת מערכות יחסים ארוכות טווח עם לקוחותיה. מערכת היחסים בין הקבוצה לבין לקוחותיה העיקריים מוסדרת בדרך כלל, בהסכם מסגרת כללי ובהזמנות הרכישה של הלקוח מהקבוצה. בהסכם המסגרת כלולות הוראות כלליות לעניין יחסי הלקוח עם הקבוצה, ובכללן התחייבויות הנדרשות מצד היצרן לעמוד בדרישות Compliance הבוחן את כשירות המפעל לצורכי הלקוח, בדיקות תקופתיות וכו'. כמויות ומועדי אספקת הסחורה ללקוחות נקבעים בהזמנות הרכישה והם משתנים מהזמנה להזמנה. במרבית המקרים התקשרות החברה עם לקוחותיה מתבצעת על בסיס הכנת קולקציית מוצרים לעונה מסוימת תלות בלקוח בודד החברה סבורה, כי קיטון בהיקף מכירותיה באופן מהותי לרעה על תוצאותיה הכספיות. ל,WalMart עלול להשפיע שיווק והפצה החברה מתאימה את אסטרטגיית השיווק והמכירות שלה ללקוחותיה, בהתאם לאזור הגיאוגרפי בו פועל כל אחד מהם ובהתאם לפלח השוק אליו הוא פונה. כך למשל, קבוצת שיווק ומכירות אחת אחראית על הלקוחות בפלח השוק העליון באירופה ובארה"ב ואילו קבוצת שיווק ומכירות שנייה 15

20 אחראית על לקוחות בפלח השוק העממי בארה"ב. לחברה מחלקות מכירות הממוקמות, בהתאם למיקום קהלי היעד שלה, באירופה, בצפון אמריקה ובישראל, ואשר הן קובעות את אסטרטגיית השיווק שלהן, תוך תיאום עם מטה החברה. משרדי המכירות של החברה מאוישים בצוותים מקצועיים אשר מקיימים קשר מתמשך עם לקוחותיה והעונים על דרישות הלקוחות באופן ישיר מיידי. כמו כן, משתמשת החברה בשירותיהם של סוכני מכירות בהתאם לצורך. החברה מפיצה את מוצריה בארה"ב באמצעות מרכזי הפצה (בבעלות) וכן באמצעות אספקה ישירה ללקוחותיה ממפעלי הייצור השונים על פי הזמנות הרכש. ללקוחותיה באירופה, מפיצה החברה את מוצריה בעיקר באופן ישיר ממפעליה. החברה מקפידה על ניהול רמת מלאי מספקת במרכזי ההפצה שלה על מנת לספק את דרישות לקוחותיה. לחברה אין תלות בצינורות השיווק שלה צבר הזמנות החברה פועלת בשתי שיטות מכירה, הזמנות אדהוק (ספציפיות) בעיקר בתחום פעילות פלח שוק עליון ומכירה מסוג Replenishment בעיקר בתחום פעילות שוק עממי בארה"ב. במכירה מסוג,Replenishment החברה מחזיקה מלאי במרכזי ההפצה שלה עבור לקוחותיה לתקופה של 128 שבועות והלקוח נוהג למשוך את הסחורה off) (Call ולהוציא הזמנות רכש בסמוך למועד המשיכה. החברה מכירה בהכנסה במועד המשלוח ללקוח. בשל מבנה הענף ושיטת ההתקשרות המאופיינת בהזמנות אדהוק ומכירה מסוג,Replenishment לחברה יש צבר הזמנות בפעילות המתייחס לתקופה קצרה יחסית. על כן, לדעת החברה, צבר ההזמנות אינו נותן אינדיקציה מלאה להיקף ההזמנות בפועל. להלן פירוט התפלגות צבר ההזמנות של החברה הבאים בהם צפויה ההכרה בהכנסה (במיליוני $): בתחומי הפעילות, ברבעונים (א) צבר הזמנות בתחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי Market) :(US Mass צבר הזמנות ליום 10 בפברואר 2013 צבר הזמנות ליום 31 בדצמבר 2012 צבר הזמנות ליום 31 בדצמבר רבעון ראשון רבעון שני 16

21 רבעון שלישי סה"כ Global Upper ) (ב) צבר הזמנות בתחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון :(Market צבר הזמנות ליום 10 בפברואר 2013 צבר הזמנות ליום 31 בדצמבר 2012 צבר הזמנות ליום 31 בדצמבר רבעון ראשון רבעון שני רבעון שלישי 0.1 רבעון רביעי סה"כ תחרות כללי החברה פועלת בתחומי פעילות הנחשבים לתחרותיים. בשנת 2010 החלה מגמה של התייקרות בעלויות הייצור ועליה הדרגתית במחירי המוצרים לצרכן, מגמה זאת נמשכה גם בשנים 2012 ו כמו כן, ניכרת ירידה מסוימת ברמת התחרות אשר באה לידי ביטוי בצמצום מספר המתחרים לחברה. התחרות בענף ההלבשה התחתונה נסובה סביב שלושה פרמטרים עיקריים: מחיר המוצר, איכותו ורמת שירות הלקוחות. החברה סבורה כי הנה בעלת מספר יתרונות ביחס למתחריה, בין היתר, בשל הסיבות המפורטות להלן: א. ב. קווי מוצר חדשניים בעלי איכות גבוהה החברה מייצרת מבחר רחב של קווי מוצר אופנתיים, בעלי איכות גבוהה ואורזת את פריטי הלבוש באריזות המושכות את העין. החברה משקיעה סכומים ניכרים בחדשנות עיצוב ובפיתוח בדים ומוצרים. לפירוט נוסף ראה סעיף 1.14 להלן. מערכות יחסים ארוכות טווח עם קמעונאים ומשווקי מותגים מובילים החברה פיתחה מערכות יחסים ארוכות טווח עם לקוחותיה. על אף שהסכמי החברה עם לקוחותיה הינם לרוב לטווח קצר ואינם מכילים התחייבות להיקף רכישות מינימאלי, החברה שומרת על קשרים עסקיים עם מרבית לקוחותיה העיקריים לאורך תקופה העולה על עשר שנים. צוותי העיצוב, 17

22 הפיתוח ומומחי הטכנולוגיה של החברה עובדים מול הלקוחות במטרה לספק חבילת שירותים מקיפה הכוללת, בין היתר, את העיצוב, הפיתוח, הייצור והשיווק של קווי מוצר חדשים. ג. מעמד ייחודי של אזורי סחר חופשי פעילות החברה בישראל, בירדן ובמצריים מאפשרת לה ליהנות מהסכמי סחר המיטיבים עימה תנאי התחרות בתחומי הפעילות: בשנים האחרונות, מנסות רשתות קמעונאיות לעקוף חברות המעצבות ומפתחות מותגי הלבשה תחתונה פרטיים ולהתקשר ישירות עם מפעלי ייצור, במטרה שייצרו מוצרים עבורם, וזאת על מנת להוזיל את עלויות המוצרים. לפרטים ראה סעיף להלן שמות המתחרים המשמעותיים בתחום הפעילות: לפעילות בארה"ב ובאירופה עשרות מתחרים שהינם בעיקר חברות פרטיות מארה"ב ומהמזרח הרחוק. א. תחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי Market) (Mass למיטב ידיעת והערכותיה הפנימיות של החברה, גודל השוק אליו היא פונה בתחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי Market),(Mass בלקוחות ובקטגוריות בהן היא פעילה בתחום (ובכלל זה גם בבריטניה) מוערך בכ 6 מיליארד דולר בשנה. להערכת הנהלת החברה, חלקה של החברה בתחום הינו כ 5%. המתחרים המשמעותיים של החברה בתחום פעילות זה כוללים, בין היתר, את:,Felina,Saramax Apparel Group Inc.,Ariella Intimates,Jockey,Vanity Fair,Komar Company,Biflex Intimates Group Inc.,Lanka Limited,MAS Holdings,Hanes Brands,Fruit of the Loom.Jeweltex,Pacific Dunlop, Martins,Brandix ב. תחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון Market) (Upper למיטב ידיעת החברה, ועל פי הערכות פנימיות של החברה גודל השוק אליו היא פונה, בלקוחות ובקטגוריות בהן היא פעילה בתחום זה, הינו בין 5 ל 6 מיליארד דולר לשנה. להערכת הנהלת החברה, חלקה של החברה בתחום זה הינו בממוצע כ 6% בקטגוריות השונות ובלקוחות השונים בתחום. 18

23 המתחרים המשמעותיים בתחום פעילות זה כוללים, בין היתר, את: Renfro,Brandix Lanka Limited,Regina,Clover,MAS Holdings.Adria ו Interloop, Gildan Active Wear Inc.,Corporation שיטות להתמודדות עם התחרות: החברה משקיעה משאבים רבים בתחומי העיצוב והפיתוח של המוצרים על מנת לספק חדשנות ואופנתיות ללקוחותיה תוך הבנה כי חדשנות זו היא המבדילה אותה מהמתחרים הרבים הקיימים בשוק. לפרטים נוספים ראו גם סעיף 1.14 להלן. כמו כן, על מנת ליצור בידול ויתרון תחרותי החברה משקיעה משאבים רבים בהגדלת הנתח הממותג של פעילותה באמצעות רכישת הסכמי זיכיון חדשים, וכן פועלת להגדלת פעילות החזיות מול לקוחות קיימים כושר ייצור להלן פירוט היקף המכירות שיוצרו על ידי קבלני משנה בשנת 2012: של החברה בתחום פעילות דלתא ארה"בשוק עממי Market),(Mass כ 98% מהמכירות הינן של מוצרים הנרכשים מקבלני משנה. 53% בתחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון Market) (Upper ממכירות החברה הינן של מוצרים הנרכשים מקבלני משנה. כ במקרה של גידול בצרכי הייצור, הליך ההתקשרות והכשרת קבלני משנה קיימים ונוספים מצריך היערכות, לרבות אישור מהלקוח הסופי את המפעל החדש וכן עמידת המפעל החדש בסטנדרטים איכותיים שמגדירה החברה בנוגע לאיכות המוצר, לוחות זמנים ותנאי עבודה. להערכת החברה, היערכות כזו אינה אורכת זמן רב באופן המגביל את האפשרות לגידול בכושר הייצור כושר הייצור במפעלי החברה במצריים, ישראל, תאילנד, ירדן ובולגריה, אשר שימשו את תחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון ) Upper (Market בשנת 2012 מפורט להלן: 19

24 % ממקסימום כושר ייצור בשנת % 85% 60% 95% * 50% * 60% מדינה מצרים תאילנד ירדן (תפירה בלבד) בולגריה ישראל: מפעל סריגת אל תפר מפעל גרביים כושר ייצור (מוצרים לחודש) 1.2 מיליון 380 אלף 600 אלף 1.3 מיליון זוגות גרביים 600 אלף 300 אלף זוגות גרביים * ראה הוצאות ארגון מחדש בסעיף בחלק ב' לדוח תקופתי זה נכסים לא מוחשיים יתרת הנכסים הלא מוחשיים המתייחסים לתחומי הפעילות ליום 31 בדצמבר 2012 כוללת בעיקר, 51.3 מיליון דולר בגין מוניטין, 10.6 מיליון דולר בגין קשרי לקוחות ו 13.3 מיליון דולר בגין הסכמים לקבלת זכויות שימוש במותגים מוניטין נכסיה הלא מוחשיים של החברה בתחומי הפעילות כוללים מוניטין שנוצר לחברה במהלך השנים, בעיקר בגין רכישת שלוש חברות אמריקאיות בשנים 2000 עד,2004 ובכללן.Burlen יתרת המוניטין אינה מופחתת. החברה בוחנת את שווי המוניטין מידי שנה, באמצעות הערכת שווי. בשנים , ו 2010, לא ביצעה החברה הפחתה בערכו של המוניטין, לאור הבחינה השנתית שביצעה, ראה ביאור 10 ב' בדוחות הכספיים, בחלק ג' לדוח זה. קשרי לקוחות קשרי הלקוחות של החברה בתחומי הפעילות נוצרו לחברה במהלך השנים בגין רכישת Burlen אשר הינה חלק מתחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי בשנת 2004 ורכישת פעילות גיבור הנכללת במסגרת חטיבה גלובלית פלח שוק עליון בשנת יתרת קשרי הלקוחות הסתכמה ליום 31 בדצמבר 2012 לכ 10.6 מיליון דולר והיא מופחתת על פני תקופה של 20 שנה. העלות המקורית הסתכמה בכ 16.9 מיליון דולר. 20

25 להערכת החברה, ליתרת המוניטין ולקשרי הלקוחות, אין השפעה עסקית על תחומי הפעילות הסכמים לקבלת זכויות שימוש במותגים החברה נוהגת להתקשר מעת לעת בהסכמים לקבלת זכויות שימוש במותגים בינלאומיים ביניהם: Wilson,Converse (בארה"ב, באמצעות תחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי, ובאירופה באמצעות תחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון), Kenneth,Maidenform,MLB,Tommy Hilfiger Cole בתחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי. בינואר 2013 חתמה החברה על הסכם רישיון לשיווק מוצרים תחת שם המותג Columbia (ראה סעיף להלן). הסכמי הרישיון הינם, בדרך כלל, לתקופה של 3 עד 4 שנים, והם כוללים תשלום תמלוגים למעניק הזיכיון בשיעור שבין 5% ל 12% מההכנסות ומכילים, לרוב, תניית תשלום תמלוגים בסכום מינימאלי הנקבע על פי רמת מכירות מינימאלית בתקופת ההסכם. ההסכמים מסדירים את התחייבויות החברה כמקבלת הזיכיון לייצור מוצרים ממותגים (להלן בסעיף זה: "המוצרים"), לרבות לעניין השימוש בשמות המותג, עיצוב ופיתוח המוצרים והעברה למעניק הרישיון תוכנית מכירות עסקית שנתית וחצי שנתית. לרוב כוללים ההסכמים התחייבות מצד החברה למסור לאישורו של מעניק הרישיון אב טיפוס ותבניות ייצור של המוצרים עובר לייצורם, והתחייבות לשמור בכל עת על האיכות, המוניטין והתדמית של מוצרי מעניק הרישיון. למעניק הרישיון נתונה הזכות לעריכת ביקורת ופיקוח במפעלי ייצור המוצרים. בשנים , ו 2010 הסתכמו הוצאות התמלוגים בסך של , ו 9.7 מיליוני דולר, בהתאמה. בתחומי הפעילות אף אחד מהרישיונות שהוענקו לחברה אינו מהותי לפעילותה. להערכת החברה, זכויות השימוש במותגים מהווים אחד הגורמים להצלחה של תחומי הפעילות, ראה סעיף לעיל, ומשתלבים באסטרטגיית החברה לצמוח בנתח הפעילות הממותגת, ראה סעיף להלן. 21

26 חומרי גלם וספקים חומרי הגלם העיקריים המשמשים בתחומי הפעילות עיקר פעילות הייצור מתבצעת בתחום פעילות פלח שוק עליון, ראה סעיף לעיל. חומרי הגלם והעזר הנדרשים לפעילות הייצור העצמי של החברה נרכשים מקבלני משנה וספקים. חומרי הגלם המשמשים את הקבוצה לייצור מגוון פרטי ההלבשה שהיא מייצרת בייצור עצמי הינם בעיקר חוטי כותנה, תערובת כותנה, חוטים סינטטיים (כגון כותנהספנדקס, כותנהלייקרה, כותנהויסקוזה, חוטי ניילון ופוליאסטר) וכן חומרים נוספים כגון סרטים אלסטיים, תחרה, ומרכיבי טקסטיל אחרים, אשר נמכרים בטווח מחירים רחב. הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם ממספר ספקים בינלאומיים ומקומיים ולא נתקלה בעבר בקשיים בהשגת חומרי גלם המתאימים לדרישות הייצור. עקב תנאי היצע וביקוש משתנים וגורמי שוק אחרים, אשר לחברה אין השפעה עליהם, מחירי חומרי הגלם חשופים לתנודות. במחצית הראשונה של 2011 חלה עלייה משמעותית במחירי הכותנה לעומת המחירים הממוצעים בשנת במחצית השנייה של 2011 חלה ירידה חדה במחירים באופן שאלו חזרו לרמתם טרם העלייה שתוארה לעיל. מגמת הירידה במחירי הכותנה נמשכה במחצית הראשונה של 2012 כאשר במהלך המחצית השנייה של 2012 נרשמה התייצבות במחירים. החברה עוקבת אחר תנודתיות המחיר כאמור ומנסה להתאים את רמת מלאי החוטים ומוצרים מוגמרים בהתאם לתחזית המכירות. לפרטים נוספים ראה סעיף 4.3 בדוח הדירקטוריון בחלק ב' לדוח תקופתי זה. למעט חוטי הכותנה, החברה רוכשת את חומרי הגלם להם היא זקוקה ליצור תוצרתה רק לאחר קבלת הזמנות רכישה מאת לקוחותיה. בדרך כלל, החברה אינה מחזיקה מלאי של חומרי גלם לתקופה העולה של שמונה שבועות. ברכישת חוטי כותנה בסיסיים, החברה נוהגת להתקשר, מעת לעת וכאשר תנאי השוק מטיבים עמה, בחוזים עם מספר ספקים לאספקת חוטי כותנה לתקופה שבין שלושה עד שישה חודשים צורות ההתקשרות עם ספקים החברה מנהלת קשרים עם עשרות ספקים, עם מרביתם בדרך של התחשבנות שוטפת ועם חלקם באמצעות מכתבי אשראי. בדרך כלל, וכנהוג 22

27 בענף, החברה לא מתקשרת עם ספקים אלו בהסכמים. חלק מהספקים המשמשים את החברה מאושרים על ידי הלקוחות וחלקם מוכתבים על ידם תלות בספקים והמוצרים לגביהם קיימת תלות בספקים לחברה אין תלות מהותית בספקים השונים של חומרי הגלם ושל המוצרים המוגמרים וזאת עקב קיומם של ספקים ומפעלים רבים. ואולם, במקרה של החלפת ספק, תהליך האיתור של ספק מתאים העומד בסטנדרטים של החברה והלקוח הסופי עשוי לארוך מספר חודשים תהליך ייצור במפעלי החברה החברה מספקת ללקוחותיה מערך מוצרים רחב באיכות גבוהה ובהתאם לדרישותיהם הספציפיות, במחירים תחרותיים. החברה מייצרת חלק ממוצריה בעצמה וחלק רוכשת מקבלני משנה. להלן יפורטו השלבים בתהליך היצור: א. רכישת חומרי גלם הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם המשמשים אותה לייצור תוצרתה ממספר ספקים בינלאומיים ומקומיים ולא נתקלה בעבר בקשיים בהשגת חומרי גלם המתאימים לדרישות הייצור. סריגה ב. החברה סורגת בעצמה ורוכשת מספקים את יתרת הבדים הדרושים לייצור מוצריה. הקבוצה מפעילה במצריים כ 50 מכונות סריגת בד אוטומטיות עם יכולת ייצור כוללת של כ 150 טון בד בחודש, תלוי בסוג הבד המיוצר. בשנת 2012, הקבוצה ייצרה כ 100 טון בד בממוצע לחודש לעומת 115 טון בד בממוצע לחודש ב כאשר כמות הבד הדרושה לחברה עולה על הכמות שהינה מסוגלת לייצר, החברה מתקשרת עם קבלני משנה לרכישת יתרת הבד הדרוש לה. ג. סריגת גרביים בשנת 2012 הפעילה החברה כ 550 מכונות סריגה במפעליה בישראל ובבולגריה וזאת לעומת כ 520 בשנת הגידול במספר מכונות הסריגה בשנת 2012 נבע כחלק מתוכנית ארגון מחדש שכללה את הרחבת מפעל החברה בבולגריה וקיטון במפעל החברה בישראל, ראה סעיף בדוח הדירקטוריון בחלק ב' לדוח תקופתי זה. 23

28 ד. צביעה וגימור החברה צובעת את עיקר המוצרים המיוצרים על ידה באמצעות קבלני משנה במצריים. גזירה ה. החברה מפעילה ציוד גזירה ממוחשב במפעליה במצריים ובתאילנד. תפירה ו. לאחר שלב הגזירה, נתפרים המוצרים במפעלי החברה, במצריים, ירדן ובתאילנד וכן לעיתים באמצעות קבלני משנה במצריים. ז. אבטחת איכות החברה שמה דגש רב על איכות פריטי הלבוש אותם היא מייצרת. לשם כך, היא נעזרת בצוותי אבטחת איכות אשר בודקים את המוצרים לאורך התהליך. נהלי אבטחת האיכות של החברה עומדים בסטנדרטים הנוקשים הנדרשים על ידי לקוחותיה. ח. ייצור פריטי לבוש ללא תפר (Seamless) החברה מיישמת טכנולוגית ייצור מיוחדת באמצעות מכונות סריגה מסוג "סנטוני" לצורך ייצור פריטי לבוש ללא תפר בקטגוריות הלבשה תחתונה, מחטבים והלבשת ספורט. ט. מיקור חוץ החברה מתקשרת עם קבלני משנה לצורך יצור חלק ממוצריה, ראה סעיף לעיל. בדבר היקף המכירות שיוצרו על ידי קבלני משנה, ראה סעיף לעיל. לחברה קשרים עם קבלני משנה בסין, טורקיה, פקיסטן ובולגריה לייצור גרביים, ובמצריים, ירדן ובמספר מדינות במזרח הרחוק בעיקר סין ובבנגלדש לייצור מוצרי הלבשה תחתונה ופריטי לבוש ללא תפר בשאר תחומי פעילותה. לחברה אין תלות במי מקבלני משנה אלה סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם ביום 19 באפריל 2009 הגיש המשרד להגנת הסביבה, כתב אישום כנגד החברה, כנגד מר אבירם להב (ששימש כמנכ"ל החברה בתקופה הרלוונטית) וכנגד מר 24

29 עוזי קופרמן (אשר שימש כמנהל הנדסה ושפכים). בכתב האישום נטען כי החברה ומנהליה חרגו מן ההיתרים להזרמת שפכים מטופלים לים, שהיו בתוקף בשנים 2006 ו הוראות החיקוק בגינן הוצא כתב האישום הן שתיים הזרמת שפכים לים בניגוד להיתר הזרמה כדין והשלכת פסולת לרשות הרבים. מספר עבירות נמחקו בעקבות קבלת טענת התיישנות. במהלך שלב הראיות, הגיע ב"כ המדינה (המאשימה) למסקנה, שישנם קשיים ראייתיים בתיק. על רקע זה הושגה הסכמה לפיה כתב האישום המקורי יומר לכתב אישום מתוקן שבו נותרו אך ורק עבירות של אי דיווח לפי ההיתרים שהיו לחברה. כתב האישום המתוקן הוגש רק כנגד החברה ומר קופרמן. במסגרת עסקת טיעון שהתגבשה בין הצדדים ואושרה על ידי בית המשפט, בפברואר 2012, החברה ומר עוזי קופרמן הודו והורשעו בעבירות טכניות של אי דיווח על הזרמת שפכים לים על פי ההיתרים שניתנו לחברה; על החברה הוטל קנס בסך של 200,000 ש"ח אשר שולם והחברה חתמה על התחייבות כספית על סך של 600,000 ש"ח להימנע מביצוע עבירות דומות במשך 3 שנים ממועד גזר הדין הון חוזר תחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי להלן פרטים בדבר המלאי הממוצע המשמש את תחום הפעילות וימי המלאי לשנים 2012 ו :2011 שנת שנת מלאי ממוצע (מיליוני דולר) ימי מלאי (ממוצע) הקיטון ביתרת המלאי הממוצע בשנת 2012 לעומת 2011 נבע בעיקר ממכירת מלאי עודף ללקוח עיקרי וכן משיפור בניהול המלאי, ראה סעיף לעיל. תחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון להלן פרטים בדבר המלאי הממוצע המשמש את תחום הפעילות וימי המלאי לשנים 2012 ו :2011 שנת שנת מלאי ממוצע (מיליוני דולר) ימי מלאי (ממוצע) 25

30 לפרטים בדבר הון חוזר ראה סעיף 1.16 להלן מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד הדינים במדינות בהן פועלת החברה החברה כפופה לדינים הרלוונטיים במדינות בהן היא פועלת, לרבות לדין הכללי בעניין ייבוא, מכסים, הגנת הצרכן, סימון מוצרים (ככל שרלוונטי), רישוי ודיני העבודה במדינות בה היא מעסיקה עובדים הסכמי סחר חופשי כיום החברה נהנית מהסכמי סחר חופשי בין ישראל לבין ארה"ב, קנדה, האיחוד האירופאי ומקסיקו ואיגוד הסחר החופשי האירופאי. הסכמי הסחר מאפשרים לחברה למכור את המוצרים המיוצרים בישראל לארה"ב, קנדה, מקסיקו ולמדינות החברות באיחוד האירופאי ובאיגוד הסחר החופשי האירופאי כאשר הם פטורים ממכס ומכסות ייבוא. ארה"ב הרחיבה את ההטבות תחת הסכם הסחר החופשי ארה"ב ישראל לטובין שעובדו באזור מתקני החברה בירדן כך שגם מוצרים אלו פטורים ממכס ומכסות. בנוסף, הורחב הסכם הסחר בין ישראל וארה"ב, כך שגם מוצרים המיוצרים במפעלי החברה במצריים והכוללים תשומות ישראליות בשיעור מסוים, פטורים ממכס ומכסות בארה"ב. בעקבות הסכם סחר חופשי בין האיחוד האירופאי ומצריים, מוצרי החברה המיוצרים במצריים פטורים ממיסים וממכסות בכניסה למדינות האיחוד האירופי. מכירות החברה הכלולות בהסכמי הסחר החופשי המפורטים לעיל מהוות כ 17% מסך מכירות החברה בשנת בנוסף, מכירות החברה המיוצרות באירופה (בתורכיה, בולגריה, צ'כיה ובסלובקיה) ונמכרות ללקוחות בשוק האירופי מהוות כ 13% מסך מכירות החברה ואינן חייבות במכס או מכסות. יתרת המכירות אשר מהוות כ 70% מסך המכירות במאוחד בשנת 2012 ואינה כלולה לעיל, חייבת במכס ומכסות. 26

31 כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים/רישיונות עסק/רישיונות ייצוא החברה מחזיקה רשיונות מתאימים כנדרש במדינות בהן היא פועלת. ונוהגת לפי החוקים הספציפיים תחומי פעילות דלתא ישראל ושיסר 1.9. מידע כללי על תחומי הפעילות: דלתא ישראל ושיסר להלן יובא תיאור תחומי הפעילות, בעניינים בהם תחומי הפעילות הנם בעלי מאפיינים עסקיים דומים, ואשר שונים ממאפייני יתר תחומי הפעילות של החברה. תחומי הפעילות האמורים יכונו להלן בסעיף זה: "תחומי הפעילות". נושאים ייחודיים לתחום פעילות מסוים, יצוינו בנפרד באופן מפורש. בתחום מוצרי הלבשה תחתונה והלבשת ילדים בישראל ובגרמניה קיימים גופים רבים, מרביתם יבואנים בעלי רשתות אופנה, המתחרים בפעילות הקבוצה. תחום ההלבשה ככלל, ותחום ההלבשה התחתונה בפרט, ממשיך להתאפיין, בשנים האחרונות, בתחרות רבה. בשנים האחרונות חלה התייקרות במחירי המוצרים המוגמרים עקב עלייה בשכר העבודה והתשומות האחרות במזרח הרחוק מבנה תחומי הפעילות ושינויים החלים בהם דלתא ישראל: בתחום הפעילות דלתא ישראל, החברה משווקת בישראל מגוון מוצרי הלבשה תחתונה, הלבשת פנאי וגרביים בתחום הקמעונאי באמצעות רשת "חנויות דלתא" אשר חלקן בבעלותה וחלקן מופעלות על ידי זכיינים וכן בתחום הסיטונאי באמצעות מכירה לרשתות קמעונאיות ולחנויות פרטיות. עיקר המוצרים המשווקים נרכשים מספקים במזרח הרחוק. החברה משווקת בארץ מספר מותגים, אשר חלקם בבעלותה ובגין חלקם התקשרה בהסכמי רישיון. להערכת החברה, תחום פעילות המותגים בדלתא ישראל אותם היא משווקת מעניקים לה יתרון בשוק הישראלי. במהלך שנת 2012 הרחיבה החברה את רשת החנויות, באמצעות פתיחה של 18 חנויות נוספות. בדבר ההשקעה שביצעה החברה הפעילות דלתא ישראל ראה סעיף תקופתי זה. בהון החוזר וברשת החנויות בתחום להלן ובסעיף 3 בחלק ב' לדוח 27

32 שיסר: בתחום הפעילות שיסר, הקבוצה משווקת הלבשה תחתונה ממותגת, לגברים, לנשים ולילדים וכן בגדי ים והלבשה תחתונה ייעודית לספורט, כאשר הפעילות בתחום זה מתחילה מעיצוב ותכנון הקולקציה, עבור לשלב הרכש, הייצור והגימור של הבדים ויצירת פריטי הלבוש ועד להפצת המוצרים. בתחום הפעילות שיסר, הקבוצה מוכרת את מרבית מוצריה במיוחד תחת שם מותג הליבה של תחום הפעילות "שיסר",( Schiesser ) בעיקר בגרמניה, בארצות דוברות גרמנית נוספות ובמדינות בנלוקס Benelux) בלגיה, הולנד ולוקסמבורג). התחום הפעילות שיסר, החברה מייצרת גם קו רטרו של הלבשה תחתונה Revival ) ( Schiesser ומיצבה מותג צעיר ( Uncover ) במגזר ההלבשה התחתונה. בנוסף, החברה מייצרת ומשווקת את פריטי ההלבשה התחתונה שלה תחת שם המותג, Seidensticker עמו התקשרה בהסכם זכיינות. בתחום הפעילות שיסר, הקבוצה מספקת את מוצריה לכ 5,000 לקוחות בגרמניה ובאירופה, כולל קמעונאים של הלבשה תחתונה ייחודית ובגדים, מפעילי רשתות של חנויות ובתי כלבו, באמצעות ערוץ המכירות הסיטונאיות. במגזר הקמעונות, בגרמניה ובאירופה הקבוצה מוכרת את מוצריה באמצעות 13 חנויות קמעונאיות בבעלותה ו 50 חנויות מפעל (נכון ליום 31 בדצמבר, 2012). מאוקטובר 2011, החלה שיסר למכור ללקוחות גם באמצעות האינטרנט דרך החנות המקוונת שלה. הקבוצה מוכרת את מוצרי ההלבשה התחתונה של תחום הפעילות שיסר בפלחי שוק בינוני עד גבוה תוך הקפדה על רמה גבוהה של נוחות, עמידות ואיכות המוצר וכן חדשנות במונחים של אופנה. כמחצית מייצור קולקציות ההלבשה התחתונה מתבצעת בשני אתרי ייצור בבעלות הקבוצה, בצ'כיה ובסלובקיה. בנוסף, מפעילה החברה, בתחום הפעילות שיסר, משרד קניות בהונג קונג שינויים בהיקף הפעילות בתחומים וברווחיותם דלתא ישראל: בשנים האחרונות חל גידול בהיקף הפעילות בתחום דלתא ישראל, בין היתר, בשל הגורמים הבאים: (א) התרחבות רשת החנויות וצמיחת המשק הישראלי; 28

33 ב( ( השקת רשת חנויות הילדים Kids) (Delta במהלך 2011, אשר הוטמעה במהלך 2012 עם שאר חנויות הרשת בדרך של חנויות משולבות. הגידול בהיקף הפעילות בא לידי ביטוי גם בהרחבת קווי המוצרים הנמכרים; לפרטים נוספים ראה סעיף בדוח הדירקטוריון, פרק ב' לדוח תקופתי זה. שיסר: תוצאות שיסר אוחדו עם דלתא לראשונה ברבעון השלישי של עיקר המכירות של שיסר הן מכירות ללקוחות סיטונאיים המתמקדות בגרמניה ובמדינות שכנות באירופה. מאחר ושוק האופנה בגרמניה ובאירופה מאופיין בתחרות גוברת ובצמצום נקודות המכירה בשנים האחרונות, פיתחה שיסר אסטרטגיית צמיחה באמצעות הרחבת רשת החנויות אשר בבעלותה אשר כללה פתיחת 9 חנויות מפעל חדשות ו 7 חנויות קמעונאיות במהלך שנת 2012 והשקת ערוץ מכירותמקוון (B2C) בסוף שוק היעד של מוצרי החברה בתחום הפעילות שיסר, הינו מערב אירופה ובעיקר גרמניה. השינויים במצב הכלכלי בשווקים אלו כפי שבאו לידי ביטוי בתקופה האחרונה, באופן של משבר פיננסי וחשש מהמשך המיתון, קיטון בצריכה ולחץ להורדת מחירים, עשויים להשפיע על הרגלי והיקפי הצריכה של הצרכנים גורמי ההצלחה הקריטיים בתחומי הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, קיימים מספר גורמים עיקריים שבהם תלויה ההצלחה בתחומי הפעילות, כמפורט להלן: שיווק ומיתוג של מותגי החברה באמצעות השקעה מתמדת בפרסום ובחיזוק מותגי החברה ליצירת בידול המותגים ולהבלטת היתרונות, החדשנות והאופנתיות שלהם וכן באמצעות מועדון הלקוחות של החברה ואתר האינטרנטשלה התקשרות בהסכמי זכיינות השקעת משאבים במחלקות עיצוב ופיתוח תוך התמקדות מתמדת בהתפתחויות מקומיות ועולמיות בענף ההלבשה התחתונה ובטעמים של קהל הלקוחות ופיתוח ועיצוב קולקציות אופנתיות תוך הקפדה על חדשנות מתמדת פריסה ארצית ומיקום החנויות. 29

34 איתנה, אמינה וגמישה באמצעות קבלני משנה קיום תשתית ייצור בחו"ל ובעלות תחרותית קיום מערכת בקרת איכות אפקטיבית למוצרים קיום מערך תפעולי, שרשרת אספקה ומערך הפצה יעילים המספקים תמיכה מלאה לצרכי המכירות ולעמידה בזמני האספקה, שהתקצרו בשנים האחרונות מ. חסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחומי הפעילות ושינויים החלים בהם להערכת החברה, מחסומי הכניסה העיקריים לתחומי הפעילות הנם כמפורט להלן: בנייה של מותגים בעלי תודעה משמעותית בשוק האופנה ושימורם לאורך זמן באמצעות השקעות כספיות ניכרות בשיווק ופרסום השקעות הוניות בהקמת רשת ותחזוקת חנויות צורך בקיום מסה קריטית של מכירות שתאפשר מבנה עלויות תפעול תחרותי. קשרים ארוכי טווח עם לקוחות סיטונאים עיקריים. הסכמי התקשרות עם זכיינים להערכת החברה אין לתחומי הפעילות מחסומי יציאה מהותיים תחליפים למוצרי תחומי הפעילות ושינויים החלים בהם למוצרי החברה בתחומי הפעילות קיימים מוצרים חליפיים רבים של יצרנים מקומיים או יבואנים המשווקים בנקודות מכירה רבות. החברה פועלת לחזק ולשמר את היתרון שיש למוצריה על פני המוצרים החליפיים וזאת על ידי בידול, התבלטות באופנתיות, באיכות ובהקניית "ערך מוסף" למותגיה באמצעות הקפדה על עיצוב מוביל, פיתוח, תמחור תחרותי, מגוון מוצרים ופרסום באמצעי המדיה השונים. 30

35 1.9.6.לקוחות דלתא ישראל: לקוחות החברה בתחום פעילות זה נחלקים ללקוחות קמעונאים ולקוחות סיטונאים. הלקוחות הקמעונאים של החברה הנם הצרכנים הקונים ברשת החנויות של החברה. בין הלקוחות הסיטונאים של החברה בישראל נמנים בתי כלבו, סופרמרקטים ורשתות אופנה. סך מכירות תחום הפעילות בישראל בשנים 2012 ו 2011 הסתכמו בכ 90 ו 91 מיליוני דולר, בהתאמה, מתוכן בשנת 2012 כ 29% מהמכירות (כ 26.0 מיליון דולר) התבצעו דרך חנויות כלבו, סופרמרקטים וחנויות פרטיות, וכ 71% מהמכירות (כ 63.7 מיליון דולר) דרך רשת החנויות של החברה. נכון למועד דוח זה לחברה 138 חנויות, מתוכן: 107 בבעלות ו 31 מופעלות על ידי זכיינים. להערכת החברה, אין לה תלות במי מלקוחותיה בתחום הפעילות. שיסר: שיסר משווקת את מבחר מוצריה דרך לקוחות סיטונאים ודרך רשת החנויות הקמעונאיות שלה. מחזור תחום הפעילות הסתכם במחצית השנייה של 2012 בסך 78 מיליון יורו או כ 99.4 מיליון דולר, מתוכו כ 70% (כ 70.0 מיליון דולר) התבצע בערוץ הסיטונאי דרך בתי כלבו, סופרמרקטים ורשתות של חנויות וכ 30% מהמכירות (כ 29.4 מיליון דולר) דרך הערוץ הקמעונאי הכולל את רשת חנויות המפעל וחנויות הקמעונאות שבבעלותה. המכירות בגרמניה מהוות את השוק הגדול ביותר מסך מכירות שיסר והיוו כ 78% מסך המכירות במחצית השנייה של 2012, יתרת המכירות הינן למדינות במערב אירופה, בעיקר שוויץ, בלגיה והולנד שיווק והפצה החברה משווקת את מוצריה בתחומי הפעילות בשני צינורות שיווק, כדלקמן: שיווק סיטונאי ושיווק באמצעות רשת החנויות שיווק סיטונאי דלתא ישראל: מוצרי החברה נמכרים באמצעות צינורות שיווק מגוונים, לרבות: רשתות כלבו, המשביר החדש לצרכן,,H&O ניו פארם, בריל, רשתות 31

36 מזון (רשת השופרסל, רשת הקואופ, רשת חצי חינם), ומאות חנויות פרטיות הפרוסות בכל הארץ. לצורך השיווק מפעילה החברה מערך הכולל סוכני מכירות, מנהלי לקוח, דיילות מכירה וסדרניות. במקביל לשיווק מותגי החברה עוסקת החברה גם בניהול ייצור ושיווק עבור מותגים פרטיים כגון,"LIFE" עבור סופרפארם ו "Cherokee" עבור שופרסל. החברה מתקשרת עם הרשתות הקמעונאיות בהסכמי מסגרת כלליים, אשר אינם כוללים הוראות הנוגעות להתקשרות עם ספק ספציפי כגון תקופות להסכם או כמויות הזמנות. שיסר: ערוץ המכירות בסיטונאות הוא ערוץ בעל היקף המכירות הגדול ביותר של שיסר. במחצית השניה של 2012, הסתכמו מכירות שיסר בסך של 99.4 מיליון דולר, כ 70% התבצעו בערוץ המכירות הסיטונאי. הלקוחות בערוץ המכירות הסיטונאי הם בעיקר חנויות בגדים מתמחות, חנויות כלבו ומוכרים בדיוור ישיר, המציעים את מוצרי שיסר בבתי העסק ובהיצע המוצרים שלהם. בשנת 2012, קבוצת שיסר סיפקה לכ 5,000 לקוחות מסחריים, כולל קמעונאי הלבשה תחתונה ובגדים, רשתות, חנויות כלבו ומוכרים בדיוור ישיר בגרמניה ובאירופה. שיסר מטפלת בעצמה בהפצה בערוץ המכירות הסיטונאיות בגרמניה. המכירות בחו"ל מתבצעות בעיקר על ידי שבע חברות הפצה של שיסר ובאמצעות סוכנים מסחריים חיצוניים. שיסר מסייעת לפקח על פוטנציאל המכירות בסיטונות על ידי מכירה בשיטת "חנות בתוך חנות" אצל הלקוחות העיקריים ובמקביל, מפעילה חלק מהמכירות על פי הסדר קונסיגנציה. בנוסף, קבוצת שיסר מציעה ללקוחות הסיטונאיים שלה חנות מקוונת באינטרנט,(B2C) בה ניתן להזמין בעיקר מוצרים בסיסיים בכל עת שיווק קמעונאי דלתא ישראל: שיווק המוצרים בערוץ זה נעשה באמצעות רשת חנויות המותג המונה, נכון למועד דוח תקופתי זה, 138 חנויות. חנויות המותג ממוקמות בתוך קניונים, במרכזי ערים ובמרכזי פאואר סנטר ברחבי הארץ. 32

37 שיסר: ערוץ המכירות הקמעוניות כולל את המכירה הישירה של מוצרי שיסר לצרכני קצה. בערוץ המכירות הקמעוניות, הסחורה נמכרת דרך החנויות הקמעוניות של החברה עצמה, חנויות מפעל וחנות מקוונת.B2C בסוף שנת 2012, שיסר הפעילה 13 חנויות קמעונאיות בגרמניה הממוקמות באתרים נגישים במרכז העיר, בקניונים או באתרים מסורתיים בגרמניה ובעלות שטח מכירה של כ 120 מ"ר כל אחת. כאמור, שיסר הפעילה 50 חנויות מפעל נכון ליום 31 בדצמבר, מתוך חנויות אלה פועלות בגרמניה ושלוש עשרה פועלות במדינות אחרות במערב אירופה. חנויות מפעל ממוקמות באתרים שהציבור מבקר בהם בתכיפות, כגון פארקי עסקים או כחלק ממרכזים מסחריים. שטח המכירות בחנויות מפעל גדול בדרך כלל ומגיע לכ 350 מ"ר ומשמש למכירת חלק ניכר מהקולקציה הכוללת של קבוצת שיסר ומוצרים מעודפי מלאי. שיסר מתכננת את להרחיב מספר החנויות בשנים ידי על הקרובות פתיחת שטחי מכירה נוספים שיופעלו על ידה. בנוסף לקמעונות נייחת, שיסר הציבה כיעד את צרכן הקצה באמצעות החנות המקוונת של הקבוצה. כיום החנות משווקת חלק ניכר מהיצע המוצרים בגרמניה ובאוסטריה הפצה דלתא ישראל: במהלך החודשים אוגוסט וספטמבר 2012, השלים תחום הפעילות את בניית המרכז הלוגיסטי החדש בקיסריה והעביר את המלאי שברשותו אליו. מוצרי החברה מאוחסנים במרכז הלוגיסטי וממנו הם מופצים הן לחנויות והן ללקוחות הסיטונאים, כאשר ההזמנות נאספות באמצעות נציגי המכירות של החנויות הפרטיות ורשתות המזון ובאמצעות מערכת ממוחשבת מרשת חנויות המותג ורשתות הכלבו. במרכז הלוגיסטי בקיסריה מועסקים כ 160 עובדים. 33

38 שיסר: מרכז ההפצה של שיסר ממוקם בעיר Radolfzell בגרמניה ובו מאוחסנת מרבית התוצרת הגמורה של תחום הפעילות. במרכז הלוגיסטי מועסקים כ 115 עובדים צבר הזמנות דלתא ישראל: לחברה אין צבר הזמנות מהותי בגין מכירות המוצרים והמכירות ללקוחות באמצעות חנויות הרשת. ללקוחות הסיטונאים שיסר: להלן פירוט התפלגות צבר ההזמנות בתחום פעילות שיסר המתייחס בעיקר להזמנות של מוצרים אופנתיים ברבעונים הבאים בהם צפויה ההכרה בהכנסה (במיליוני דולר): רבעון ראשון רבעון שני רבעון שלישי סה"כ צבר הזמנות ליום 10 בפברואר צבר הזמנות ליום 31 בדצמבר תחרות דלתא ישראל: בקטגורית ההלבשה התחתונה קיימת תחרות רבה בין רשתות ממותגות וקמעונאים פרטיים. להערכת החברה, בשנים האחרונות קיימת התחזקות של רשתות בעלות פריסה ארצית על חשבון חנויות קמעונאיות מקומיות כגון: לודז'יה (גיבור סברינה), ארגמן,(Fix) ג'ק קובה, אפרודיטה ואינטימה וכן כניסה של רשתות בינלאומיות כגון:.Women Secret,H&M קטגורית הלבשת הילדים מאופיינת אף היא בתחרות עזה ובריבוי מתחרים כגון:,Fox Kids גולף,,H&M,GAP שילב, Carter's,Zara ואחרים. לאחרונה הודיעה 34

39 קסטרו על כניסה צפויה לקטגורית הילדים. בנוסף, קיימות בישראל מאות חנויות פרטיות המשווקות הלבשה תחתונה גרביים והלבשה תחתונה. למיטב ידיעת החברה, ובהתבסס על הערכות פנימיות שנערכו על ידה, השוק אליו היא פונה בישראל, הינו בסדר גודל של בין 900 מיליון ל 1 מיליארד דולר בשנה. להערכת החברה, גודלה בשוק נע בקטגורית הלבשה תחתונה בין 10% ל 30% בעוד שבקטגורית הילדים חלקה בשוק נמוך יחסית. התחרות מחייבת את החברה למחירים תחרותיים והשקעה גדולה בשיווק, פרסום ומבצעי מכירות. מתחריה העיקריים של החברה בישראל בתחום פעילות זה בקטגורית ההלבשה התחתונה במסגרת השוק המוסדר הם: אינטימה, טריומף, גבור סברינה, גו אנדר, ג'ק קובה, ארגמן,(Fix),H&M המשביר לצרכן, אפרודיטה, H&O וסריגמיש. מתחריה העיקריים של החברה בישראל בקטגורית הילדים הם: Fox,Kids גולף,,H&M,GAP שילב, Zara ואחרים. בנוסף, קיימות בישראל מאות חנויות פרטיות המשווקות הלבשה תחתונה וגרביים. שיסר: פעילותה העיקרית של שיסר הינה בשוק ההלבשה התחתונה, בו מתמודדת שיסר עם מתחרים שונים הפועלים בתעשייה. המתחרים העיקריים במגזרי המותגים השונים לגברים, נשים וילדים הם,Sanetta,Calida,Triumph,Mey,Hugo Boss H&M,Esprit,Hunkemöller ומותגים פרטיים של בתי כלבו וקבוצות רכישה. רוב המתחרים פועלים הן בשוק הסיטונאי והן בקמעונאי. למיטב ידיעת החברה, ובהתבסס על סקרי שוק שנערכו בגרמניה, השוק הממותג אליו היא פונה בקטגוריות הגברים, הילדים והנשים (ללא חזיות), מוערך בכ 1 מיליארד דולר בשנה. להערכת החברה, גודלה בשוק נע בקטגוריות אמורות בין 8% ל.25% על מנת להתמודד עם התחרות, החברה מגדילה את רשת החנויות בבעלותה, ראה סעיף לעיל. 35

40 כושר יצור דלתא ישראל: מרבית המוצרים בתחום פעילות דלתא ישראל נרכשים באמצעות משרדי קניות מספקים במזרח הרחוק ולהערכת החברה אין מגבלות כושר ייצור בתחום פעילות זה. שיסר: כמחצית המוצרים מיוצרים במפעלים בבעלות תחום הפעילות, בצ'כיה ובסלובקיה ויתרת המוצרים נרכשת באסיה, ממקורות שונים כושר הייצור במפעלי תחום הפעילות בצ'כיה ובסלובקיה בשנת הינו כמפורט להלן: מדינה כושר ייצור (מוצרים לחודש) % ממקסימום כושר ייצור 95% 300 אלף צ'כיה 95% סלובקיה 450 אלף (תפירה בלבד) בנוסף, מפעיל תחום הפעילות במפעל בצ'כיה כ 150 מכונות סריגת בד אוטומטיות עם יכולת ייצור כוללת של כ 150 טון בד בחודש. בשנת 2012, סרג המפעל כ 130 טון בד בממוצע לחודש נכסים לא מוחשיים בתחומי הפעילות דלתא ישראל ושיסר אשר "מאצ'תונים" ואחרים המותגים: "דלתא", "יודפת", דלתא ישראל: בבעלות החברה למותגים אילו אין עלות בספרי רשומים במרשם סימני המסחר בישראל. החברה. בנוסף, החברה חתמה על הסכמי רישיונות לקבלת זכות שימוש למותגים:,NICI Paul Frank,Wilson,Nike,Puma,Keds, Fox,DISNEY ואחרים בהם היא משתמשת בקטגוריות ההלבשה התחתונה, הגרביים והילדים. 36

41 הסכמי הזיכיון הינם בדרך כלל לתקופה של 12 שנים וכוללים תשלום תמלוגים למעניק הזיכיון בשיעור של בין 4% ל 12% מהמכירות. כתוצאה מתקופת ההסכם הקצרה יחסית יתרת העלות המופחתת של הסכמי הרישיונות האמורים אינה מהותית. להערכת החברה, למותגים ולהסכמי הזיכיון חשיבות רבה לתחום הפעילות והם מהווים גורם הצלחה משמעותי ומחסומי כניסה לפעילות בתחום. כמו כן, להערכת החברה מעניקים המותגים והסכמי הזיכיון יתרון יחסי אשר מסייע לבידול החברה. אף אחד מהרישיונות שהוענקו לחברה אינו מהותי לפעילותה. שיסר: שיסר מחזיקה בזכויות קניין רוחני למותגים, Schiesser" Schiesser Revival ו Uncover וכן למותג Pleas בשוק הצ'כי. ואולם, שיסר אינה הבעלים של הזכויות למותג Schiesser בסין, הונג קונג, טייוואן ומקאו היות וזכויות אלה ניתנו לחברה מקומית המשווקת באזורים אלה יתרת המותג בספרי החברה, מסתכמת ליום 31 בדצמבר בסך של מיליון דולר. אורך חיי המותג אינו מוגדר ונבחן מדי שנה לצורך ירידת ערך, ראה ביאור 2 ז' בחלק ג' לדוח תקופתי זה. חשיבות המותג "שיסר" מהותית לתחום הפעילות והוא מהווה גורם הצלחה משמעותי ומחסום כניסה לפעילות בתחום. כמו כן, להערכת החברה המותג מייצר ומשמר את הבידול העסקי לחברה. בנוסף, הקבוצה מחזיקה ברישיון למותג Seidensticker וברישיונות המשמשים למוטיבים בתוכניות מותגי הילדים של שיסר, כגון, Lilifee, Capt n Sharky. Nici או Rebella הסכמי הזיכיון בתחום הפעילות שיסר, הינם לתקופות קצרות ואינם כוללים התחייבות מינימלית לתשלום תמלוגים. בשנים , ו 2010, הסתכמו הוצאות התמלוגים בדלתא ישראל ובשיסר בסך של , ו 0.8 מיליוני דולר, בהתאמה. הגידול בהוצאות התמלוגים בשנת 2012 לעומת שנים קודמות נבע בעיקר מאיחוד לראשונה של פעילות שיסר. 37

42 חומרי גלם וספקים כמחצית מהמכירות של שיסר מיוצרות בייצור עצמי, ראה סעיף לעיל. חומרי הגלם והעזר המשמשים את הייצור נרכשים מקבלני משנה וספקים, ראה סעיף לעיל הון חוזר דלתא ישראל: להלן פרטים בדבר המלאי הממוצע המשמש את תחום הפעילות וימי המלאי לשנים 2012 ו :2011 שנת שנת מלאי ממוצע (מיליוני דולר) ימי מלאי (ממוצע) הגידול במלאי הממוצע בשנת 2012 לעומת 2011 החנויות וכן מהרחבת קולקציית המוצרים. נבע מהרחבת היקף הפעילות ורשת לפרטים בדבר הון חוזר, ראה סעיף 1.16 להלן. שיסר: להלן פרטים בדבר המלאי הממוצע במחצית השניה של 2012: המשמש את תחום הפעילות וימי המלאי מלאי ממוצע (במיליוני דולר) ימי מלאי (ממוצע) לפרטים בדבר הון חוזר, ראה סעיף 1.16 להלן מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד דלתא ישראל: הפעילות בישראל כפופה לדין הכללי לעניין יבוא, מכסים, הגנת הצרכן, סימון מוצרים, ככל שאלה רלוונטיים למוצריה, ולדיני עבודה ורישוי ככל שהדבר נוגע 38

43 להפעלת חנויות החברה. כמו כן, על מוצרי החברה חלות מגבלות חוק בעניין סימון מחירים וסימון מרכיבים והוראות כביסה בהתאם לחוק הפיקוח על מצרכים ושירותים, התשי"ח 1957 ולצווים שהותקנו מכוחו, ובהתאם לחוק הגנת הצרכן, התשמ"א 1981 ולצווים שהותקנו מכוחו. החברה עומדת בכל הוראות החוק האמורות ומחזיקה רישיונות מתאימים כנדרש. בחודש דצמבר 2010 נכנסו לתוקפן תקנות הגנת הצרכן (ביטול עסקה), תש"ע 2010, המעניקות ללקוחות החברה, תחת התנאים הקבועים בהן, אפשרות להחזיר פריטים ולקבל כנגדם החזר כספי. עמידה בהוראות החוק האמור לא השפיעה באופן מהותי על תוצאותיה הכספיות של החברה. בחודש יולי 2011 נכנס לתוקפו החוק להסדרת הטיפול באריזות, תשע"א 2011, לפיו אריזות המוצרים ימוחזרו באחריות היצרנים. החוק קובע הסדרים לעניין ייצור אריזות וטיפול בפסולת אריזות. הסדרים אלה נועדו לצמצם את כמות פסולת האריזות, למנוע את הטמנתה ולעודד מחזור. בנוסף, מטיל החוק אחריות ישירה על כלל היצרנים והיבואנים בישראל לאסוף ולמחזר את פסולת האריזות של מוצריהם. בהתאם לדרישות החוק, החליטה החברה לשנות את אופן אריזות המוצרים בשוק המקומי בישראל (תחום פעילות דלתא ישראל) ואת הגדרות האריזות בעצי המוצר במערכות המידע, כאשר לכל מוצר יוגדר משקל ונפח אריזה נפרד, זאת על מנת להקטין את משקל האריזות ובהתאם להקטין את עלויות האיסוף והמחזור של האריזות. שיסר: היות וחלק גדול מהפעילות העסקית שלה מתבצע בגרמניה, מושפעת שיסר בעיקר על ידי סביבת החוק והמיסוי בגרמניה, לרבות בענייני תאגידים, הגבלים עסקיים, חבות מוצר, סימון מוצרים, איסור על פעילות עסקית לא הוגנת, סימני מסחר והגנת הצרכן. גם חוקי האיחוד האירופי חלים על הפעילות הארגונית והעסקית של שיסר. מאחר ושיסר רוכשת כמחצית ממוצריה מארצות מחוץ לשוק האירופי, לתנאי סחר חוץ ומכס יש השפעה משמעותית על הפעילות העסקית של שיסר. הקהילייה האירופית, פעילות התחיקה מתרחשת ברובה ברמת האיחוד האירופי. ייבוא וייצוא בתוך התחום הכלכלי האירופי פטורים בעיקרם ממכס. שיסר כפופה גם לכל האמצעים למניעת היצף שהאיחוד האירופי עשוי להטיל לפי חוקיו. בין החוקים החלים על המוצר, נכללות גם תקנות פליליות האוסרות בין השאר שימוש בחומרים כימיים מסוימים, לדוגמה, כאשר מדוברבצביעת טקסטיל. 39

44 החברה עומדת בכל הוראות החוק האמורות ומחזיקה רישיונות מתאימים כנדרש. 40

45 חלק ד' מידע נוסף ברמת התאגיד להלן מידע נוסף ברמת התאגיד, הנוגע לכל תחומי הפעילות של החברה: מוצרי החברה הלבשה תחתונה לנשים.1.10 החברה מייצרת פרטי הלבשה תחתונה בסיסיים ואופנתיים לנשים, לרבות תחתונים, חזיות, הלבשה לילית ומוצרי הלבשה ללא תפר (Seamless) כגון, מחטבים והלבשת ספורט הלבשה תחתונה לגברים החברה מייצרת פרטי הלבשה תחתונה בסיסיים ואופנתיים לגברים גרביים החברה מייצרת מגוון גרבי גברים, נשים וילדים בסגנונות לבוש רשמי, ספורטיבי ויום יומי כאשר על חלקם הדפסי דמויות מצוירות מוכרות וכן הדפסי דמויות נוספות שניתן לחברה רישיון לעשות בהן שימוש ילדים החברה מייצרת מגוון של מוצרי ילדים בסגנונות לבוש ספורטיבי ויוםיומי כאשר על חלקם הדפסי דמויות מצוירות מוכרות וכן הדפסי דמויות נוספות שניתן לחברה רישיון לעשות בהם שימוש. מידע כללי על תחומי הפעילות שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על כלל החברה.1.11 החברה עוקבת באופן שוטף אחר התפתחויות טכנולוגיות רלוונטיות לתחום הפעילות, ומיישמת טכנולוגיות אלו, במידת האפשר, בתהליכי הייצור שלה. להתפתחויות טכנולוגיות בכל הקשור לחוטי הסריגה שמהם מיוצר הבד, השפעה עקיפה על תחום הפעילות, שכן הן מאפשרות ייצור של מוצרים מוגמרים המתאפיינים בחדשנות, כגון מוצרים המאפשרים תנועה נוחה יותר בבגד, יכולת אוורור גבוהה וכו'. פיתוחים טכנולוגיים של חוטי סריגה כאמור, המאפשרים ייצור של מוצרי טקסטיל מתקדמים, מקנים למוצרים יתרון תחרותי מובהק ומצמצמים את האפשרות ללחץ מצד הלקוחות להורדת מחירים. 41

46 שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בשנים האחרונות לא היו שינויים מהותיים במערך הספקים מהם רוכשת החברה את חומרי הגלם המשמשים אותה לייצור מוצריה, ובכל מקרה החברה יכולה לרכוש את חומרי הגלם ולייצר את כל המוצרים אצל מספר רב של ספקים ו/או קבלני משנה אחרים במזרח הרחוק ללא גידול משמעותי בעלויות הייצור. החברה מקיימת באופן שוטף תהליך לאיתור ספקים חדשים, הערכת ספקים קיימים וביקורת טיב עונתיות הכנסות החברה מאופיינות בתנודתיות הנובעת, בין היתר, מרכישות עונתיות של צרכנים. הכנסות החברה במחצית השנייה של השנה עולות בדרך כלל על הכנסותיה במחצית הראשונה הודות לרכישות מוגברות של צרכנים בתקופת ה"חזרה לבית הספר" ובתקופת החגים. להלן מכירות הקבוצה בפילוח רבעוני בשלוש השנים האחרונות באלפי דולר: רבעון IV רבעון I רבעון II רבעון III סה"כ 817,782 *246,570 *233, , ,067 מכירות 2012 $ 100% *30.2% *28.6% 20.7% 20.5% מכירות 2012 % 678, , , , ,424 מכירות 2011 $ 100% 26.0% 27.2% 23.6% 23.2% מכירות % , , , , ,541 מכירות 2010 $ 100% 24.7% 27.4% 25.3% 22.6% מכירות % 2010 * הנתונים כוללים את נתוני שיסר שאוחדו לראשונה במחצית השניה של להלן התפלגות מכירות הקבוצה, פרופורמה בפילוח רבעוני בשנת הכוללים את נתוני שיסר, על פני שנה שלמה (באלפי דולר): רבעון IV רבעון I רבעון II רבעון III סה"כ 894, , , , ,703 מכירות 2012 $ 100% 27.6% 26.1% 22.3% 24.0% מכירות 2012 % 42

47 רכוש קבוע מקרקעין ומיתקנים מקרקעין ומיתקנים.1.13 לקבוצה מפעלי ייצור בישראל, ירדן, מצריים, בולגריה, תאילנד, צ'כיה וסלובקיה. נכון למועד דוח תקופתי זה, בבעלות החברה מספר נכסי מקרקעין בישראל. כמו כן, החברה שוכרת בישראל נכסים נוספים המשמשים כמחסנים, כמשרדים וכחנויות. הסכמי השכירות בגין הנכסים, כולל תקופת האופציות להארכתם, מסתיימים בין השנים 2013 ועד החברה סבורה כי תוכל לחדש את הסכמי שכירות אלו בתנאים שאינם נחותים מאלו הקיימים כיום. החברה שוכרת משרדים בלונדון ובימים אלו בוחנת אפשרות לצמצם השטח השכור על ידה משתי קומות לקומה אחת. החברה שוכרת מתקני ייצור ואחסון במצריים לתקופה של 25 שנים. תקופת שכירות זו צפויה לפוג בין השנים 2014 ועד המיזם המשותף של החברה בירדן ממוקם באירביד וכולל מספר מתפרות ומחסנים, אותם שוכרת החברה. החברה שוכרת מחסנים ומשרדים בארה"ב, אירופה וסין. תקופות השכירות בהסכמים אלו יגיעו לסיומן בין השנים 2014 ועד החברה סבורה כי תוכל לחדש הסכמי שכירות אלו בתנאים שאינם נופלים מאלו הקיימים כיום. המידע האמור לעיל בקשר עם הערכות החברה בדבר הארכת הסכמי השכירות הינו בגדר מידע הצופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. אין כל וודאות באשר להערכת החברה כאמור וזאת, בין היתר, בשל היותו מבוסס על מידע הקיים בתאריך דוח תקופתי זה, והתממשותו תלויה בגורמים חיצוניים לחברה כגון: תנאי השוק, הסכמה עם המשכיר ועוד. בבעלות החברה מתקנים נוספים בבולגריה, ארה"ב, תאילנד, צ'כיה, סלובקיה וגרמניה. הנהלת החברה סבורה כי מתקנים אלו מצויים במצב תפעולי טוב, מתוחזקים כראוי, ושטחם מתאים לרמת הפעילות הנוכחית של החברה. בנוסף, החברה סבורה כי פעילותה ומתקניה עומדים בתקנים הממשלתיים הנוכחיים בענייני בטיחות, בריאות ואיכות הסביבה. ככלל, החברה מילאה אחר הוראות אלו מבלי שהייתה לכך השפעה מהותית על הוצאות החברה, רווחיותה או על יכולת התחרות שלה. 43

48 בבעלות החברה מרכז לוגיסטי בהונגריה, אשר הינו פנוי ומיועד למכירה אך עקב סבירות נמוכה למימושו נכלל במסגרת הרכוש הקבוע ולא במסגרת רכוש המיועד למכירה, ברכוש השוטף. החל מדצמבר 2011 מושכר חלק ממרכז לוגיסטי זה לצד ג' התקשרות בהסכם מכר למכירת מקרקעין בנהריה בשנת 2010 התקשרה החברה בהסכם מכר, במסגרתו מכרה לקבוצת רוכשים את הקרקע בנהריה. על פי הסכם המכר, ישלמו הרוכשים לחברה תמורת הקרקע בנהריה, כ 24 מיליון דולר ארה"ב (בתוספת מע"מ), מתוכם קיבלה החברה כ 10 מיליון דולר והיתרה תשולם בתשלומים על פי מספר אבני דרך הנפרסים על פני תקופה של עד 39 חודשים ממועד החתימה על הסכם המכר; עוד הוסכם, כי התמורה הכוללת בשקלים לא תפחת מסך של 91 מיליון ש"ח נכסי מקרקעין מיועדים למכירה נכון למועד דוח זה, נכסי המקרקעין המיועדים למכירה כוללים שני נכסים בישראל שעלותם ההיסטורית מסתכמת בכ 6.2 מיליון דולר ונכס בצ'כיה שעלותו מסתכמת בכ 0.3 מיליון דולר. 44

49 , כרמיאל קיסריה ראש העין יישוב להלן טבלה המרכזת את נכסי הנדל"ן המהותיים בבעלות החברה או הנשכרים על ידה נכון למועד דוח תקופתי זה: רשת המונה 124 חנויות** תל אביב London *** יתרה בדוחות הכספיים ל 31/12/2012 באלפי דולר בשכירות/ בעלות שימוש עיקרי שטח במ"ר פיתוח וצביעת בדים 14,014 מבנה כ 1,300 בעלות ומחסנים 24,000 קרקע 5,183 חכירה מהמדינה מיועד למכירה, מפעל ייצור סריגת אל תפר 8,700 מבנה כ 20,000 קרקע* 571 שכירות מחסנים ומשרדים כ 7,500 מיועדים למכירה, אחד כ 2,500 מבנים כ 1,000 חכירה מהמדינה מהם מושכר לצד ג' 4,700 קרקע * 138 שכירות מרכז לוגיסטי 9, שכירות משרדים 1,500 חנויות דלתא רשת קמעונאית בפריסה כלל 3,189 שכירות ארצית כ 15,700 שכירות משרדים כ 1,000 שכירות משרדים 1,400 חלקו שכור ובחלקו בבעלות מתפרות ומחסנים וחלק 580 (המושכר לצד ג') מושכר לצד ג' 18,700 מפעל סריגה, מגזרה, 4,954 שכירות מתפרות, מחסנים ומשרדים 38,500 1,466 שכירות משרדים 2, שכירות משרדים 3,000 דמי שכירות שנתיים באלפי דולר 22,482 Irbid Cairo New Jersey New York Williamsport, Pennsylvania מחסן, מרכז לוגיסטי ומשרדים מחסן, מרכז לוגיסטי ומשרדים משרדים ושטח המושכר למפעל של צד ג' מרכז לוגיסטי. אינו בשימוש ומיועד למכירה מפעל ליצור גרביים מפעל לגזירה ותפירה בעלות 1,512 46,000 Tifton, Georgia בעלות 3,276 11,666 Guangzhou שכירות 63 כ 12,000 8,640 1,700 Tizalok **** Rousse Ayutaya מדינה ישראל בריטניה ירדן מצריים ארה"ב סין הונגריה בולגריה תאילנד בעלות בעלות ושכירות בעלות 2,030 2,

50 716 2,658 מדינה צ'כיה סלובקיה גרמניה יישוב שימוש עיקרי מפעל סריגה, גזירה, תפירה, מחסנים ומשרדים מתפרה מחסן, מרכז לוגיסטי ומשרדים בשכירות/ בעלות בעלות בעלות בעלות ושכירות שכירות יתרה בדוחות הכספיים ל 31/12/2012 באלפי דולר דמי שכירות שנתיים באלפי דולר 10,099 2,544 5,685 3,376 רשת חנויות שטח במ"ר 152,000 28,700 63,800 25,400 Havirska Stitnicka Radolfzell רשת המונה 58 חנויות בניהול עצמי * נכס זה מוחזק למכירה, ראה סעיף 2.3 בדוח הדירקטוריון, חלק ב' לדוח תקופתי זה. ** לא כולל חנויות המופעלות על ידי זכיינים אשר אותן החברה לא שוכרת. *** בכוונת החברה לצמצם את השטח המושכר על ידה, על ידי שכירות משנה. **** מושכר החל מדצמבר

51 ציוד החברה מפעילה כ 60 מכונות סריגת בד אוטומטיות במפעל במצרים ובמפעל לפיתוח בדים בישראל וכ 150 מכונות סריגה במפעל בצ'כיה, עבור תחום פעילות שיסר. החברה מפעילה כ 550 מכונות סריגה בתהליך ייצור הגרביים במפעליה בישראל ובולגריה. החברה מפעילה כ 4,000 צ'כיה וסלובקיה. מכונות תפירה במפעליה במצריים, ירדן, תאילנד, החברה הפעילה בשנת כ מכונות סריגת אל תפר במפעל החברה בישראל מחקר ופיתוח לחברה מספר צוותים קריאטיביים אשר בכל צוות עיצוב מעצבי אופנה טקסטיל וגרפיקה, טכנולוגים בתחום הסריגה, צביעה וגימור וכן בתחום המוצרים. צוותים אלו מתעדכנים באופן תדיר במגמות השווקים בעולם ובחידושים הטכנולוגיים הרלוונטיים. צוותי העיצוב והפיתוח של החברה יושבים בעיקר בישראל, בגרמניה ובארה"ב. עבודת העיצוב והפיתוח נעשית בשיטת.SIP Systematic Innovation Process השיטה מובנית לחשיבה חדשנית שמטרתה להביא תוצרים פורצי דרך ללקוחות החברה, המייחדים ושומרים את הערך המוסף והיתרון התחרותי של החברה. התהליך כולל עבודה משותפת של כל הדיסציפלינות עיצוב שיווק פיתוח וטכנולוגים, משלב החיפוש, המחקר, דרך הפיתוח העיצוב עד להצגה ללקוח הסופי והסקת מסקנות. בנוסף, החברה יוצרת פרויקטים "חוצי חברה" המתבססים על אותה שיטה עם דגש על חשיבה יצירתית שמטרתם להביא לפריצות דרך לשווקים בקטגוריות המוצרים של החברה. עבודת צוותי הפיתוח משולבת עם עבודתם של מערכי הייצור והשיווק של החברה. בנוסף, מפעילה החברה בכרמיאל מרכז לפיתוח בדים מיוחדים, המהווים ערך מוסף בליבת פיתוח המוצרים, מרכז פיתוח לגרביים אשר שם דגש על התמחות בגרבי ספורט מקצועיים,(Performance) מרכז פיתוח אל תפר המתמחה במחטבים ובמוצרי ספורט 47

52 Nike לגברים ולנשים ומרכז פיתוח אסטרטגי לגרביים בשיתוף עם הממוקם באתר הלקוח בארה"ב. עלויות העיצוב והפיתוח הסתכמו בשנים 2012 ו 2011 בסך של כ 30 ו 26 מיליון דולר, בהתאמה. הגידול בהוצאות הפיתוח בשנת 2012 לעומת 2011 נובע בעיקר מאיחוד שיסר ומרכישת פעילות Karen Neuburger ביוני בשנים 2012 ו 2011 קיבלה החברה סך של 0.3 ו 0.4 מיליון דולר, בהתאמה בגין תמיכה בפעילות מחקר ופיתוח של בדים ומוצרים מוגמרים במסגרת מסלול התעשייה המסורתית של משרד התעשייה המסחר והתעסוקה בישראל, אשר נרשמו כהכנסה בעלות המכר בדוח הרווח והפסד. 32 עלויות העיצוב והפיתוח הצפויות לשנת 2013 מסתכמות בכ 1 הכללת נתוני שיסר על פני שנה שלמה וגידול צפוי של כ. 2% מיליון דולר עקב 1 המידע האמור לעיל, הינו הערכה בלבד וצופה פני עתיד, אשר יכול ולא יתממש או יתממש באופן שונה לעומת הערכות ותחזיות החברה, כתוצאה מנסיבות שאינן תלויות בחברה בלבד ובשל היותו מבוסס על מידע הקיים בתאריך הדו"ח וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדו"ח. 48

53 הון אנושי תיאור המבנה הארגוני:.1.15 להלן תיאור המבנה הארגוני של הנהלת הקבוצה ותחומי הפעילות בה: מנכ"ל תחום פעילות תחום פעילות תחום פעילות תחום פעילות דלתא ארה"ב חטיבה גלובלית דלתא ישראל שיסר (Schiesser) פלח שוק עליון (Upper Market) שוק עממי ) Mass (Market כספים שיווק ופיתוח אסטרטגי מערכות מידע משאבי אנוש מצבת העובדים בקבוצה מועסקים נכון ליום 31 בדצמבר 2012 כ 9,040 עובדים. 49

54 ובתחומי הפעילות בחלוקה למדינות להלן פירוט התפלגות העובדים מועסקים: ליום ליום ,930 3,140 מצרים (פלח שוק עליון) 1,580 1,560 ישראל (פלח שוק עליון, דלתא ישראל ומטה) המזרח הרחוק בעיקר תאילנד (פלח שוק עליון) בולגריה (פלח שוק עליון) 780 צ'כיה (שיסר) 600 גרמניה (שיסר) ארה"ב (דלתא ארה"ב שוק עממי) ירדן (פלח שוק עליון) 300 סלובקיה (שיסר) אחרים (בעיקר שיסר) 7,130 9,040 סה"כ עובדים בהם מתוך העובדים לעיל, כ 5,600 עובדים מועסקים בפעילות ייצור וכ 3,440 עובדים מועסקים בפעילויות פיתוח, לוגיסטיקה, שיווק, מכירה ואדמיניסטרציה שינויים מהותיים שחלו במצבת העובדים מצבת העובדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2012 עלתה בכ 1,900 עובדים לעומת המצבת ב 31 בדצמבר הגידול כאמור, נובע בעיקר מהצטרפות שיסר במהלך הרבעון השלישי של מרבית עובדי שיסר נמצאים במפעלי החברה בצ'כיה ובסלובקיה ובמטה החברה בגרמניה תוכניות תגמול (אופציות) לעובדי החברה לפרטים בדבר תוכניות התגמול לעובדי החברה ראה ביאור בדוחות 15 ב' הכספיים, פרק ג' לדוח תקופתי זה תוכניות לפיתוח הון אנושי החברה משקיעה בפיתוח ההון האנושי בדרך של קיום קורסים, הדרכות והכשרות במטרה לפתח את המנהלים בנושאים המקצועיים ובנושאים מנהלתיים. בנוסף, מקיימת החברה הרצאות שונות לכלל העובדים בנושאים שונים כגון: חשיבה מחוץ לקופסא, צמיחה אישית ועוד אשר מעודדים את העובדים ליזום ולהתפתח, כל אחד בתחומו. 50

55 הטבות וטיבם של הסכמי העסקה נכון ליום 31 בדצמבר 2012, החברה מעסיקה כ 9,040 עובדים, מתוכם 1,560 עובדים בישראל. עם מרבית העובדים ההתקשרות הינה על פי הסכמי עבודה קיבוציים כלליים לענף הטקסטיל וההלבשה וצווי הרחבה כלליים החלים עליהם. ההתקשרות עם 175 עובדים ובכללם נושאי משרה בכירה ועובדי ההנהלה הינה בהסכמים אישיים. הסכמי העבודה האישיים בהם החברה נוהגת להתקשר עם עובדיה בישראל מסדירים, בין היתר, את העניינים הבאים: משכורת חודשית, זכויות סוציאליות כגון חופשה שנתית, הודעה מוקדמת, הפרשות לקרן פנסיה, קופת ביטוח מנהלים וקרן השתלמות. כל צד רשאי לסיים את ההתקשרות על ידי מתן הודעה מוקדמת בכתב של בין יום אחד ל 2.5 ימים לכל חודש עבודה והודעה מוקדמת של כחודש ימים לאחר שנת עבודה התקשרויות עם נושאי משרה בכירה ועובדי ההנהלה הבכירה התקשרויות עם נושאי משרה בכירה הסכמי ההעסקה של העובדים הבכירים כוללים, בין היתר, פירוט הזכויות הסוציאליות של הבכיר, כגון: חופשה שנתית, דמי הבראה, דמי מחלה, הפרשות לביטוח מנהלים, קרן השתלמות והטבות נוספות להן זכאי הבכיר. בנוסף למשכורת, הבכיר זכאי, בדרך כלל, לבונוס שנתי בשיעור של עד 50% מהשכר השנתי, בהתאם לעמידה ביעדים ובהתאם לנוסחה שנקבעה בהסכם ההעסקה. כמו כן, במידה והתוצאות בפועל עלו על היעדים שהוצבו, זכאי הבכיר להטבות נוספות כפי שיקבעו על ידי ההנהלה מפעם לפעם. החברה מעמידה לרשות הבכירים רכב ופלאפון ונושאת בכל ההוצאות הקשורות אליהם. עובדי החברה הבכירים מתחייבים לשמור על סודיות מוחלטת בכל הנוגע לעסקי החברה, ולא לעשות שימוש במידע הסודי אף לאחר תקופת עבודתם. בדרך כלל, החברה רשאית לסיים את העסקתו של הבכיר על ידי מתן הודעה מוקדמת של 90 ימים בכתב, שתוארך ב 30 ימים נוספים בגין כל שנת עבודה שמעבר לשנה השלישית לעבודת הבכיר בחברה ועד לשנה השישית, וזאת עד לתקרה מקסימאלית של 180 ימים, למעט מקרים חריגים שנקבעו. במרבית המקרים, הבכיר יכול לסיים את העסקתו בחברה לאחר מסירת הודעה מוקדמת לחברה של 90 ימים מראש ובכתב. 51

56 לפרטים נוספים בדבר תנאי הכהונה והעסקה של חלק מנושאי המשרה בחברה, ראה פירוט בפרק פרטים נוספים על התאגיד (תיאור לפי תקנה 21), פרק ד' לדוח תקופתי זה הסכם העסקת מנכ"ל החברה ביום 27 בדצמבר 2012, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, הסכם העסקה חדש למנכ"ל החברה, שנכנס לתוקפו ביום 1 בינואר תפקיד: מנכ"ל החברה, במשרה מלאה (100%). מר דבח מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום למר דבח בקיאות, ניסיון רב בענף הטקסטיל וההלבשה, וכן ידע ויכולות ניהול מוכחות שצבר במסגרת פעילותו בחברה. מר דבח הציג הישגים מוכחים במהלך השנים בהן כיהן כמנכ"ל החברה. מר דבח משקיע זמן רב ואת מלוא מרצו וכישוריו בפעילות החברה ובניהול וקידום עסקיה. היקף ההעסקה: המנכ"ל מועסק במשרה מלאה (100%). שכר בסיס: החל מחודש ינואר 2013 המנכ"ל יהא זכאי למשכורת בסיס (ברוטו) של 600,000 דולר לשנה, כלומר 50,000 דולר לחודש. שכר הבסיס ישולם בחלקו (כ 20%) עלידי החברה, והיתרה תשולם על ידי חברת הבת דלתא גליל ארה"ב Inc) (Delta Galil USA ("חברת הבת"). תנאים סוציאליים: המנכ"ל יהא זכאי מהחברה להשתתפותה בחלק החברה בביטוח לאומי על חלקה בשכר הבסיס ומחברת הבת להשתתפות בתכנית 401k, ביטוח אובדן כושר עבודה, ביטוח בריאות ושאר תנאים סוציאליים מקובלים בארה"ב, והכל בסכום כולל, של כ 47,000 דולר לשנה. כמו כן, זכאי המנכ"ל לימי מחלה כמקובל בחברה עבור עובדים בכירים ו 23 ימי חופשה בשנה. בונוסים: המנכ"ל יהא זכאי לבונוסים שנתיים (ברוטו) בכפוף לעמידה ביעדים: עבור כל אחת מהשנים , ו 2015 בונוס של 600,000 דולר יינתן בכפוף לעליה של 10% או יותר ב EBIT (רווח תפעולי, לפני השפעת סעיפים חד פעמיים) בכל אחת מהשנים ביחס ליעד ה EBIT בשנה הקודמת, ובלבד שהרווח הנקי (בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים, 52

57 בניכוי סעיפים חד פעמיים) בשנה הרלוונטית, יעלה על 20 מיליון דולר ב , מיליון דולר ב 2014 ו 24 מיליון דולר ב יובהר, כי גם אם בפועל בשנה מסוימת ה EBIT יעלה על היעד, היעד עבור השנה העוקבת לא ישתנה (קרי בפועל, היעדים הינם: (א) עבור שנת 2013 עליה של לפחות 10% לעומת ה EBIT בפועל בשנת 2012; (ב) עבור שנת 2014 עליה של לפחות 21% לעומת ה EBIT בפועל בשנת 2012; (ג) עבור שנת 2015 עליה של לפחות 33.1% לעומת ה EBIT בפועל בשנת 2012). על אף האמור לעיל, עבור כל אחת מהשנים , ו 2015 במידה וה EBIT בכל אחת מהשנים יעלה ביותר מ 13% ביחס ליעד ה EBIT בשנה הקודמת, ובכפוף לכך שהרווח הנקי בשנה הרלוונטית יעלה על 20 מיליון דולר ב , מיליון דולר ב 2014 ו 24 מיליון דולר ב 2015 המנכ"ל יהא זכאי לבונוס של 750,000 דולר (חלף הבונוס המפורט לעיל). בנוסף, המנכ"ל יהיה זכאי למענק כספי תלוי ביצועים בשיעור של 1.5 מיליון דולר (ברוטו) שישולם בתום שלוש שנים, בכפוף לעמידה בכל שלושת התנאים הבאים: (1) עליה של 15% או יותר במכירות בשנת 2015 לעומת המכירות המתואמות שיהיו בשנת 2012; (2) עליה של 45% או יותר ב EBIT בשנת 2015 לעומת ה EBIT בשנת 2012 וכן (3) שהרווח הנקי המצטברבשנים , ו 2015 יעלה על 66 מיליוןדולר. לעניין זה, המכירות המתואמות לשנת 2012 יחושבו כמכירות בפועל לפי הדוחות המאוחדים, בתוספת סכום של 77.1 מיליון דולר (המיוחס למכירות Schiesser בחציון הראשון לשנת 2012). ביטוח ושיפוי: המנכ"ל ימשיך להיות מכוסה בביטוח הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה, וכן יהא זכאי לשיפוי מהחברה בגין פעולותיו כמנכ"ל החברה, בכפוף לתנאי הביטוח והשיפוי כפי שיהיו בחברה מעת לעת, ובכפוף לקבלת כל ההיתרים הנדרשים עלפי כל דין. נכון להיום, זכאי המנכ"ל לביטוח דירקטורים ושיפוי מהחברה במסגרת הפוליסה וכתב השיפוי החלים על יתר נושאי המשרה בחברה. החזר הוצאות: המנכ"ל יהא זכאי להחזר הוצאות שהוציא לצורך ביצוע תפקידו כמנכ"ל החברה, בהתאם לנהלי החברה עבור עובדים בכירים. 53

58 לפרטים נוספים בדבר תנאי ההעסקה, ראה דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בתאריכים: (מס' אסמכתא: ו 2009,( (מס' אסמכתא: ו ) ו (מס' אסמכתא: ו ) ובדוח מיידי על תוצאות האסיפה הכללית מיום (מס' אסמכתא: ), המובאים בהכללה על דרך ההפניה תוכנית תגמול למנהלים בקבוצה Performance Payment for החל משנת 2006 מפעילה החברה תוכנית תגמול לכ 300 מנהלים בקבוצה. התוכנית כוללת שלושה מרכיבים לתגמול: (א) תגמול על בסיס השגת יעדים אישיים; (ב) תגמול על בסיס השגת יעדים הנגזרים מתקציב החטיבה בה עובד המנהל (מכירות ורווחיות); (ג) תגמול על בסיס השגת יעדים הנגזרים מתקציב החברה המאוחד. תמהיל התגמול משתנה לפי דרג המנהל ויכול שישתנה משנה לשנה. כמו כן, היעדים משתנים כל שנה, בתחילת השנה, בהתאם להחלטת הנהלת החברה. שיעור התגמול על פי התוכנית הינו בדרך כלל, בין 20% ל 50% מהשכר השנתי של המנהל הסכמי עבודה קיבוציים חלק מעובדי החברה בישראל מועסקים תחת הוראות ההסכם הקיבוצי הכללי לענף הטקסטיל וההלבשה שנחתם בין ההסתדרות הכללית של העובדים בישראל לבין התאחדות התעשיינים וצווי ההרחבה הכלליים החלים על הסכמים אלו. העובדים המועסקים בחברת שיסר בגרמניה מועסקים תחת הוראות הסכם קיבוצי שנחתם בין החברה לבין ועד ענף המסחר. גם עובדי חברות הבת של שיסר בצ'כיה ובסלובקיה מועסקים תחת הסכמים דומים. החברה מקיימת את הוראות הסכמים אלו התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד התחייבויות הקבוצה בשל סיום יחסי עובד ומעביד בגין עובדי הקבוצה בישראל מכוסות ברובן באמצעות ההפרשות לפוליסות ביטוח המנהלים, לקרנות פנסיה מקיפות ולקופות תגמולים של החברה או קופת תגמולים אחרת. במדינות נוספות בהן לחברה יש פעילות משמעותית, הכוללות בעיקר את תאילנד, בולגריה ומצרים, אין לעובדים זכויות פנסיוניות או זכויות אחרות המזכות אותם בפיצויים או בתשלומים אחרים במקרה של עזיבה. 54

59 זכויות עובדי שיסר בגרמניה ובחברות הבת שלה, מכוסות באמצעות הפרשות שוטפות. לתאריך דוח זה לשיסר אין התחייבות נוספת כלשהי הון חוזר להלן יפורט הרכב ההון החוזר לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011 על בסיס מאוחד, במיליוני דולר: נכסים שוטפים * התחייבויות שוטפות ** עודף נכסים שוטפים על התחייבויות שוטפות 19% 16% % ממכירות *** * כולל יתרות חייבים אחרים, לקוחות ומלאי. ** כולל יתרות ספקים, זכאים אחרים ומס הכנסה לשלם. *** % ההון החוזר מהמכירות מחושב על בסיס שנתי. הקיטון בשיעור ההון החוזר ביחס למכירות בשנת 2012 לעומת 2011 כמופיע בטבלה לעיל, נבע בעיקר משיפור בימי אשראי ללקוחות בקיזוז מקיטון בימי אשראי ספקים אשר נבעו בעיקר מאיחוד שיסר, אשר פעילותה מתאפיינת בימי אשראי קצרים יותר. לפרטים נוספים, ראה סעיף 3 בדוח דירקטוריון, בחלק ב' לדוח תקופתי זה מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם חומרי הגלם העיקריים המשמשים את החברה הינם חוטי כותנה, תערובת כותנה וחוטים סינטטיים ומרכיבי טקסטיל אחרים. מרבית חומרי הגלם נרכשים על ידי החברה במקביל לקבלת הזמנות הייצור מהלקוחות ולכן החברה לא נוהגת להחזיק מלאי של חומרי גלם לתקופות ארוכות. במהלך השנים 2010 ו 2011 החברה שינתה את מדיניותה והגדילה את מלאי חומרי הגלם שברשותה עקב התייקרות במחירי הכותנה (ראה סעיף לעיל) מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים מכירות החברה מתבצעות ברובן בשני אופנים, או על בסיס הזמנת ייצור ספציפית או על בסיס הזמנה מסוג Replenishment המתייחסת למוצר, או לקו מוצרים שנמכר בשלב מוקדם יותר (לפירוט ראה סעיף לעיל). החברה שמה דגש רב על החזקת המלאי ברמה נאותה, באופן שיכולתה לספק את דרישות הלקוח לא תפגע. בשנת 2010 ובתחילת 2011 החברה שינתה את מדיניותה 55

60 והגדילה את מלאי התוצרת הגמורה עקב התייקרות המחירים, באופן שיתאם את תחזית המכירות. מימון שיעור הריבית הממוצעת.1.17 שיעור הריבית הממוצע על הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ליום 31 בדצמבר 2012 וליום 31 בדצמבר 2011 היה 2.4% ו 2.9%, בהתאמה. הקיטון בשיעור הריבית הממוצע ליום 31 בדצמבר 2012 לעומת דצמבר 2011, בעיקר עקב קבלת ההלוואה חדשה בשיסר, בגינה שיעור הריבית נמוך יותר. נבע מגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי לפרטים ראה סעיף התחייבויות כלפי הבנקים, להלן בסעיף מכח שטר הנאמנות עבור אגרות החוב (סדרה ה'), חלות מגבלות על החברה, בפרט לענין עמידה ביחס מינוף חוב פיננסי נטו ל CAP שאינו עולה על שיעור של 60% במשך שני רבעונים עוקבים הדוח מסגרות האשראי של התאגיד ותנאיהן ויתרת האשראי שלא נוצלה לתאריך לפרטים בדבר מסגרות האשראי של התאגידים ראה ביאור 21 לדוחות ג' 2 הכספיים, בחלק ג' לדוח תקופתי זה דירוג האשראי של התאגיד ביום 24 בדצמבר 2012, הודיעה החברה כי חברת מידרוג בע"מ העלתה את דירוג אגרות החוב (סדרה כ' וסדרה ה') שהנפיקה החברה ל A2 עם אופק יציב. לפירוט נוסף ראה דיווח מיידי מיום , אסמכתא מס' , המובא בהכללה על דרך ההפניה הערכת התאגיד לגבי צורך בגיוס מקורות מימון החברה מממנת את פעילותה מתזרים המזומנים הנובע מפעילות שוטפת וממסגרות האשראי הבנקאיות ומתמורת הנפקת אגרות חוב. החברה בוחנת מעת לעת, בהתאם לתנאי השוק וצרכיה המשתנים, את האפשרות לגוון את מקורות המימון השונים שלה. 56

61 התחייבויות כלפי בנקים לחברה התחייבויות לבנקים שנובעות בעיקר מצרכי מימון ההון החוזר והשקעות ברכוש קבוע, וכן כתוצאה מרכישת חברות. התחייבויות אלו מובטחות בשעבודים על נכסי החברה וחלק מחברות הבנות שלה. מסגרות האשראי של החברה מאפשרות הלוואות לטווח קצר כולל חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך וקבלת אשראי דוקומנטרי ומתן ערבויות. ההלוואות לטווח קצר של החברה מגיעות למועד פירעונן בתקופה של עד שנה. מועד פירעונן של חלק מההלוואות הינו קצר יותר במטרה לשמור על גמישות בניהול הכספים. מועד פירעונן של ההלוואות לזמן ארוך הינו במועדים שונים עד פברואר החברה וחלק מחברות הבנות שלה העניקו אחת לשנייה בטוחות כנגד החובות שלהן בישראל, לחברה מסגרות אשראי המתחדשות לתקופה של עד שנה ממספר בנקים. לבנקים יש שעבוד שוטף על נכסי החברה כולל על הון המניות והמוניטין. הריבית בגין מסגרות האשראי נקבעת מעת לעת במשא ומתן בין החברה לבין כל אחד מהבנקים בנפרד. הבנקים התקשרו ביניהם בהסכם פרי פאסו בדבר אופן המימוש של בטחונות אלה התחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב לפרטים בדבר התחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב ולגבי עסקאות ה SWAP להחלפת זרמי מזומנים בגין אגרות החוב ראה ביאור 13 לדוחות הכספיים בחלק ג' ובדוח הדירקטוריון בחלק ב' לדוח תקופתי זה מיסוי לפירוט בדבר דיני המס החלים על החברה, ראה ביאור 16 בדוחות הכספיים בחלק ג' לדוח תקופתי זה יעדים ואסטרטגיה עסקית סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח התקופתי, וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון לתאריך הדוח התקופתי. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה, בין היתר, בשל היות המידע הכלול בסעיף זה מבוסס על מידע הקיים בתאריך דוח תקופתי זה, והתממשותו תלויה בגורמים חיצוניים לחברה כגון: תנאי השוק, התממשות הערכותיה הכלכליות של החברה, התממשות גורמי הסיכון הרלוונטיים לחברה ועוד. 57

62 ביצוע רכישות אסטרטגיות לצורך השגת צמיחה, החברה בוחנת ביצוע רכישות אסטרטגיות אשר ישלימו את קווי מוצריה והקשר עם הלקוחות. בבחינת ביצוע רכישות, מתמקדת החברה בהגדלת היקף הפעילות הממותגת שלה. בשל גודלו של השוק הצפון אמריקאי, החברה סימנה את השוק האמריקאי כמטרה אסטרטגית היכולה לתרום באופן משמעותי לצמיחת החברה ולרווחיותה. באמצעות סדרה של רכישות שביצעה הקבוצה בצפון אמריקה, נוכחותה גדלה משמעותית בשוק זה באופן שהיקף המכירות לצפון אמריקה זינק מסך כולל של כ 47 מיליון דולר בשנת 1998, אשר היוו כ 16% מכלל מכירות החברה באותה שנה לכ 483 מיליון דולר בשנת 2012, המהווים כ 59% מכלל מכירות החברה. כמו כן, סימנה החברה את השוק האירופאי כשוק עם פוטנציאל רחב להתרחבות. ביולי 2012 השלימה החברה את רכישת שיסר (ראה סעיף לעיל וסעיף בדוח הדירקטוריון, בחלק ב' לדוח תקופתי זה). כתוצאה מהרכישה האמורה, ירד שיעור המכירות בארה"ב מתוך סך המכירות בשנת 2012 לכ 59% כאמור ולכ 52% ברבעון הרביעי של השנה בעוד המכירות באירופה בכלל ובגרמניה בפרט עלו באופן משמעותי לקוחות אחד הנכסים העיקריים של החברה הוא לקוחותיה. החברה שמה דגש על רמת השרות והחדשנות ללקוחות ופועלת במספר מישורים לפיתוח עסקיה מולם, כדלהלן: הגדלת היקף המכירות ללקוחות קיימים החברה מעוניינת להגדיל את היקף המכירות של מוצרים קיימים ומוצרים חדשים שיוצגו, ללקוחות הקיימים של החברה. החברה סבורה כי מבחר המוצרים הרחב שהיא מציעה, בדגש על שירות לקוחות ואמינות, מקנה לחברה יתרון תחרותי על מתחריה, זאת מאחר שקמעונאים מעדיפים לרוב להתקשר עם מספר ספקים קטן. בכוונת החברה להמשיך מגמה זו על ידי חיזוק והרחבת מערכות היחסים של החברה עם לקוחותיה שימור הקשר עם לקוחות החברה נוכחות החברה בארה"ב ובאירופה מאפשרת לצוותי העיצוב של החברה לייעץ להנהלת החברה בתחומי השיווק והמכירות בשווקים באירופה ובארה"ב. 58

63 למרות שחלק גדול ממוצרי החברה נמכר תחת שמות המותג הפרטיים של לקוחותיה, מומחי הפיתוח והעיצוב של החברה משתפים פעולה באופן צמוד עם לקוחות החברה בכדי לעצב ולפתח מוצרים. צוותי הפיתוח ועיצוב מכינים מצגות עבור הלקוחות הכוללות, בין היתר, ניתוח של ההצלחות והכישלונות מהעונות הקודמות ומפתחים יחד עם הלקוח את הרעיון הבסיסי, המוצר והאריזה, והכל בהתאם לצרכי הלקוח. החברה סבורה כי חבילת השירותים המקיפה שהיא מציעה ללקוחותיה הינה גורם משמעותי באיתנות יחסיה עימם פיתוח קשרים עם לקוחות חדשים החברה מפתחת קשרים עם לקוחות חדשים הדורשים איכות מוצרים גבוהה בכדי למכור תחת שמות המותג הפרטי שלהם, ואשר באפשרותם לבצע הזמנות בהיקפים גדולים, וכמו כן מפגינים פוטנציאל גדילה משמעותי ודורשים את רמת השירות הגבוהה שהחברה מעניקה. בין הלקוחות החדשים שנוספו בעת האחרונה נמצאים:,"Etam"."Damart","Wacoal","Joop","Benetton" חדשנות והשקעה במחקר ופיתוח החברה משקיעה משאבים רבים בתחומי העיצוב והפיתוח של המוצרים על מנת לספק חדשנות ואופנתיות ללקוחותיה תוך הבנה כי חדשנות זו היא המבדילה אותה מהמתחרים (ראה סעיף 1.14 לעיל) ייעול תהליכי היצור ושרשרת האספקה החברה שוקדת בעקביות על ייעול הליכי הייצור שלה וזאת על ידי המשך העברת הליכי ייצור הדורשים כוח אדם ניכר למדינות שבהן כוח עבודה זול, על ידי המשך מיכון הליכי הייצור והצגת טכנולוגיות חדשות. החברה משקיעה בפיתוח שרשרת האספקה תוך הכרה שירות בסטנדרטים גבוהים ללקוחותיה. בחשיבותה להבטחת מתן מיתוג (Branding) חשיבות המיתוג הולכת וגוברת ותופסת חלק נכבד בהחלטתו של הלקוח הסופי (הצרכן) האם לרכוש מוצר או לא. מאחורי כל שם מותג עומד מסר, שיוצר קשר רגשי של הצרכן אל המוצר. החברה, שפעלה בעבר כיצרן עבור בעלי מותגים פרטיים Label),(Private החלה לרכוש רישיונות לשיווק מוצרי הלבשה תחתונה לגברים ולנשים ולגרביים תחת שמות מותג מובילים (ראה סעיף לעיל). 59

64 כך, למשל, בחודש ינואר 2012 הודיעה החברה, כי דלתא,USA חתמה על הסכם רישיון בינלאומי לעיצוב, ייצור, שיווק ומכירה, תחת המותגים היוקרתיים Kenneth Unlisted, a Kenneth Cole Production ו Reaction Kenneth Cole,Cole New York של גרביים ומוצרים בתחום הלבשה תחתונה לנשים ולגברים. בחודש ינואר 2013 חתמה דלתא ארה"ב על הסכם רישיון בינלאומי במסגרתו תהפוך לזכיינית הגלובלית הבלעדית לגרבי גברים ונשים של,Columbia Sportswear מותג הדגל של תאגיד ההלבשה Columbia.Columbia היא מובילה עולמית בתחום ההלבשה לפעילות חוץ (ביגוד, הנעלה, אביזרים וציוד). בחודש דצמבר 2012 רכשה דלתא ארה"ב מותג ילדים אמריקאי Miss Little Matched תמורת 3.5 מיליון דולר. המותג מאופיין בצבעוניות וטרנדיות ומוצריו נמכרים באמצעות רשת חנויות בארה"ב בלבד. בכוונת החברה להמשיך ולקבל רישיונות לשיווק תחת שמות מותג נוספים חיזוק והרחבת פעילות קמעונאית החברה שואפת לחזק את נתח הפעילות הקמעונאית מסך עסקיה, בין אם בהרחבת הפעילות הקיימת בדלתא ישראל ובשיסר ובין אם על ידי ביצוע רכישות אסטרטגיות חדשות צפי להתפתחות בשנה הקרובה סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח התקופתי, וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון לתאריך הדוח התקופתי. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה, בין היתר, בשל היות המידע הכלול בסעיף זה מבוסס על מידע הקיים בתאריך דוח תקופתי זה, והתממשותו תלויה בגורמים חיצוניים לחברה כגון: תנאי השוק, התממשות הערכותיה הכלכליות של החברה, התממשות גורמי הסיכון הרלוונטיים לחברה ועוד תחזיות החברה והערכותיה לגבי עסקיה לשנת 2013 החברה מעריכה כי סך מכירותיה בשנת 2013 יסתכמו לכדי 910 עד 920 מיליון דולר ארה"ב, המהווים גידול של בין 11.3% ל 12.5% לעומת סך המכירות בשנת 2012 (817.8 מיליון דולר ארה"ב בשנת 2012). 60

65 החברה מעריכה כי סך הרווח התפעולי בשנת 2013 יסתכם לכדי 57 עד 62 מיליון דולר ארה"ב, המהווה גידול של בין 12.5% ל 22.4% לעומת סך הרווח התפעולי בשנת ( מיליון דולר ארה"ב בשנת 2012). החברה מעריכה כי סך הרווח הנקי בשנת 2013 יסתכם לכדי 38 עד 40 מיליון דולר ארה"ב, המהווה גידול של בין 12% ל 18% לעומת סך הרווח הנקי בשנת 2012 (33.8 מיליון דולר ארה"ב בשנת 2012). החברה מעריכה כי סך הרווח המדולל למניה בשנת 2013 יסתכם לכדי 1.51 עד 1.59 דולר למניה ארה"ב, המהווה גידול של בין 10% ל 16% לעומת סך הרווח המדולל למניה בשנת ( דולר למניה ארה"ב בשנת 2012) צפי רכישה מהותית של רכוש קבוע וכושר הייצור של החברה לאחר ביצוע רכישות כאמור החברה משקיעה מעת לעת ברכישות של פריטי רכוש קבוע, כגון מכונות סריגה, צביעה, תפירה ובציוד אחר בהתאם לדרישה ולצרכים באתרי הייצור השונים. כמו כן, החברה משקיעה מעת לעת בהרחבת רשת החנויות שלה בישראל ובגרמניה. נכון למועד דוח תקופתי זה, לחברה אין התחייבויות מהותיות לרכישות אשר אינן מופיעות בדוחות הכספיים צפי להסכמי שיתוף פעולה אסטרטגיים בבעלות הקבוצה מספר מפעלים, כאמור בסעיפים ו לעיל. החברה מעוניינת להרחיב החזקותיה במפעלים, לצורך חיזוק הקשר עם לקוחות מסוימים המעוניינים שהספק שלהם יהיה בעל אמצעי ייצור, וזאת באמצעות מפעלים בבעלות משותפת במזרח הרחוק. חיזוק בסיס הייצור יאפשר לחברה גמישות וחיזוק המערך התפעולי ושרשת האספקה, וצמיחה עתידית. במהלך שנת 2013, החברה צפויה לבחון התקשרויות במיזמים משותפים כדלקמן: רכישת חלק ממפעל תפירה בבנגלדש והרחבתו, כך שלאחר הרחבתו צפוי שיועסקו בו כ 3,000 עובדים, השקעה צפויה של 23 מיליון דולר; רכישת חלק ממפעל גרביים בסין, המעסיק כ 500 עובדים, השקעה צפויה של 23 מיליון דולר; הקמת מפעל אל תפר בבעלות משותפת בסין, שצפוי להעסיק כ 350 עובדים, השקעה צפויה של כ 2.5 מיליון דולר. המפעלים שאת רכישתם/הקמתם תבחן החברה בשנה הקרובה, יהיו בבעלות משותפת עם ספקים איתם מקיימת החברה קשרים עסקיים מזה זמן. 61

66 צפי לשינויים מהותיים במערך הארגוני ובמצבת העובדים בקבוצה אין צפי לשינויים מהותיים במערך הארגוני ובמצבת העובדים, למעט הכלול בתוכניות ארגון מחדש (ראה סעיף בדוח דירקטוריון, בחלק ב' לדוח תקופתי זה) מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים החברה לא פועלת על פי מגזרים גיאוגרפיים. לפירוט נוסף בדבר מכירות ויתרות נכסים ראה ביאור 5 ג' בדוחות הכספיים דיון בגורמי סיכון סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח התקופתי, וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון לתאריך הדוח התקופתי, המבוססות, בין היתר, על הערכת השוק ומידע הקיים אצל גורמים אחרים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה. במקרים מסוימים, ניתן לזהות קטעים המכילים מידע צופה פני עתיד על ידי הופעת מילים כגון: "אנו מעריכים", "אנו מתכוונים", "אנו סבורים", "אנו צופים" וכד', אך ייתכן כי מידע זה יופיע גם בניסוחים אחרים גורמי סיכון מקרו כלכליים התייקרות בעלות רכישת מוצרים מוגמרים מיצרנים במזרח הרחוק החברה רוכשת ומייצרת חלק ניכר מהמוצרים אותם היא מוכרת, מקבלני משנה או במפעליה הממוקמים במדינות המזרח הרחוק. התייקרות בעלות רכישת מוצרים מוגמרים ובעלויות הייצור העצמי, עלולה לשחוק את הרווח הגולמי של החברה. בשנים 2010 ו 2011 חלה התייקרות בעלות המוצרים בשל העליה במחירי הכותנה וכן עקב התייקרות שכר העבודה ותשומות אחרות במזרח הרחוק בין היתר כתוצאה מהתחזקות המטבעות המקומיים מול הדולר. מחירי הכותנה ירדו באופן חד במהלך 2012 (ראה סעיף בדוח הדירקטוריון בחלק ב' לדוח תקופתי זה). בשנת 2012 המשיכה מגמת ההתייקרות בשכר העבודה ובתשומות אחרות במזרח הרחוק, והחברה צופה שמגמה זו תמשך בשנים הבאות. 62

67 תנודות בשערי חליפין מאחר שהחברה פועלת במגוון מדינות, היא חשופה לסיכונים הנובעים משינויים בשערי החליפין במטבעות השונים. לתנודות בשערי החליפין של מטבעות שונים עלולה להיות השפעה על תוצאות הפעילות של החברה, בעיקר לאור העובדה שמכירות החברה מתבצעות ברחבי העולם במטבעות שונים. בכדי להגביל את חשיפת החברה לתנודות בשערי החליפין בין המטבעות השונים, החברה בוחנת מעת לעת נקיטת פעולות לשם הגנה על חשיפתה המטבעית כך שהרכש ועלויות נוספות יהיו נקובים במטבע המכירה, לרבות על ידי רכישת חוזים עתידיים להמרת מטבעות זרים למטבע הדולר במחיר קבוע מראש וכן פועלת לשינוי מטבע המכירה לדולר ארה"ב. יחד עם זאת, עסקאות גידור אלו לא יגנו על החברה אם הפיחות במטבעות אלו כנגד הדולר ימשיך לאחר סיום תקופת החוזים העתידיים. לפרטים נוספים, ראה סעיף 5.3 בדוח הדירקטוריון בחלק ב' לדוח תקופתי זה הסכמי סחר חופשי כיום החברה נהנית מהסכמי סחר חופשי בין ישראל לבין ארה"ב, קנדה, האיחוד האירופאי ואיגוד הסחר החופשי האירופאי וכן למקסיקו. הסכמי הסחר מאפשרים לחברה למכור את המוצרים המיוצרים בישראל לארה"ב, קנדה, ולמדינות החברות באיחוד האירופאי ובאיגוד הסחר החופשי האירופאי כאשר הם פטורים ממכס ומכסות ייבוא. שינויים בהסכמי סחר חופשי עולמיים עשויים להביא לשינוי במשטר המכס והמכסות בארצות שהן שווקי היעד והייצור העיקריים של החברה. אובדן יתרונות הסחר החופשי יבטלו יתרון תחרותי חשוב של החברה ועלולים להוביל לשחיקה ברווחיות המצב הכלכלי בשווקי היעד המצב הכלכלי בשווקי היעד והחשש מהמשך המיתון בשווקים אלו, עלולים להשפיע על הרגלי והיקפי הצריכה של הצרכנים בתחומי הפעילות ולגרום לקיטון במכירות החברה מצב בטחוני ופוליטי המצב הפוליטי, הכלכלי והביטחוני של מדינת ישראל ושל המדינות בהן פועלת החברה, משפיע באופן ישיר על החברה, אשר הנהלתה, משרדיה 63

68 וחלק ממתקני הייצור שלה מצויים בישראל. מאז הקמת מדינת ישראל בשנת 1948, ישראל ושכנותיה הערביות היו מעורבות במספר עימותים מזוינים. בחודשים יולי ואוגוסט, 2006 הייתה מדינת ישראל מעורבת במלחמה בצפון הארץ ובמהלך חודש ינואר 2009 הייתה מעורבת במלחמה בדרום הארץ. למרות ניסיונות לקדם הליכי שלום בין מדינת ישראל, המדינות הערביות השכנות והעם הפלשתינאי, קיימת אפשרות שתהא התעוררות ו/או הסלמה בפעולות האיבה כנגד ישראל. פעולות איבה אלו עלולות לעכב את פעילות המסחר הבינלאומי של ישראל ולפגוע באופן מהותי בפעילות החברה. בנוסף, בישראל קיימת חובת שירות מילואים שנתי ו/או בעיתות מצוקה החלה על אזרחי מדינת ישראל ותושבי הקבע. אין באפשרות החברה לחזות את ההשפעה המלאה של שירות מילואים כאמור על כוח העבודה של החברה היה וחלק מעובדי החברה ומנהליה ייקראו לשירות מילואים. לאור פעילות החברה בירדן ובמצריים, המצב הביטחוני בין ישראל לבין מדינות ערב בכלל ולבין ירדן ומצריים בפרט עלול להשפיע על פעילות החברה וכושר הייצור שלה במדינות אלו. בנוסף, בינואר 2011 פרצו במצריים הפגנות בדרישה להחלפת המשטר ועל רקע זה סגרה החברה את פעילות המפעל למשך מספר ימים ופתחה אותו מחדש ביום ה 6 בפברואר לאור העובדה שהפעילות במצריים אחראית לאספקת כ 10% ממכירות החברה (כ 9% מהמכירות מסופקות ממפעל החברה והיתרה באמצעות קבלני משנה), החמרת חוסר היציבות הפוליטית, הכלכלית והחברתית במדינה זו עלולה לפגוע בפעילות החברה. בנוסף, מאז חילופי השלטון במצריים, קיים חוסר וודאות באשר למדיניות השלטון החדש וליחסיה של מצריים עם ישראל בכלל ועם חברות המזוהות עם ישראל, בפרט. המוצרים הנתפרים בירדן מהווים כ 5% ממכירות החברה בשנת 2012, כאשר מוצרים אלו מיוצרים ברובם בישראל ורק תהליך התפירה והגימור מבוצע בירדן. במאי 2010, חלה מתיחות דיפלומטית קשה עם טורקיה והידרדרות ביחסי המדינות. מתוך מכירות החברה בשנת 2012, כ 5% נבעו ממכירת סחורה שיוצרה בטורקיה באמצעות קבלני משנה. במידה ויחסי המדינות יוחרפו ויגיעו לכדי ניתוק יחסים, עשויה להיות לכך השפעה לרעה על החברה. 64

69 יובהר, כי האחוזים המצוינים לעיל, הן לגבי המכירות המיוצרות במצרים ובירדן והן לגבי טורקיה ירדו בשנת 2013 לאור איחוד נתוני שיסר על פני שנה מלאה גורמי סיכון ענפיים תחרות ייתכן והחברה לא תוכל להתמודד עם תחרות מצד יצרנים שונים בעלי יתרונות כלכליים, גיאוגרפיים ואחרים על פני החברה. החברה מתחרה ישירות עם מספר יצרני הלבשה אשר נהנים מהפחתת עלות יצור בשל יתרון לגודל, כח עבודה זול יותר, קרבה גיאוגרפית לצרכנים ו/או לספקים ואשר עומדים לרשותם משאבים כלכליים ו/או שיווקים גדולים יותר. תחרות הולכת וגוברת מצד המתחרים עלולה להוביל ללחצים להורדת מחירים או אובדן נתחי שוק וכתוצאה מכך להשפיע לרעה על הכנסות החברה ורווחיותה. אין וודאות כי החברה תתמודד בהצלחה בתחרות כנגד מתחרים קיימים או מתחרים חדשים עונתיות עקב תנודות עונתיות ייתכן ותוצאות הפעילות של החברה בכל רבעון לא יישקפו את ביצועיה העתידיים של החברה. לאור רכישות עונתיות של צרכנים, הכנסות החברה חוו תנודתיות בתוצאות פעילותה השנתיות והרבעוניות בשנים מסוימות כך שהכנסות החברה בשני הרבעונים האחרונים של שנים מסוימות עלו על הכנסות החברה בשני הרבעונים הראשונים הודות לרכישות בתקופת החגים וה "חזרה לבית הספר". לאור חוסר העקביות שצוין, ייתכן ותוצאות פעילותה של החברה בכל רבעון לא ייצגו את ביצועיה העתידיים של החברה. חוסר העקביות שהוצג לעיל עלול להקשות על משקיעים להעריך בצורה נכונה את ביצועיה העתידיים של החברה שינויים בהעדפות אופנתיות תעשיית ההלבשה נתונה לשינויים בהעדפות אופנתיות של הצרכנים. שיעור המכירות של החברה עלול לפחות אם החברה ו/או לקוחותיה יטעו בהערכת האופנה העכשווית. הצלחת החברה תלויה, באופן חלקי, ביכולתה לעצב ולייצר מוצרים שימצאו חן בעיני לקוחותיה ויעמדו בפני שינויים במגמות האופנתיות. יתכן והחברה תיכשל בניסיונה לחזות טרנדים אופנתיים. היה והחברה ולקוחותיה יטעו בהערכת המגמה 65

70 האופנתית, הזמנות המוצרים מצד לקוחות החברה עלולות לפחות, דבר העלול להשפיע לרעה על החברה שינויים בעלויות חומרי הגלם ומחירי השינוע לחברה אין שליטה על השינויים במחירי חומרי הגלם בהם היא עושה שימוש וכן על שינויים במחירי השינוע. גידול בעלויות חומרי הגלם ו/או השינוע יכול לפגוע ברווחיות החברה. עיקר חומרי הגלם בהם משתמשת החברה לשם ייצור מוצריה הינם חוטי כותנה, לייקרה, חוטי ניילון וגומי. תוצאותיה הכספיות של החברה תלויות במידה רבה בעלות חומרי הגלם וזמינותם. מחירי חומרי הגלם, כמו גם מחירי השינוע, אינם יציבים, לאור ביקוש והיצע משתנים וגורמי שוק אחרים אשר לחברה אין שליטה עליהם. ייתכן והחברה לא תוכל להעביר את הגידול בעלויות כאמור ללקוחותיה. מצב זה עלול להשפיע לרעה על רווחיותה של החברה ועל מצבה הכלכלי התפתחויות רגולאטוריות מאחר והחברה פועלת בשוק הבינלאומי, היא חשופה לשינויים בדין הזר, מגבלות יצוא, מכסימגן, מחסומי סחר, שינויים בחוקי מס, קשיים בקליטת כוח אדם מתאים וניהול אופרציות בינלאומיות, שינויים חברתיים, פוליטיים וכלכליים וכן לסיכונים אחרים שהינם אינהרנטיים לפעילות עסקית בינלאומית, ואשר כל אחד מהם עלול להשפיע בצורה משמעותית על התוצאות הכספיות של החברה. כל אחד מהגורמים כאמור יכול להשפיע לרעה על יכולת החברה לספק או לקבל סחורה בתנאים תחרותיים ותחת לוחות זמנים ראויים וכן עלול להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה גורמי סיכון ייחודיים לחברה תלות בלקוחות מפתח חלק ניכר מהכנסות החברה נובע ממכירות ללקוח בארה"ב. הקטנת היקף ההזמנות מלקוח מפתח זה או אחר לרכישת מוצרי החברה עלולה להשפיע לרעה באופן מהותי על הכנסות החברה. ההסכמים של החברה עם לקוחותיה, ובכללם הלקוחות שפורטו בדוח זה, הינם הסכמים לטווח קצר ואינם כוללים התחייבות לרכישה מינימאלית. ייתכן כי לקוחות החברה יבחרו בעתיד שלא לרכוש את מוצרי החברה באותה הכמות או באותם התנאים כפי שנעשו בעבר. כל הפחתה ברכישות מצד 66

71 לקוחות מפתח אלו, או כל לקוח מהותי אחר, עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה הכספיות של החברה השלמת הליכי אינטגרציה עם חברות בנות בשנים האחרונות רכשה הקבוצה מספר חברות שהליכי האינטגרציה עימן טרם הושלמו ותובעים משאבים ניהוליים. בחודש יולי 2012 רכשה החברה את שיסר. קיימת אפשרות כי החברה לא תשלים את הליכי האינטגרציה בהצלחה. החברה ממשיכה בהליכי השלמת האינטגרציה במטרה למזג ולשלב את המתקנים, מערכות המידע וכוח האדם של החברות הנרכשות, בחברה. לצורך אינטגרציה זו, החברה מקצה חלק ניכר מתשומות הזמן של צוות ההנהלה הבכירה מהפעולות היומיומיות שלהם וכתוצאה מכך נוצר עומס עבודה משמעותי על צוות הנהלת החברה. השלמת הליכי האינטגרציה עלולה להיות מושפעת לרעה מתנאים כלכליים, כשל בשילובן של מערכות כלכליות ותפעוליות, תגובה נגדית מצד מתחרים או לקוחות או התפתחויות רגולאטוריות, ככל שיהיו. אי יכולת החברה להשלים את האינטגרציה בהצלחה עלול להשפיע לרעה על החברה התקשרות ישירה של קמעונאים עם יצרנים במזרח הרחוק בשנים האחרונות, מספר קמעונאים גדולים מנסים לעקוף חברות המעצבות ומפתחות מותגי הלבשה תחתונה פרטיים ולהתקשר ישירות עם מפעלי ייצור, במטרה שייצרו מוצרים עבורם. החברה סבורה כי תופעה זו תתרחש בקרב המוצרים הבסיסיים המיועדים לשוק הרחב, שבו אלמנט העיצוב והחדשנות הינו פחות משמעותי. מכירות החברה עלולות להיפגע במקרה ותופעה זו תמשיך ותגדל קיטון בנתח השוק של לקוחות החברה שיעור מכירות החברה עלול להיפגע במקרה ולקוחות החברה לא יתחרו בהצלחה בשווקים התחרותיים בהם הם פועלים. במידה ושיעור המכירות של לקוח מרכזי ירד מסיבה כלשהי, בין שיש לה קשר לחברה ומוצריה ובין אם לאו, שיעור המכירות של החברה ללקוח כזה עלול אף הוא לרדת. 67

72 בטבלה להלן תוצג הערכת החברה לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון המפורטים לעיל על החברה: סיכוני מקרו התייקרות בעלות רכישת מוצרים מוגמרים מיצרנים במזרח הרחוק תנודות בשערי חליפין הסכמי סחר חופשי המצב הכלכלי בשווקי היעד מצב בטחוני ופוליטי סיכונים ענפיים תחרות עונתיות שינויים בהעדפות אופנתיות שינויים בעלויות חומרי הגלם ומחירי השינוע התפתחויות רגולאטוריות סיכונים יחודיים לחברה תלות בלקוחות מפתח השלמת הליכי אינטגרציה עם חברות בנות התקשרות ישירה של קמעונאים עם יצרנים במזרח הרחוק קיטון בנתח השוק של לקוחות החברה מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה X X X X X X X X X X X X X X 68

73 דלתא גליל תעשיות בע"מ חלק ב' דוח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד ליום 31 בדצמבר

74 דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד הננו מתכבדים להביא בזה את דו"ח הדירקטוריון של דלתא גליל תעשיות בע"מ (להלן: "החברה", "דלתא") המתייחס לדו"ח המאוחד של החברה ושל חברות הבת שלה בארץ ובחו"ל (להלן: "הקבוצה") לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012, בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית 1.1. כללי הקבוצה עוסקת בעיצוב, פיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי הלבשה תחתונה, גרביים, הלבשת ילדים והלבשת ספורט. על לקוחותיה של הקבוצה נמנות בין השאר רשתות קמעונאיות מובילות כמו:,WalMart,Primark,Marks & Spencer,Odlo,Victoria's Secret,Target,Marmaxx,LuLulemon,Lane Bryant,Hema,Kohl's,Macy's,Ross Stores,J.C.Penney,Calvin Klein,Nike וכן מותגים מובילים הכוללים בין היתר: Kaufhof,Karstadt Truimph,Under Armour,Spanx,Tommy Hilfiger,Maidenform,Hugo Boss ועוד. כמו כן, הקבוצה מוכרת את מוצריה תחת מותגים להם קיבלה זיכיון הכוללים, בין השאר את: Kenneth,Tommy Hilfiger,MLB,Avia,Wilson,Converse,Maidenform,Cole ועוד וכן תחת המותגים,KN Karen Neuburger ו Little Miss Matched אשר בבעלותה. בישראל פועלת החברה בתחום הקמעונאי דרך רשת החנויות "דלתא" וכן בתחום הסיטונאי. החברה מוכרת את מוצריה תחת מותגים להם קיבלה זיכיון הכוללים בין השאר את: Power,Paul Frank,Nike,Puma,Keds,NICI,Fox,Disney Rangers ועוד וכן תחת המותגים אשר בבעלותה והכוללים את: "מאצ'תונים", "יודפת",,"Comfort" "Touch","Punch" ו"דלתא". בגרמניה מוכרת החברה, באמצעות שיסר, את מוצריה תחת המותגים:,Schiesser Schiesser Revival ו Uncover אשר בבעלותה וכן תחת מותג לו קיבלה זיכיון.Seidensticker 2

75 בגרמניה ובמערב אירופה (בעיקר במדינות בנלוקס) פועלת שיסר בתחום הקמעונאי דרך רשת חנויות שיסר וכן בתחום הסיטונאי. החברה מעצבת ומפתחת את מוצריה בעיקר בישראל, בגרמניה ובארה"ב בעוד שייצור המוצרים נעשה בקבלנות משנה ובמפעליה של הקבוצה במזרח התיכון, במזרח אירופה ובמזרח הרחוק אירועים מהותיים בפעילות התאגיד בתקופת הדיווח ולאחריה עסקת מכירת נכס מקרקעין בנהריה לפרטים בדבר עסקת נכס המקרקעין, ראה סעיף בחלק א' לדוח זה ודיווח מיידי מיום מספר אסמכתא המובא על דרך ההפניה. החברה הכירה ברבעון השני של השנה ברווח ההון הנובע מהעסקה אשר הסתכם בסכום של 19.9 מיליון דולר ארה"ב לפני מס עסקת רכישת קבוצת שיסר ביום ה 2 במאי 2012, דיווחה החברה על חתימת הסכם בין החברה (וחברה בת שלה בגרמניה) לבין חברה בשליטת,Dr. Volker Grub המפרק Schiesser לשעבר של מספר חברות מקבוצת (Insolvency Administrator) הגרמנית (וחברת,Schiesser Group AG חברה שוויצרית), לרכישת מניותיהן של חברת Schiesser AG ושל חברות נוספות בשליטתה, שבהן מרוכזת הפעילות הממותגת בתחום ההלבשה התחתונה של שיסר,(Schiesser) מותג ההלבשה התחתונה המוביל בגרמניה לפרטים נוספים ראה סעיף בחלק א' לדוח זה ובסעיפים ו להלן רכישה עצמית של מניות החברה ביום 31 באוקטובר 2012, אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה בעלות כוללת של עד 2.5 מיליון דולר ארה"ב. 3

76 נכון למועד דוח זה, התוכנית הסתיימה והחברה ביצעה כ 52% מסך התוכנית ורכשה 117,586 מניות בהיקף כולל של 1.3 מיליון דולר. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום 1 בנובמבר 2012 (אסמכתא מספר: ) המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה וכן בסעיף 1.3 בחלק א' לדוח תקופתי זה חלוקת דיבידנד לפרטים בדבר חלוקות דיבידנד שבוצעו ב 2012 ראה סעיף בחלק א' לדוח תקופתי זה הכרזה על חלוקת דיבידנד לאחר תאריך המאזן ביום 19 בפברואר 2013 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של סנט למניה המהווים כ 2.5 מיליון דולר אשר יחולק ביום 12 במרס 2013 על פי השער היציג של הדולר כפי שיפורסם ביום קודם ליום התשלום. המועד הקובע וה"אקס" לחלוקה כאמור יהיה 27 בפברואר לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי בדבר חלוקת דיבידנד המפורסם במקביל לדוח זה הסכם העסקת מנכ"ל לפרטים בדבר עדכון הסכם העסקת מנכ"ל החברה, ראה סעיף בחלק א' לדוח תקופתי זה הנפקת אג"ח סדרה ה' לפרטים בדבר הנפקת אגרות החוב שביצעה החברה באפריל 2012, ראה ביאור 13 בדוחות הכספיים בחלק ג' לדוח תקופתי זה וכן בסעיף 10 להלן. 4

77 הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד 2. ניתוח המצב הכספי 2.1. מאזן סך המאזן של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2012 הסתכם ב מיליוני דולר, לעומת כ מיליוני דולר ליום 31 בדצמבר הגידול בסך המאזן ליום 31 בדצמבר לעומת בדצמבר נבע בעיקר מגידול בנכסים שאינם שוטפים, ראה להלן. הרכוש השוטף המאוחד של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2012 הסתכם ב מיליוני דולר לעומת מיליוני דולר ליום 31 בדצמבר הגידול ברכוש השוטף ליום 31 בדצמבר 2012 לעומת היתרה ביום 31 בדצמבר 2011 נבע בעיקר מגידול בסעיפי לקוחות ומלאי עקב איחוד נתוני שיסר אשר קוזז על ידי קיטון של 17.5 מיליון דולר במזומנים ושווה מזומנים נכסים שאינם שוטפים ליום 31 בדצמבר הסתכמו בסך של מיליון דולר לעומת מיליון דולר ב 31 בדצמבר הגידול בנכסים שאינם שוטפים ליום 31 בדצמבר 2011 לעומת 31 בדצמבר 2011 נובע מגידול ביתרות רכוש קבוע, נכסים בלתי מוחשיים ונדל"ן להשקעה עקב איחוד נתוני שיסר ומגידול ביתרת חובה לזמן ארוך בסך של 11.5 מיליון דולר בעיקר בגין תמורת עסקת מכירת נכס מקרקעין בנהריה. ההתחייבויות השוטפות במאזן הקבוצה המאוחד ליום 31 בדצמבר מיליוני דולר לעומת מיליוני דולר ליום 31 בדצמבר הסתכמו ב הגידול בהתחייבויות שוטפות ליום 31 בדצמבר 2012 לעומת 31 בדצמבר 2011 נבע מגידול בסעיפי ספקים, זכאים ומס הכנסה לשלם עקב איחוד נתוני שיסר, אשר קוזז על ידי קיטון של 22.6 מיליון דולר באשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר וזאת בעיקר עקב הנפקת אגרות חוב בסך של 51.5 מיליון דולר בחודש אפריל 2012 אשר שימשה בחלקה לפירעון אשראי בנקאי לזמן קצר התחייבויות שאינן שוטפות הסתכמו ליום 31 בדצמבר ב מיליון דולר לעומת 52.3 מיליון דולר ליום 31 בדצמבר

78 הגידול בהתחייבויות שאינן שוטפות ליום 31 בדצמבר 2012 לעומת 31 בדצמבר 2011 נובע בעיקר מהנפקת אגרות החוב סדרה ה' אשר בוצעה במהלך רבעון שני של השנה כאמור, בניכוי פירעון חלות שוטפת בגין אגרות חוב (סדרה כ') שבוצע בחודש יולי 2012 וכן מגידול בהתחייבויות אחרות שאינן שוטפות עקב איחוד שיסר. הון הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2012 הסתכם ב מיליוני דולר, והיווה 49.7% מסך המאזן, לעומת כ מיליוני דולר, אשר היוו 49.0% מסך המאזן ליום 31 בדצמבר הגידול בהון הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2012 לעומת 31 בדצמבר 2011 נבע בעיקר מהרווח הכולל בשנת 2012 שהסתכם בסך של כ 65.9 מיליון דולר, מתמורה בגין מימוש אופציות עובדים בסך של 3.2 מיליון דולר, בניכוי דיבידנדים שחולקו בסך 8.0 מיליון דולר ובניכוי רכישת מניות עצמית של החברה בסך של 1.3 מיליון דולר. 6

79 תוצאות הפעילות להלן דוחות רווח והפסד של הקבוצה לשנים 2012 ו 2011 בפריסה רבעונית לשנת 2012 ולרבעון רביעי 2011, אשר סעיפים מסוימים בהם ממויינים באופן שונה מאשר בדוחות הכספיים, על מנת לאפשר ניתוח והשוואה מול תקופות דיווח מקבילות. התאמה של הרווח הנקי המדווח לרווח הנקי לפני סעיפים חד פעמיים מוצגת בסעיף 2.2.3, להלן: רבעון , ,006 37, % 19, % 6, % 70 11, % 11,406 1,090 10,316 1,945 8,371 8,371 8, , רבעון , ,773 31, % 18, % 5, % (346) 6, % 6,390 2,121 4, ,931 3,931 3, , רבעון רבעון רבעון באלפי דולר פרט לנתוני רווח למניה שנה מבוקר בלתי מבוקר 169, ,226 31, % 18, % 5, % 756 8, % 19,910 1,160 1,309 2,982 23,244 1,856 21,388 2,401 18,987 6,124 18, , , ,082 56, % 33, % 7, % 58 15, % 12,163 2,442 25,524 2,828 22,696 2, ,190 9,995 20, , , ,864 63, % 36, % 7, % , % 19,680 2,120 17,560 3,691 13,869 13,869 13, , , , , % 73, % 25, % 2,858 39, % 39,661 7,077 32,584 5,009 27,575 27,575 27, , , , , % 107, % 26, רווח מדולל למניה לפני רווחי הון וסעיפים חד פעמיים נטו ממס, המיוחס לבעלי מניות של החברה * הכנסה נטו כוללת, רווח מרכישה הזדמנותית בסך 12.6 מיליון דולר בניכוי הוצאה בגין התאמת מלאי StepUp) (Inventory בסך של כ 0.4 מיליון דולר המוצגת בדוחות הכספיים בסעיף עלות המכר. 3.3% , % 19,910 1,160 12,163 1,309 5,424 74,838 8,925 65,913 9, ,977 33,920 56, , מכירות עלות המכירות רווח גולמי % מהמכירות הוצאות מכירה ושיווק % מהמכירות הוצאות הנהלה וכלליות % מהמכירות הכנסות (הוצאות) אחרות, נטו רווח מפעולות לפני רווחי הון וסעיפים חד פעמיים % מהמכירות רווח הון ממכירת נכס מוחזק למכירה הוצאות בגין רכישת שיסר הכנסה בגין התאמות הנובעות מהקצאת עלות רכישת שיסר* ירידת ערך רכוש קבוע הוצאות ארגון מחדש רווח מפעולות הוצאות מימון, נטו רווח לפני מיסים על ההכנסה מיסים על הכנסה רווחי אקוויטי רווח נקי לתקופה רווח נקי לפני הכללת רווחי הון מסעיפים חד פעמיים נטו ממס לתקופה ייחוס הרווח הנקי לתקופה: לבעלי המניות של החברה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה רווח מדולל למניה המיוחס לבעלי מניות של החברה 7

80 להלן טבלת נתונים עיקריים במיליוני דולר: שנת שנת מכירות רבעון רביעי 2012 רבעון רביעי רווח מפעולות לפני סעיפים חד פעמיים רווח מפעולות 51.5 ** EBITDA רווח נקי לפני סעיפים חד פעמיים נטו ממס המיוחס לבעלי המניות של החברה רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה תזרים מזומנים מפעילות שוטפת חישוב ה *: EBITDA שנת שנת רווח נקי לתקופה כמדווח רבעון רביעי 2012 רבעון רביעי (0.1) רווחי אקויטי מיסים על הכנסה הוצאות מימון, נטו סעיפים חד פעמיים: (19.9) רווח הון ממכירת נכס מוחזק למכירה 1.2 הוצאות בגין רכישת שיסר (12.1) הכנסה נטו בגין התאמות הנובעות מהקצאת עלות רכישה 1.3 ירידת ערך רכוש קבוע 5.4 הוצאות ארגון מחדש פחת והפחתות EBITDA EBITDA הוא מדד שאינו לפי כללים חשבונאיים מקובלים, בו משתמשת החברה למדידת תוצאותיה מפעולות נמשכות, ולמיטב ידיעתה זהו מדד מקובל בו משתמשות חברות אחרות בתחומי פעילות החברה. ה EBITDA מחושב כדלקמן: רווח נקי בתוספת מיסים על הכנסה, הוצאות מימון נטו, פחת והפחתות ובנטרול רווחי אקויטי וסעיפים חד פעמיים. (*) (**) שיסר אוחדה החל מהמחצית השניה של על בסיס פרופורמה, כאשר מצרפים את ה EBITDA של שיסר ל 6 חודשים ראשונים של שנת 2012, ה EBITDA המאוחד פרופורמה לשנת 2012 מסתכם ב 67.3 מיליוני דולר. 8

81 להלן תובא התאמה בין הרווח הנקי המדווח לתקופה לבין הרווח הנקי לפני רווחי הון וסעיפים חד פעמיים נטו ממס, באלפי דולר: שנת ,977 רווח נקי לתקופה כמדווח בניכוי: 19,910 רווח הון ממכירת נכס מוחזק למכירה רווח הון ממימוש רכוש קבוע וממכירת הסכם זכיינות 12,619 רווח מרכישה הזדמנותית הוצאה בגין התאמת מלאי הנובעות מהקצאת עלות רכישת (456) שיסר, הנכללת בעלות המכר 1, להלן בתוספת: הוצאות רכישת חברה, ראה סעיף 1,309 ירידת ערך רכוש קבוע, ראה סעיף להלן 5,424 הוצאות ארגון מחדש, ראה סעיף להלן בתוספת: 1,123 מסים על ההכנסה בגין סעיפים חד פעמיים כאמור לעיל רווח נקי לתקופה לפני רווחי הון וסעיפים חד פעמיים נטו 33,920 ממס 2.3. ניתוח תוצאות הפעילות (כפי שמוצג בטבלה לעיל) כללי מכירות הקבוצה ברבעון הרביעי של 2012, הסתכמו ב דולר לעומת מיליון מיליון דולר ברבעון הרביעי של 2011, עליה של כ 40% % המכירות 2012 בשנת עלו ב והסתכמו ב מיליון דולר לעומת מיליון דולר בשנת מכירות הקבוצה ברבעון הרביעי ובשנת 2012 (החל מהמחצית השנייה של השנה) כללו את מכירות שיסר אשר נרכשה ב 2 ביולי 2012 ואוחדה לראשונה במהלך הרבעון השלישי של 2012 והסתכמו בסך של 51.0 ו 99.4 מיליון דולר, בהתאמה. מכירות הקבוצה ברבעון הרביעי ובשנת 2012 בנטרול מכירות שיסר, עלו ב 11% ובכ 6% לעומת תקופות מקבילות אשתקד. פילוח מכירות הקבוצה לפי אזורים גאוגרפיים השתנה החל מהרבעון השלישי של 2012 לאור איחוד נתוני שיסר לראשונה. מרבית מכירות שיסר מתבצעות בגרמניה ושאר 9

82 המכירות מתבצעות במדינות אחרות באירופה. כתוצאה מהאיחוד כאמור, קטן שיעור המכירות בארה"ב מסך המכירות במאוחד ואילו המכירות בגרמניה וביתר אירופה עלו, כפי שניתן לראות בטבלה להלן: רבעון רביעי שנתי % מסה"כ % מסה"כ 2011 % מסה"כ % שינוי 2012 % מסה"כ 2011 % שינוי צפון אמריקה 21 אירופה (למעט גרמניה) גרמניה 1, (1) ישראל אחרים 100% % % % סה"כ צפון אמריקה המכירות בצפון אמריקה עלו ברבעון הרביעי של השנה ב 21% מיליון דולר, לעומת מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. והסתכמו ב בשנת 2012 המכירות בצפון אמריקה עלו ב 15% והסתכמו ב מיליון דולר לעומת מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול במכירות בצפון אמריקה בתקופות הדיווח לעומת תקופות דיווח מקבילות אשתקד נבע מגידול במכירות בשוק העממי ובפלח שוק עליון, ראה סעיף אירופה המכירות באירופה ברבעון הרביעי ובשנת 2012 עלו ב 16% ו 2% בהתאמה והסתכמו ב 44.6 ו מיליוני דולר לעומת 38.4 ו מיליוני דולר בהתאמה בתקופות מקבילות אשתקד. מכירות שיסר באירופה (בנטרול גרמניה) ברבעון הרביעי ובמחצית השניה של 2012 הסתכמו בסך של 10.7 ו 21.1 מיליון דולר, בהתאמה. בנטרול מכירות שיסר, ירדו המכירות באירופה ברבעון הרביעי ובשנת 2012 ב 12% לעומת תקופות דיווח מקבילות אשתקד. הקיטון במכירות באירופה בנטרול שיסר כאמור בשנת 2012, נבע מירידה במכירת הלבשת סקי עקב עונת החורף החמה יחסית באירופה, מירידה במכירות גרביים 10

83 בבריטניה וכן עקב פיחות של 8% בשער החליפין הממוצע של היורו מול הדולר בתקופת הדיווח לעומת תקופת דיווח מקבילה אשתקד. הקיטון במכירות באירופה ברבעון הרביעי של 2012 לעומת רבעון מקביל אשתקד, נבע מירידה במכירות גרביים בבריטניה, מקיטון במכירות מוצרי סריגת אל תפר ומפיחות בשיעור של 4% בשער החליפין הממוצע של היורו מול הדולר בתקופת הדיווח לעומת רבעון מקביל אשתקד. גרמניה המכירות בגרמניה ברבעון הרביעי ובשנת 2012 עלו ב 1,072% ו 716% בהתאמה והסתכמו ב 42.2 ו 86.0 מיליוני דולר לעומת 3.6 ו 12.0 מיליוני דולר בתקופות מקבילות ב הגידול במכירות לגרמניה נובע מאיחוד שיסר לראשונה. מכירות שיסר בגרמניה ברבעון הרביעי ובמחצית השניה של 2012 הסתכמו בסך של 40.3 ו 78.3 מיליוני דולר, בהתאמה. ישראל המכירות בישראל עלו ברבעון הרביעי של השנה ב 10% במונחים דולריים והסתכמו ב 30.2 מיליון דולר לעומת 27.4 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. המכירות בשקלים ברבעון הרביעי של 2012 עלו ב 13% לעומת רבעון מקביל אשתקד והסתכמו ב מיליון ש"ח. המכירות בישראל בשנת 2012 ירדו ב 1% לעומת 2011 והסתכמו ב 90.4 מיליון דולר לעומת 91.4 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. המכירות בשקלים בשנת 2012 עלו ב 6% והסתכמו ב מיליון ש"ח לעומת מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 11

84 הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של 2012 הסתכם ב 63.7 מיליון דולר והיווה 25.8% מסך המכירות לעומת 37.4 מיליון דולר ברבעון הרביעי של 2011 אשר היווה 21.2% מסך המכירות. בשנת 2012 הסתכם הרווח הגולמי ב מיליון דולר. הרווח הגולמי בשנת 2012 בנטרול התאמת מלאי בסך של 0.4 מיליון דולר, ראה סעיף לעיל, הסתכם בכ מיליון דולר והיווה 22.5% מסך המכירות לעומת מיליון דולר בשנת 2011 אשר היווה 20.1% מסך המכירות. הגידול בשיעור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של 2012 לעומת רבעון מקביל אשתקד נובע בעיקר מאיחוד לראשונה של תוצאות שיסר. הרווח הגולמי של פעילות שיסר ברבעון הרביעי היווה כ 44% מסך מכירותיה. בנוסף, השיפור ברווח הגולמי ברבעון הרביעי של השנה נובע משיפור בתחומי פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי ודלתא ישראל אשר קוזז עקב ירידה ברווח הגולמי בתחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון כאמור להלן. הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו מהמכירות בשנת 2012 נבע מאיחוד לראשונה של שיסר כאמור ומשיפור בתחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי אשר קוזזו עקב שחיקה ברווחיות תחום פעילות דלתא ישראל ותחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון עקב ירידה בהיקף הייצור במפעלי החברה, ראה סעיף להלן. הוצאות מכירה ושיווק ברבעון רביעי של 2012 גדלו ב 92% והסתכמו ב 36.6 מיליון דולר, לעומת 19.1 מיליון דולר ברבעון המקביל של בשנת 2012 עלו הוצאות המכירה והשיווק ב 45% והסתכמו ב מיליון דולר לעומת 73.8 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות מכירה ושיווק בפעילות שיסר הסתכמו ברבעון הרביעי ובשנת 2012 בסך של 15.3 ו 29.1 מיליון דולר, בהתאמה והיוו כ 30.0% ו 29.3% מסך מכירותיה, בהתאמה. בנטרול ההוצאות הנובעות מאיחוד שיסר כאמור, עלו הוצאות מכירה ושיווק ברבעון הרביעי ובשנת 2012 בכ 11.5% ובכ 5.6%, בהתאמה, לעומת תקופות דיווח מקבילות אשתקד. 12

85 להלן טבלה המתארת את התפלגות הוצאות מכירה ושיווק בין תחומי ישראל ושיסר, לעומת שאר תחומי הפעילות בקבוצה, במיליוני דולר: פעילות דלתא דלתא ישראל % מסך מכירות של דלתא ישראל שיסר % מסך המכירות של שיסר תחומי פעילות אחרים % מסך מכירות של תחומי פעילות אחרים סה"כ הוצאות מכירה ושיווק % הוצאות מכירה ושיווק מסך המכירות רבעון רביעי % % % % רבעון רביעי % % % שנת % % % % שנת % % % הגידול בהוצאות מכירה ושיווק בתחום פעילות דלתא ישראל בשנת 2012 לעומת 2011 נבע עקב הגדלת רשת החנויות; במהלך שנת 2012 נפתחו 18 חנויות חדשות. בנוסף, נבע הגידול בהוצאות מכירה ושיווק עקב הוצאות הקשורות להעברת המרכז הלוגיסטי לקיסריה, השקעה בתשתיות ובמערכת מידע חדשה וכן עקב הצורך לתחזק שני אתרים במקביל במהלך תקופת ההעברה ואשר מוערכות בכ 1.1 מיליון דולר. העברת המרכז הלוגיסטי הסתיימה בחודש ספטמבר הגידול בהוצאות מכירה ושיווק של דלתא ישראל ובשיעורן מסך המכירות ברבעון הרביעי של 2012 לעומת רבעון מקביל אשתקד, נבע בעיקר מהגדלת רשת החנויות, כאמור לעיל ומגידול בעלויות פרסום % 2012 הוצאות הנהלה וכלליות ברבעון גדלו של הרביעי בכ והסתכמו ב מיליון דולר לעומת 6.9 מיליון דולר ברבעון רביעי הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות ברבעון הרביעי של 2012 לעומת רבעון מקביל אשתקד נבע מאיחוד תוצאות שיסר, אשר הסתכמו ב 1.5 מיליון דולר. בנטרול שיסר, קטנו הוצאות הנהלה וכלליות ב 13%, בעיקר עקב הכללת הוצאות בחינת רכישת עסקת הג'ינס של ג'ונס גרופ בסך 1.0 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. בשנת 2012 הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות בסך של 27.9 מיליון דולר וכללו 1.2 מיליון דולר הוצאות בגין רכישת שיסר המוצגות במסגרת סעיפים חד פעמיים. בנטרול הוצאה זו גדלו הוצאות הנהלה וכלליות ב 4% בשנת 2012 והסתכמו ב 26.7 מיליון דולר לעומת 25.7 מיליון דולר בשנת הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות בשנת 2012 לעומת תקופה מקבילה אשתקד נבע מאיחוד נתוני שיסר במחצית השניה של השנה ואשר הסתכמו ב 3.3 מיליון דולר. 13

86 הוצאות הנהלה וכלליות בנטרול נתוני שיסר, ירדו ב 9% לעומת שנת 2011, בעיקר עקב ירידה בסעיף שכר וזאת עקב פיחות של 8% בשער השקל מול הדולר וכן עקב הוצאות בגין בחינת עסקת הג'ינס כאמור לעיל. הכנסות אחרות ברבעון הרביעי של 2012 נותרו ללא שינוי לעומת רבעון מקביל אשתקד, הסתכמו בכ 0.1 מיליון דולר וכללו רווחים משערוך עסקאות מטבע. בשנת 2012 הסתכמו הכנסות אחרות ב 0.6 מיליון דולר וכללו 0.5 מיליון דולר בגין רווחים משערוך עסקאות מטבע. בשנת 2011 הסתכמו הכנסות אחרות ב 2.9 מיליון דולר, וכללו רווחי הון ממכירת הסכם זכיינות ורכוש קבוע בסך 3.8 מיליון דולר, אשר קוזזו על ידי הפסדים משערוך עסקאות מטבע בסך של 0.9 מיליון דולר. הרווח התפעולי לפני רווחי הון וסעיפים חד פעמיים ברבעון הרביעי של 2012 הסתכם ב 19.7 מיליון דולר לעומת 11.4 מיליון דולר ברבעון רביעי של 2011, עליה של 73% (ברבעון הרביעי של 2012 ו 2011 לא נרשמו סעיפים חד פעמיים). הרווח התפעולי לפני רווחי הון וסעיפים חד פעמיים בשנת 2012 הסתכם ב 50.7 מיליון דולר לעומת 39.7 מיליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד, עליה של 28%. הגידול ברווח התפעולי בתקופות הדיווח לעומת תקופות דיווח מקבילות אשתקד נבע מגידול ברווח הגולמי בקיזוז עליה בהוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות. רווחי הון וסעיפים חד פעמיים בשנת 2012 כללו את הסעיפים להלן: א. הכנסה נטו בגין התאמות הנובעות מהקצאת עלות רכישת שיסר החברה כללה בדוחותיה לשנת 2012 רווח מרכישה הזדמנותית, כתוצאה מהקצאת עלות הרכישה Allocation) (Purchase Price שביצעה, בסך של 12.6 מיליון דולר, ראה ביאור 6 בדוחות הכספיים, בחלק ג' לדוח תקופתי זה. הכנסה זו קוזזה על ידי הוצאה של 0.4 מיליון דולר עקב התאמת המלאי.(Inventory StepUp) סך ההכנסה נטו הסתכמה ב 12.2 מיליון דולר. 14

87 ב. הוצאות ארגון מחדש הוצאות ארגון מחדש בשנת 2012 הסתכמו ב 5.4 מיליון דולר. הוצאות ארגון מחדש בתחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון ברבעון השני 2012 של והשלישי החליטה החברה, כחלק מאסטרטגיה להוזלת עלויות הייצור ועל רקע ירידה בהיקף הזמנות הייצור במפעליה בישראל, התייעלות הכוללים בין היתר על צעדי את איחוד אתרי הייצור של מפעל הגרביים ומפעל סריגת אלתפר בכרמיאל לאתר יצור אחד. איחוד אתרי הייצור האחרים כאמור 1 צפויים להסתיים במהלך המחצית הראשונה של וצעדי ההתייעלות לתרום להוזלת עלויות הייצור ולהורדת תקורות, וצפויים עקב איחוד אתרי היצור כאמור, המבנה בכרמיאל אשר שימש ליצור יתפנה וצפוי להימכר ולפיכך מוצג כנכס מוחזק למכירה במאזן ליום 31 בדצמבר סך הוצאות הארגון מחדש הכרוכות באיחוד אתרי היצור וצעדי ההתייעלות האחרים כאמור כוללות 2.7 מיליון דולר בגין עלויות פרישה וסיום העסקת עובדים וכ 2.3 מיליון דולר בגין ירידת ערך רכוש קבוע. הוצאות ארגון מחדש בתחום פעילות דלתא ישראל ברבעון השני של 2012 כללה החברה הוצאות ארגון מחדש בסך 0.4 מיליון דולר בגין העברת המרכז הלוגיסטי של תחום פעילות דלתא ישראל מראש העין לקיסריה. 1 המעבר לקיסריה צפוי ליעל את הפעילות הלוגיסטית ואת אספקת המוצרים ללקוחות ולתרום להוזלה בעלויות הלוגיסטיקה של תחום הפעילות. הוצאות הארגון מחדש כוללות כ 0.2 מיליון דולר בגין ירידת ערך רכוש קבוע במרכז הלוגיסטי הישן ו 0.2 מיליון דולר הוצאות אחרות הקשורות למעבר לקיסריה. לפירוט בדבר השפעת המעבר על תחום פעילות דלתא ישראל, ראה הוצאות מכירה ושיווק בסעיף לעיל. 1 המידע האמור לעיל, הינו הערכה בלבד וצופה פני עתיד, אשר יכול ולא יתממש או יתממש באופן שונה לעומת הערכות ותחזיות החברה, כתוצאה מנסיבות שאינן תלויות בחברה בלבד ובשל היותו מבוסס על מידע הקיים בתאריך הדו"ח, וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדו"ח. 15

88 ה ג. רווח הון ממכירת נכס מוחזק למכירה החברה כללה בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של 2012 רווח הון בסך 19.9 מיליון דולר לפני מס הנובע מעסקת מכירת המקרקעין בנהריה אשר נחתמה במהלך הרבעון הרביעי של 2010, ראה סעיף לעיל. ד. הוצאות בגין רכישת Schiesser 2012 החברה כללה בתוצאות שנת הוצאות בגין עסקת רכישת קבוצת בסך שיסר של 1.2 מיליון דולר. ה. ירידת ערך רכוש קבוע ברבעון השני של 2012 כללה החברה בדוחותיה הכספיים הפחתה בגין ירידת ערך רכוש קבוע בסך של 1.3 מיליון דולר. ההפחתה האמורה הינה בגין מכונות ופריטי ציוד אחרים שאינם בשימוש. הסכום בר ההשבה של המכונות הנ"ל נקבע על בסיס שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה, שהנו גבוה משווי השימוש של המכונות. סך ההשפעה של כל הסעיפים האמורים ') (א' על הרווח התפעולי הסתכמה בשנת 2012 בהכנסה נטו של 24.2 מיליון דולר הרווח התפעולי ברבעון של הרביעי הסתכם בסך של מיליון דולר לעומת 11.4 מיליון דולר ברבעון רביעי אשתקד הרווח התפעולי 2012 בשנת הסתכם ב מיליון דולר לעומת מיליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד. הגידול ברווח התפעולי ברבעון הרביעי ובשנת 2012 נבע מגידול ברווח הגולמי בקיזוז גידול בהוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות ומהכללת רווחי הון וסעיפים חד פעמיים, כאמור לעיל. הוצאות מימון עלו ב 95% ברבעון הרביעי של 2012 והסתכמו ב 2.1 מיליון דולר לעומת 1.1 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. בשנת 2012 עלו הוצאות המימון ב 26% והסתכמו ב 8.9 מיליון דולר לעומת 7.1 מיליון דולר בשנת

89 להלן טבלה המתארת את הרכב הוצאות המימון במיליוני דולר: הוצאות ריבית נטו, ועמלות הפרשי שער התאמות בגין IFRS סה"כ הוצאות מימון רבעון רביעי (0.7) רבעון רביעי (0.9) שנת (0.3) שנת הגידול בהוצאות המימון ברבעון הרביעי ובשנת 2012 לעומת תקופות מקבילות אשתקד נבע מגידול בהוצאות ריבית בסך של 0.8 ו 2.0 מיליון דולר בהתאמה, בעיקר עקב הנפקת סדרת אגרות חוב, כאמור. הוצאות מס ברבעון הרביעי של 2012 הסתכמו בסך של 3.7 מיליון דולר לעומת 1.9 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. הוצאות מס בשנת 2012 הסתכמו ב 9.0 מיליון דולר לעומת 5.0 מיליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד. שיעור המס האפקטיבי ברבעון הרביעי של 2012 עלה לעומת רבעון מקביל אשתקד, עקב הגידול ברווח לפני מס של תחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי, הממוסה בשיעור מס גבוה יותר. שיעור המס האפקטיבי בשנת 2012 ירד לעומת שנת 2011 עקב הכללת סעיפים חד פעמיים נטו ששיעור המס בגינם נמוך הרווח המיוחס לבעלי המניות של החברה ברבעון של רביעי הסתכם ב מיליון דולר לעומת 8.3 מיליון דולר ברבעון רביעי של הרווח המיוחס לבעלי המניות של החברה 2012 בשנת הסתכם ב מיליון דולר לעומת 27.4 מיליון דולר בשנת 2011, גידול של 107%. הרווח המיוחס לבעלי מניות החברה לפני רווחי הון וסעיפים חד פעמיים נטו ממס בשנת 2012 הסתכם ב 33.8 מיליון דולר לעומת 27.4 מיליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד, עליה של כ 23%. 17

90 להלן תמצית תוצאות עסקיות של החברה במאוחד, בחלוקה לפי ארבעת המגזרים החשבונאיים שבדוחותיה הכספיים, לשנים ולרבעון הרביעי של 2012 ו 2011, באלפי דולר: רבעון רביעי שהסתיים ב 31 בדצמבר (מבוקר) רווח (הפסד) תפעולי מכירות % שינוי ,771 6, ,680 4,910 4, ,655 5,300 4,651 4, ,587 (1,583) (1,926) (696) 49 11,406 19, , ,190 72,517 50,979 29,980 (1,096) 246,570 דלתא ארה"ב "שוק עממי" חטיבה גלובלית פלח שוק עליון שיסר דלתא ישראל ביטול מכירות ביןחטיבות התאמות אחרות* סה"כ מכירות ורווח תפעולי * סעיף התאמות אחרות לרווח התפעולי כולל הוצאות אשר אינן מיוחסות לחטיבות. סעיף התאמות אחרות לרווח התפעולי ברבעון הרביעי אשתקד כלל הוצאות בסך של 1.0 מיליון דולר בגין בחינת רכישת פעילות הג'ינס. בנטרול הוצאות אלו, הסתכמו ההתאמות האחרות ברבעון המקביל אשתקד ב 0.9 מיליון דולר. 18

91 שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר (מבוקר) מכירות רווח (הפסד) תפעולי לפני הוצאות ארגון ירידת ערך סעיפים חד פעמיים מחדש רכוש קבוע % שינוי * 3,054 12, , ,847 דלתא ארה"ב "שוק עממי" 984 4,977 28,193 22, , ,492 חטיבה גלובלית פלח שוק עליון 11,527 99,367 שיסר ,911 6,204 (1) 90,675 89,719 דלתא ישראל (7,147) (3,876) ביטול מכירות בין חטיבות 325 (4,497) (1,479) התאמות אחרות** 1,309 5,424 39,661 50, ,819 סה"כ מכירות ורווח תפעולי לפני סעיפים חד פעמיים 817,782 19,910 רווח הון ממכירת נכס מוחזק למכירה 1,160 הוצאות בגין רכישת שיסר 1,309 ירידת ערך רכוש קבוע הכנסה נטו בגין התאמות הנובעות מהקצאת עלות רכישת 12,163 שיסר 5,424 הוצאות ארגון מחדש 74,838 סה"כ רווח תפעולי בדוח המאוחד * הרווח התפעולי בדלתא ארה"ב שוק עממי בשנת 2011 כלל רווח הון ממימוש הסכם זכיינות בסך של 1.3 מיליון דולר. בנטרול הרווח הנ"ל הסתכם הרווח התפעולי בשנת 2011 בסך של 1.7 מיליון דולר. ** סעיף התאמות אחרות לרווח התפעולי בשנת 2012 כולל 0.5 מיליון דולר רווחים משערוך עסקאות מטבע. בנטרול הרווחים האמורים, מסתכם סעיף ההתאמות לסך 2.0 מיליון דולר וכולל בעיקר הוצאות אשר אינן מיוחסות לחטיבות. סעיף התאמות אחרות לרווח התפעולי בשנת 2011 כלל הוצאות בסך 1.0 מיליון דולר בגין בחינת רכישת פעילות הג'ינס הפסדים משערוך עסקאות מטבע בסך 0.9 מיליון דולר ורווח הון ממכירת רכוש קבוע בסך 2.3 מיליון דולר. בנטרול ההוצאות האמורות מסתכם סעיף ההתאמות בשנת 2011 בסך של 4.9 מיליון דולר וכלל בעיקר הוצאות אשר אינן מיוחסות לחטיבות. 19

92 ניתוח תוצאות עסקיות לפי תחומי פעילות לפני השפעת סעיפים חד פעמיים תחום פעילות דלתא ארה"ב "שוק עממי" המכירות ברבעון הרביעי של 2012 עלו ב 14% והסתכמו ב 94.2 מיליון דולר לעומת 82.7 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. המכירות בשנת 2012 עלו ב 9% והסתכמו ב מיליון דולר לעומת מיליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד. הרווח התפעולי ברבעון הרביעי של 2012 הסתכם ב 6.4 מיליון דולר, לעומת 3.8 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד השיפור ברווח התפעולי ברבעון של הרביעי לעומת רבעון מקביל אשתקד נבע בעיקר מגידול במכירות הרווח התפעולי בשנת הסתכם ב מיליון דולר, לעומת מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח התפעולי בשנת 2011, לפני הכללת רווח הון ממכירת הסכם זכיינות בסך של 1.3 מיליון דולר, הסתכם ב 1.7 מיליון דולר. השיפור ברווח התפעולי בשנת 2012 לעומת שנת 2011, נבע מגידול במכירות כאמור ומשיפור ברווח הגולמי עקב העלאת מחירי המכירה ללקוחות החל מהמחצית השנייה של תחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון המכירות ברבעון 2012 של הרביעי הסתכמו ב מיליון דולר לעומת מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד, גידול של 7%. הגידול במכירות תחום הפעילות ברבעון הרביעי של 2012 לעומת רבעון מקביל אשתקד נבע בעיקר מגידול במכירות גרביים ללקוחות בארה"ב המכירות 2012 בשנת הסתכמו ב מיליון דולר לעומת מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של 4%. 20

93 הגידול במכירות תחום הפעילות בשנת 2012 לעומת תקופות מקבילות של 2011 נבע בעיקר מעליה במכירת גרביים בארה"ב, בקיזוז קיטון במכירות מוצרי סריגת אל תפר וגרביים באירופה ושחיקה בשער החליפין של היורו, ראה סעיף מכירות לעיל הרווח התפעולי ברבעון של רביעי הסתכם ב מיליון דולר לעומת מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד, קיטון של 10% הרווח התפעולי 2012 בשנת הסתכם ב מיליון דולר לעומת מיליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד, קיטון של 21%. הקיטון ברווח התפעולי ברבעון הרביעי ובשנת 2012 לעומת תקופות מקבילות אשתקד נבע בעיקר מירידה בהיקף הייצור במפעלי החברה עקב ההשפעה השלילית בטווח הקצר של העברת ייצור לאתרים בהם עלויות העבודה והייצור נמוכים יותר, ראה הוצאות ארגון מחדש בסעיף לעיל. הירידה בהיקף הייצור במפעלי החברה נבעה גם מירידה בביקושים מצד לקוחות באירופה. בנוסף, הקיטון ברווח התפעולי ברבעון הרביעי ובשנת 2012 נבע מפיחות של 4% ו 8% בשער החליפין הממוצע של היורו לעומת הדולר וזאת לעומת שערי החליפין הממוצעים בתקופות המקבילות אשתקד, בהתאמה. תחום פעילות שיסר ביום 2 ביולי 2012 השלימה החברה את עסקת רכישת שיסר, והחלה לאחד את תוצאות הפעילות החל מרבעון שלישי מכירות תחום הפעילות הסתכמו ברבעון הרביעי של השנה ב 51.0 מיליון דולר. מכירות תחום הפעילות במחצית השנייה של 2012 הסתכמו בסך של 99.4 מיליון דולר וזאת לעומת 77.1 מיליון דולר במחצית הראשונה של התפלגות המכירות הרגילה בתחום הפעילות באה לידי ביטוי במכירות גבוהות במחצית השניה של השנה לעומת המחצית הראשונה, ראה גם סעיף 1.12 בחלק א' לדוח תקופתי זה. הרווח הגולמי לפני סעיפים חד פעמיים בגין התאמות הנובעות מהקצאת עלות הרכישה של תחום הפעילות ברבעון הרביעי ובמחצית השנייה של השנה הסתכם בכ 22.6 ו 43.9 מיליון דולר, בהתאמה והיווה כ 44% מסך מכירותיה בתקופות הדיווח. 21

94 11.5 הרווח התפעולי ברבעון הרביעי ובמחצית השנייה של 2012 הסתכם ב 5.3 מיליון דולר, בהתאמה והיווה כ 10.4% ו 11.6% מסך המכירות, בהתאמה. ו הרווח התפעולי לפני פחת והפחתות ולפני סעיפים חד פעמיים (EBITDA) ברבעון הרביעי ובמחצית השניה של 2012 הסתכם ב 6.4 ו 13.7 מיליון דולר, בהתאמה. לפרטים נוספים על תחום הפעילות ראה סעיף 1.9 בחלק א' לדוח תקופתי זה. תחום פעילות דלתא ישראל המכירות ברבעון 2012 של הרביעי הסתכמו ב מיליון דולר לעומת מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד, גידול של 9%. 13% 2012 המכירות בשקלים ברבעון של הרביעי ב עלו לעומת הרבעון המקביל אשתקד והסתכמו בכ מיליון ש"ח המכירות 2012 בשנת הסתכמו ב מיליון דולר לעומת מיליון דולר בשנת 2011, קיטון של 1%. המכירות בשקלים בשנת 2012 הסתכמו בכ מיליון ש"ח לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה מקבילה של 2011, גידול של 7%. הרווח התפעולי ברבעון הרביעי של 2012 הסתכם ב 4.2 מיליון דולר לעומת 4.7 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד הרווח התפעולי 2012 בשנת הסתכם ב מיליון דולר לעומת מיליון דולר בשנת הקיטון ברווח התפעולי ברבעון הרביעי של 2012 לעומת רבעון מקביל אשתקד נבע שיפור ברווח וחרף לעיל, מגידול בהוצאות מכירה ושיווק, ראה סעיף בעיקר הגולמי הקיטון ברווח התפעולי 2012 בשנת שנת לעומת נבע משחיקה ברווח הגולמי מהסיבות להלן: התארכות עונת החורף אשר הביאה לקיטון במכירת קולקציית הקיץ המאופיינת בשיעורי רווחיות גבוהים יותר בתחילת העונה ולמכירות גבוהות של מוצרים חורפיים (1 22

95 במחירי סוף עונה תוך שימוש במבצעים והנחות מוגברות, עובדה אשר הביאה לקיטון ברווח התפעולי ברבעון הראשון של הצטברות מלאי עודף, של מוצרי ילדים אשר נמכר ברבעון הראשון של 2012 במחירים מופחתים באמצעות מבצעים ללקוחות. (2 3) פיחות של 8% בשער החליפין של השקל לעומת הדולר בשנת 2012 לעומת כמו כן, נבע הקיטון ברווח התפעולי בשנת 2012 לעומת שנת 2011 בהוצאות מכירה ושיווק, ראה סעיף הוצאות מכירה ושיווק לעיל. עקב גידול תחזית בדבר תוצאות החברה בשנת פרטים בדבר תחזית החברה לתוצאות 2013 ראה סעיף בחלק א' לדוח תקופתי זה. 3. נזילות ומקורות מימון תמצית דוחות על תזרימי המזומנים במיליוני דולר: מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה מזומנים נטו שנבעו (ששימשו) לפעילות מימון גידול (קיטון) במזומנים ושווי מזומנים רבעון רביעי שהסתיים ביום 31 בדצמבר (3.5) (9.0) (10.2) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר (12.7) (95.8) (3.9) (21.6) החברה מממנת את פעילותה מתזרים המזומנים מפעילות שוטפת, ממסגרות אשראי בנקאיות לזמן קצר ומהנפקת אגרות חוב. ברבעון הרביעי של 2012 נבע לחברה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של 32.7 מיליון דולר לעומת תזרים מזומנים חיובי בסך של 21.1 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. בשנת 2012 נבע לחברה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של 72.9 מיליון דולר לעומת תזרים מזומנים חיובי בסך של 36.3 מיליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד. 23

96 הגידול בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת ברבעון הרביעי של 2012 לעומת רבעון מקביל אשתקד נובע משיפור ברווח הנקי ומקיטון בהון החוזר, בעיקר בסעיף המלאי. השיפור בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת 2012 לעומת שנת 2011 נבע משיפור ברווח הנקי וכן עקב קיטון בהון החוזר בעיקר בסעיף המלאי בשנת 2012 לעומת גידול בהון החוזר בשנת הגידול בתזרים מזומנים מפעילות השקעה בשנת 2012 לעומת שנת 2011 נבע בעיקר עקב רכישת שיסר בסך של 86.1 מיליון דולר וגידול ברכישת רכוש קבוע עקב הרחבת רשת החנויות בדלתא ישראל ובשיסר והשקעה במרכז הלוגיסטי בדלתא ישראל % % של שיסר ב 6 להלן מספר אינדיקטורים פיננסיים לרבעון רביעי ולשנים , ו 2010 : יחס שוטף יחס מהיר ימי אשראי לקוחות ימי אשראי ספקים ימי מלאי תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת (מיליון $) שנה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת (מיליון $) רבעון רביעי EBITDA (מיליון ($ שנה EBITDA (מיליון $) רבעון רביעי חוב פיננסי נטו (מיליון $) יחס כיסוי חוב פיננסי נטו ל EBITDA מתוקנן* 49.0% 49.7% הון/ סך מאזן הון (מיליון $) 15.9% 21.9% חוב פיננסי נטו ל CAP * שיסר אוחדה החל מהמחצית השניה של על בסיס פרופורמה, כאשר מצרפים את ה EBITDA חודשים ראשונים של שנת 2012 ה, EBITDA המאוחד פרופורמה מסתכם בכ 67.3 מיליוני דולר. השיפור בימי אשראי ללקוחות והקיטון בימי אשראי לספקים המוצגים לעיל, נובעים מאיחוד שיסר, המתאפיינים בימי אשראי ללקוחות ולספקים קטנים יותר. היציבות בימי המלאי, ברמה של 75 לעומת 72 ימים אשתקד, הושגה חרף האיחוד לראשונה של שיסר שהינו תחום פעילות המאופיין בימי מלאי גבוהים. בנטרול שיסר, ימי המלאי ירדו ל 58, בעיקר עקב שיפור בניהול המלאי בתחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי סך החוב ליום נטו הפיננסי בדצמבר הסתכם ב מיליון דולר לעומת מיליון דולר ביום 31 בדצמבר הגידול בחוב הפיננסי נטו ליום 31 בדצמבר 2012 לעומת 31 בדצמבר 2011 נבע בפעילות השקעה כאמור לעיל ומחלוקת דיבידנדים בסך 8 מיליון דולר במהלך שנת מגידול,2012 בניכוי תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך 72.9 מיליון דולר. 24

97 4. חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם חשיפה לסיכוני שוק, גורמי סיכון וניהולם 4.1. האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה ניהול סיכוני השוק בחברה מבוצע על פי מדיניות ניהול סיכונים אשר נקבעת על ידי הדירקטוריון וההנהלה הבכירה של החברה. מר אייזק דבח, מנכ"ל החברה משמש כאחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה. לפרטים אודות מר דבח, ראה תקנה 26 לחלק ד' לדוח זה. מר יוסי חגג, סמנכ"ל הכספים בחברה, משמש כאחראי על ניהול סיכוני השוק בתחום שערי חליפין וריבית. לפרטים אודות מר חגג, ראה תקנה 26 א' לחלק ד' לדוח זה. החלטות בתחום ניהול סיכוני שוק, שערי חליפין וריבית מתקבלות במשותף על ידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים תיאור סיכוני השוק הקבוצה חשופה בפעילותה למספר סיכוני שוק וביניהם המצב הכלכלי בשווקי היעד בהם פועלת החברה ותנודות בשערי החליפין באותם שווקים לעומת מטבע הפעילות שהינו הדולר. לפירוט בדבר כלל הסיכונים אליהם חשופה החברה, ראה סעיף 1.22 בחלק א' לדוח זה. מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק תנודתיות במחירי הכותנה.4.3 (1 במחצית הראשונה של 2011 חלה עלייה משמעותית במחירי הכותנה לעומת המחירים הממוצעים בשנת במחצית השנייה של 2011 חלה ירידה חדה במחירים באופן שאלו חזרו לרמתם טרם העלייה שתוארה לעיל (ראה גרף מחירי חוזי כותנה לחודש פברואר 2013 להלן). מגמת הירידה במחירי הכותנה נמשכה במחצית הראשונה של 2012 כאשר במהלך המחצית השנייה של 2012 נרשמה התייצבות במחירים. בתחילת 2013 נרשמה עליה קלה במחירי הכותנה לרמה של 80 סנט לפאונד. החברה עוקבת אחר תנודתיות המחיר כאמור ומנסה להתאים את רמת מלאי החוטים ומוצרים מוגמרים בהתאם לתחזית המכירות. 25

98 2) תנודתיות בשער החליפין של האירו מול הדולר החברה מייעדת את ניהול סיכוני השוק הנובע מתנודתיות שער האירו מול הדולר כהגנה על החשיפה הכלכלית הקיימת. החברה מגנה על החשיפות המוערכות על ידה על בסיס התקציב השנתי המאושר ל 12 החודשים הקרובים או במידה והתקציב טרם אושר, החברה מגינה על תזרים המזומנים בגין החשיפה הנובעת מהזמנות בפועל, בניכוי הוצאות מתייחסות. עודף התקבולים של החברה באירו לפני רכישת שיסר הוערך בכ 20 מיליון דולר לשנת.2012 החברה ביצעה עסקאות הגנה בהיקף כולל של 20 מיליון דולר לשנת ( מיליון דולר בכל רבעון) בשער חליפין ממוצע של דולר ל 1 אירו וזאת על מנת להגן על החשיפה המטבעית כאמור, ראה סעיף 4.4 להלן. במהלך רבעון שלישי 2012 השלימה החברה את רכישת שיסר. בעקבות רכישת שיסר גדל עודף התקבולים של החברה באירו לכדי 50 מיליון דולר בשנה. עודף התקבולים של החברה באירו במחצית השנייה של 2012 (כולל שיסר) הסתכם בכ 25 מיליון דולר. 26

99 להלן שערי החליפין הממוצעים של האירו מול הדולר בשנים 2012 ו 2011: % שינוי (4%) רבעון ראשון (4%) רבעון שני (6%) רבעון שלישי (6%) רבעון רביעי שיסר רוכשת כמחצית מהמוצרים אותם היא מוכרת מחברת בת שלה בצ'כיה באופן שנוצרת חשיפה מטבעית בין המטבע המקומי בצ'כיה לאירו כיוון ומכירות החברה בצ'כיה נקובות ביורו וחלק מההוצאות נקבעות במטבע מקומי. כדי לבטל את החשיפה האמורה, ביצעה שיסר עסקאות הגנה בדרך של אופציות בהיקף של 2.3 מיליון אירו במחצית השניה של 2012 מתוכן 1.5 מיליון אירו באופציות ו 0.8 מיליון אירו בעסקאות החלפת מזומנים.(SWAP) מדיניות החברה הינה לשמור על מתאם גבוה ככל האפשר בין המטבע בו נמכרות הסחורות שלה לבין המטבע בו נרכשים המוצרים ו/או חומרי הגלם. החברה בוחנת באופן שוטף את החשיפה המאזנית ואת החשיפה הכלכלית שלה בהתאם לתחזית ההכנסות וההוצאות ל 12 החודשים הבאים. 3) מצב בטחוני ופוליטי כאמור בסעיף בחלק א' לדוח זה, החברה חשופה למצב הפוליטי והביטחוני של המדינות בהן הן פועלת. בעניין זה, החברה רכשה פוליסת ביטוח ייחודית, המעניקה כיסוי ביטוחי לפעילותה במצרים ובירדן, תמורת פרמיה שנתית בסך 300 אלפי דולר. הכיסוי הביטוחי יגן על נכסי החברה במדינות אלו עד לגובה של 27 מיליון דולר. פעילות הקבוצה חשופה לגורמי סיכון מקרו כלכליים, גורמי סיכון ענפיים וכן גורמי סיכון ייחודיים לפעילותה. פירוט מלא של גורמי סיכון אלה, מופיעים בחלק א' לדוח זה. 27

100 4.4. מכשירים פיננסיים להלן פוזיציות אשר פתחה החברה לתאריך המאזן ואשר אינן מוכרות כהגנה חשבונאית, מול האירו: תאריך פירעון שער מטבע לעסקה (דולר ל 1 יורו) סכום באלפי דולר שער מטבע ממוצע ,700 4,200 3,100 12,000 3,200 3,200 4,600 11,000 2,000 3,500 3,500 9,000 32, רבעון ראשון 2013 רבעון שני 2013 רבעון שלישי 2013 סה"כ עסקאות ינואר פברואר מרץ אפריל מאי יוני יולי אוגוסט ספטמבר החברה כללה במסגרת סעיף הכנסות אחרות, את תוצאות העסקאות שנסגרו במהלך תקופות הדוח ואת התוצאות המוערכות מהעסקאות הפתוחות לעיל, אשר הסתכמו בהפסד בסך של כ 0.1 ברבעון הרביעי של 2012 וברווח בסך של 0.4 מיליון דולר בשנת נכון ליום 31 בדצמבר 2012, לשיסר פוזיציות פתוחות אשר אינן מוכרות כהגנה חשבונאית, של האירו לעומת המטבע המקומי בצ'כיה, בסך של 3.3 מיליון אירו ל 12 החודשים הבאים, מתוכן כ 3 מיליון אירו באמצעות אופציות ו 0.3 מיליון אירו באמצעות עסקאות להחלפת מזומנים.(SWAP) 4.5. הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה דירקטוריון החברה דן בנושא חשיפות המטבע השונות בעת אישור התקציב השנתי. כמו כן, בעת אישור הדוחות הרבעוניים סוקר דירקטוריון החברה את מצב החשיפות בתום כל רבעון. 28

101 4.6. בסיסי הצמדה של פריטים כספיים וניתוחי רגישות לפרטים בדבר בסיסי הצמדה של פריטים כספיים במאזן החברה לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011 ופרטים לגבי ניתוחי רגישות בדבר השפעת שינוי בשערי החליפין של האירו והשקל לעומת הדולר ושינוי בשיעור הריבית על הרווח הנקי של החברה ולשווי חוזי SWAP שבגינם התקשרה החברה, ראה ביאורים 4 ו 13 ב' בדוחות הכספיים בחלק ג' לדוח תקופתי זה. היבטי ממשל תאגידי 5. תרומות החברה מאמינה במעורבות קהילתית בסביבה בה היא פועלת ובטיפוח אוכלוסיות בעלות פוטנציאל. מזה שנים רבות מלווה דלתא את העשייה החינוכית והתרבותית בכרמיאל ותורמת למפעלי דו קיום וסיוע לקהילה. 90 סך התרומות שתרמה החברה למוסדות חינוך ותרבות הסתכם בכ 160 וכ אלפי דולר בשנים 2012 ו 2011, בהתאמה. בנוסף מעבירה החברה מוצרים לארגוני רווח ועמותות שלא למטרות רווח. כמו כן משתתפים עובדי החברה בישראל בפעולות התנדבותיות בקשר עם עמותת "ספיישל אולימפיקס" אשר הינה עמותה המאפשרת לילדים ולמבוגרים בעלי מוגבלויות לעסוק בענפי ספורט שונים. לפירוט בדבר מתן תרומה בסך 54,500 ש"ח לעמותת ישראלס, אשר נשיא העמותה הינו מר אסמכתא מספר דב לאוטמן, בעל עניין אישי בחברה, ראה דיווח מיידי מיום , המובא בהכללה על דרך ההפניה. 6. שכר רואה חשבון מבקר רואה החשבון המבקר של החברה הינו משרד קסלמן וקסלמן רואי חשבון.PWC שכר טרחת רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת, שירותי מס ואחרים בחברה ושתי חברות בת מהותיות בחו"ל (דלתא ארה"ב ושיסר) הסתכם בשנת 2012 ב 1,025 אלפי דולר, לעומת 877 אלפי דולר בשנת 2011, על פי הפירוט להלן: 29

102 אלפי דולר ,025 שרותי ביקורת שרותי מס ואחרים סה"כ הגידול בשכר טרחה בגין שירותי ביקורת בשנת 2012 לעומת שנת 2011 נבע משכר טרחה ששולם לרואי החשבון בשיסר. היקף שעות עבודת הביקורת בשנת 2012 הסתכם בכ 9,700 שעות לעומת כ 9,500 שעות ב היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון של החברה לשנת 2012 נבחן עלידי ועדת הביקורת של החברה, אשר קיבלה מהנהלת החברה פירוט לגבי היקף העבודה והתאמתה לצרכיה של החברה. ועדת הביקורת המליצה לדירקטוריון החברה לאשר את היקף העבודה ומצאה כי שכר הטרחה הינו סביר ומקובל לאופי החברה והיקף פעילותה, והללו אושרו עלידי דירקטוריון החברה. 7. גילוי בדבר מבקר הפנים בתאגיד פרטי המבקר הפנימי: בחודש ינואר 2013 מונה מר משה כהן ממשרד חייקין רובין ושות' למבקר הפנימי חלף מר אורן גרופי שכיהן כמבקר הפנימי ממרץ 2007 ועד לאותו מועד. החלפת המבקר הפנימי כאמור לא היתה עקב נסיבות שעל הציבור להיות מודע להן. למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי החדש והקודם 3 (א) לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב עומדים בכל התנאים הקבועים בסעיף למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי החדש והקודם עומדים בתנאים הקבועים בסעיף 146 (ב) לחוק החברות, תשנ"ט 1999 ובהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב

103 למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי החדש והקודם אינם מחזיקים בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה. למיטב ידיעת החברה, למבקר הפנימי החדש והקודם מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה. אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים המבקר הפנימי החדש והקודם אינם עובדי התאגיד. שירותי הביקורת הפנימית ניתנים על ידם, כמינוי אישי, באמצעות משרד רואי החשבון המעסיק עובדים בעלי מיומנות שונות, לרבות ביקורת פנימית. דרך המינוי: מינויו של מר משה כהן כמבקר פנימי אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון בינואר מינויו של המבקר הפנימי אושר לאחר שוועדת הביקורת בדקה מספר מועמדים פוטנציאליים וקיימה פגישה על חלק מהם. ועדת הביקורת קיבלה חוות דעת ביחס למועמדים הסופיים. התקיימה בחינה מעמיקה של השכלתו וניסיונו רב השנים ולאחר פגישה שנערכה עמו בישיבה של ועדת הביקורת ולאחר התרשמות בלתי אמצעית ממנו גם על ידי הנהלת החברה. מר כהן נמצא מתאים לכהן כמבקר הפנימי של החברה, בין היתר בהתחשב בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה. מינויו של מר אורן גרופי כמבקר הפנימי הקודם של החברה, אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון ברבעון הראשון של שנת זהות הממונה על המבקר הפנימי: הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו מנכ"ל החברה. תוכנית העבודה: תוכנית העבודה של המבקר הפנימי היא שנתית המלצת הנהלת החברה. ומאושרת על ידי ועדת הביקורת, על פי הביקורת הפנימית בשנת 2012 ממשרד סומך חייקין. התבצעה במלואה על ידי המבקר הקודם, מר אורן גרופי 31

104 תוכנית העבודה השנתית על פיה פעל המבקר הפנימי במהלך שנת 2012 על סמך: נקבעה, בין היתר, סקר סיכונים שבוצע בחברה והתאמות נדרשות על פי הצורך. הצעות חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בהתבסס, בין היתר, על הצעות המבקר הפנימי וכן הצעות מנהלי החברה. היקף פעילות החברה, המבנה הארגוני שלה ומהות פעילויותיה העסקיות. תוכנית העבודה השנתית אינה מכילה מגבלות על סטייה מהאמור בה. המבקר הפנימי יכול להציע להחליף ו/או להוסיף נושאים באישור ועדת הביקורת. תוכנית העבודה השנתית לשנת 2012 כללה ביצוע ביקורת בחברה בארץ ובתאגידים בבעלות מלאה של החברה בחו"ל. במהלך שנת 2012 רכשה החברה את קבוצת שיסר, ראה לעיל. כמו כן בדצמבר 2012 אושר הסכם העסקת מנכ"ל, ראה סעיף בחלק א' לדוח תקופתי זה. עסקות אלו לא נבחנו עלידי המבקר הפנימי. היקף העסקה: 1,640 בשנת 2012 בוצעו בפועל כ שעות ביקורת פנימית על ידי מבקר הפנים של הקודם הקבוצה, לפי החלוקה שלהלן: פעילות בישראל ביקורת בחברה עצמה ביקורת בחברות בת פעילות מחוץ לישראל בנוסף לעבודת הביקורת שבוצעה על ידי המבקר הפנימי, מעסיקה החברה מנהל ביקורת פנים המבצע עבודות בקרה וביקורת באופן שוטף במשרה מלאה. בשנת 2012 ביצע מנהל הביקורת הפנימית כ 1,800 שעות ביקורת פנימית ובקרה, מתוכן כ 1,150 שעות בוצעו בגין הפעילות בישראל והיתרה בסך של כ 650 שעות בגין הפעילות בחו"ל. 32

105 עריכת הביקורת: על פי הודעת המבקר הפנימי, מתבצעת הביקורת הפנימית בהתאם לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1992, ועל פי התקנים המקובלים שהוצאו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל. הדירקטוריון הניח את דעתו כי המבקר הפנימי עמד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים. גישה למידע: למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית למסמכים ולמערכות המידע של החברה, לרבות נתונים כספיים והכל לצורך ביצוע תפקידו, ובהתאם לאמור בסעיף 9 בחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב במהלך הביקורות שביצע המבקר הפנימי בחו"ל, ניתנה לו גישה חופשית לאתרי חברות הבת. הביקורת שנעשתה בחברת הבת במצרים בוצעה על ידי עובדים מפירמת KPMG באיחוד האמירויות על מנת להבטיח הבנה ראויה של מסמכי המבוקר הכתובים בערבית. דין וחשבון המבקר הפנימי: דוחות המבקר הפנימי הוגשו בכתב ליו"ר ועדת הביקורת וחבריה ולהנהלת החברה. ועדת הביקורת התכנסה ל 11 ישיבות במהלך שנת 2012, מתוכן 4 ישיבות עסקו בדוחות הביקורת הפנימית בתאריכים: 26 בינואר, 31 במאי, 10 ביולי ו 17 בדצמבר. דוחות הביקורת המתייחסים לישיבות לעיל הוגשו בתאריכים: 23 בינואר, 29 במאי, 8 ביולי ו 13 בדצמבר, בהתאמה. הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי: לדעת הדירקטוריון, היקף עבודתו בפועל של המבקר הפנימי בשנת 2012 כמפורט לעיל, כמו גם אופי ורציפות פעילותו, סבירים בנסיבות הענין ומגשימים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. תגמול: בתמורה לעבודתו בתקופת הדוח בסך כולל של כ 100 אלפי דולר. ובהתאם לסיכום עימו, הסתכם שכר טרחת מבקר הפנימי, 33

106 לא ניתנו למבקר הפנימי ניירות ערך, כחלק מתנאי העסקתו. לדעת דירקטוריון החברה, התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר הפנימי בבואו לבקר את החברה. דיון ובחינת הקשר בין התגמולים שניתנו לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה לפי תקנה 21 לבין תרומת מקבליהם לחברה.8 לפירוט בדבר התגמולים אשר ניתנו לנושאי משרה בכירה ובעלי ענין בחברה ראה הפירוט על פי תקנה 21, בדוח פרטים נוספים על החברה,חלק ד' לדוח התקופתי להלן. בישיבה שהתקיימה ביום 19 בפברואר 2013, ערך הדירקטוריון דיון רחב בתנאי ההעסקה/כהונה של כל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין בחברה, המפורטים במסגרת תקנה 21 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים, בנפרד. הדירקטוריון דן, בין היתר, בקשר בין סכומי התגמולים שניתנו בשנת 2012 לכל אחד מהם לבין תרומתו לחברה בתקופת הדוח וכן בפועלו של כל אחד מהם במהלך שנת לצורך הדיון הובאו בפני חברי הדירקטוריון, מבעוד מועד, הנתונים הרלוונטיים לגבי כל נושא משרה ובעל עניין, כנדרש על פי הוראות תקנה 21 לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים. כמו כן, הובא בפני חברי הדירקטוריון מידע נוסף בקשר עם כל אחד מנושאי המשרה הבכירה כאמור, אשר להערכת דירקטוריון החברה יש בו כדי לאפשר בחינה נאותה, ובכלל זה, עיקרי תנאי ההעסקה הרלוונטיים, פירוט פעילותם של נושאי המשרה הבכירה בשנת הדיווח ובכלל. הנהלת החברה סקרה את פועלו ותרומתו של כל נושא משרה/בעל עניין בתקופת הדוח להשגת יעדיה העסקיים של החברה ועמידתה בתכניות העבודה ונתונים ביחס לתוצאות פעילותה של החברה בהיבטים שונים הקשורים לתחומי אחריותם של נושאי המשרה בחברה, תוך הבאתם בחשבון של תנאי השוק הקיימים בשנת הדיווח ובמועד הבחינה עלידי הדירקטוריון. הדירקטוריון ציין שחלק מהתגמול (בונוס) שניתן לחלק מנושאי המשרה הבכירה מותנה בהשגת יעדים אישיים ומדידים ובתוצאות פעולות החברה ושהבונוס והאופציות שמקבלים נושאי המשרה הבכירה מהווים תמריץ ראוי לפעול להשגת רווחיה וקידום יעדיה של החברה. במסגרת הישיבה לבחינת הקשר בין התגמולים שניתנו לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה לפי תקנה 21 לבין תרומת מקבליהם לחברה, קבע דירקטוריון החברה, ביחס לכל אחד מבעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה האמורים, כי התמורה אשר ניתנת לו הינה הוגנת וסבירה ומשקפת את תרומתו לחברה בשנת

107 כמו כן, מצא דירקטוריון החברה כי כל נושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין עומדים בדרישות התפקיד בו הם מכהנים וכן בהוראות ההסכמים שנכרתו עמם. להלן תמצית הסברי הדירקטוריון: חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו:.8.1 מר אייזק דבח: התנהל דיון בדבר פועלו ותרומתו של מר אייזק דבח. בשנת 2012 מר דבח הוביל את החברה לתוצאות שיא, הוביל את רכישת שיסר, סייע לרווחיות תחומי הפעילות השונים של החברה ובפרט לפעולות השיווקיות בארה"ב. מר דבח עמד בהוראות ההסכמים עמו. הוחלט: לאשר, בשים לב לאמור לעיל ובהתחשב, בין היתר, בפעילות שהוביל מר אייזק דבח ותרומתו לחברה בשנת 2012, כי התגמול למר אייזק דבח בגין שנת 2012 הינו הוגן וסביר. מר שלמה דורון התנהל דיון בדבר פועלו ותרומתו של מר שלמה דורון. בשנת 2012 מר שלמה דורון הוביל את תחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון. מר דורון עמד בחלק מהיעדים האישיים שהוגדרו לו ובהוראות ההסכמים עמו. הוחלט: לאשר, בשים לב לאמור לעיל ובהתחשב, בין היתר, בפעילות שהוביל מר שלמה דורון ותרומתו לחברה בשנת 2012, כי התגמול למר שלמה דורון בגין שנת 2012 הינו הוגן וסביר. מר יוסי חגג התנהל דיון בדבר פועלו ותרומתו של מר יוסי חגג. בשנת 2012 מר יוסי חגג הוביל את פעילות החברה בשוק ההון. מר חגג סייע רבות בהצלחתה של העסקה לרכישת שיסר, ועמד ביעדים האישיים שהוגדרו לו. מר חגג מצוי בכל רזי החברה ובפעילותה הרב לאומית המורכבת. הוחלט: לאשר, בשים לב לאמור לעיל ובהתחשב, בין היתר, בפעילות שהוביל מר יוסי חגג ותרומתו לחברה בשנת 2012, כי התגמול למר יוסי חגג בגין שנת 2012 הינו הוגן וסביר. 35

108 מר סטיב קליין התנהל דיון בדבר פועלו ותרומתו של מר סטיב קליין. בשנת 2012 מר סטיב קליין הוביל את ניהול.Burlen מר קליין עמד ביעדים האישיים שהוגדרו לו ובהוראות ההסכמים עמו. הוחלט: לאשר, בשים לב לאמור לעיל ובהתחשב, בין היתר, בפעילות שהוביל מר סטיב קליין ותרומתו לחברה בשנת 2012, כי התגמול למר סטיב קליין בגין שנת 2012 הינו הוגן וסביר. גב' אסתי מעוז התנהל דיון בדבר פועלה ותרומתה של גב' אסתי מעוז. בשנת 2012 גב' אסתי מעוז הובילה את הפיתוח האסטרטגי ופעילות החדשנות בחברה. גב' מעוז עמדה ביעדים האישיים שהוגדרו לה וסייעה רבות להגדלת הכנסות החברה. גב' מעוז עמדה בהוראות ההסכמים עמה. הוחלט: לאשר, בשים לב לאמור לעיל ובהתחשב, בין היתר, בפעילות שהובילה גב' אסתי מעוז ותרומתה לחברה בשנת 2012, כי התגמול לגב' אסתי מעוז בגין שנת 2012 הינו הוגן וסביר בעלי עניין המועסקים בחברה: גב' גלוריה דבח ביום אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, את תנאי העסקתה של גב' גלוריה דבח, בתו של מר אייזק דבח, מנכ"ל החברה ובעל השליטה בה, בתפקידה כמנהלת מוצר ומתאמת פיתוח Manager) (Merchandising בחברת הבת.Delta Galil USA Inc דירקטוריון החברה סקר את פועלה ותרומתה של גב' גלוריה דבח בשנת 2012 להשגת יעדיה העסקיים של החברה, והתאמת הגמול השנתי שאושר להיקף עבודתה ולגמול המקובל בחברות אמריקאיות דומות. הוחלט: לדעת דירקטוריון החברה, בשים לב לאמור לעיל, בהתחשב בין היתר, בפעילות שהובילה גב' גלוריה דבח, התגמול לגב' גלוריה דבח בגין שנת 2012 הינו הוגן וסביר. 36

109 מר יצחק ויינשטוק בשנת 2012 מר יצחק ויינשטוק הוביל את פעילות התפעול בארה"ב ואת רכישת שיסר. כמו כן סייע רבות למנכ"ל החברה במשימות ספציפיות שניתנו לו על ידו. מר ויינשטוק ביצע את התחייבויותיו על פי ההסכם עמו, השלים יעדים שהוגדרו לו ובפרט שיפור בניהול המלאי והקטנתו, ומשימות שהוטלו עליו בוצעו על ידו במסירות והצלחה. הוחלט: לאשר, בשים לב לאמור לעיל ובהתחשב, בין היתר, בפעילות שהוביל מר יצחק ויינשטוק ותרומתו לחברה בשנת 2012, כי התגמול למר ויינשטוק בגין שנת 2012 הינו הוגן וסביר גמול דירקטורים: 2 הדירקטורים בחברה, לרבות הדירקטורים החיצוניים, זכאים לגמול דירקטורים זהה, שאינו חורג מהמקובל, שנקבע בהתאם להוראות תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס 2000, בהתאם לדרגתה של החברה וכן אינו עולה על הסכום המירבי לפי התקנות הנ"ל. החברה משלמת לדירקטורים גמול שנתי בסך של כ 68 אלפי ש"ח לשנה וגמול השתתפות בסך של כ 2.6 אלפי ש"ח לישיבה הסכם ייעוץ עם מר ישראל באום, דירקטור בחברה תנאי הסכם הייעוץ עם מר באום נסקרו ונדונו. כן נסקרו השירותים שניתנו על ידי מר באום לחברה במהלך שנת 2012 על פי ההסכם. לדעת חברי הדירקטוריון התשלום שניתן למר באום בגין שירותי הייעוץ ואשר הסתכם בסך של כ 16 אלפי דולר במהלך שנת 2012 הינו סביר והוגן. 2 למעט מנכ"ל החברה מר אייזק דבח, כל עוד הינו מכהן כמנכ"ל החברה ומר ויינשטוק החל מינואר 2011 וכל עוד מועסק כ COO בחברת בת, אשר לגביהם נקבעו שכל עוד הם מועסקים על ידי החברה, הם לא יהיו זכאים לשכר עבור כהונתם כדירקטורים. 37

110 הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד 9. גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים לפירוט בדבר אומדנים והנחות חשבונאיים מהותיים הכוללים את סעיפי המלאי, מוניטין ורכוש קבוע וכן לגבי שיקולי דעת בעלי השפעה מהותית על יישום מדיניותה החשבונאית של החברה, ראה ביאור 3 א' בדוחות הכספיים, בחלק ג' לדוח תקופתי זה. גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב 10. תעודות התחייבות שבמחזור להלן יובא תיאור סדרות אגרות החוב של החברה שבמחזור נכון ליום הדוח: סדרה כ ה מועד ההנפקה 113,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב נרשמו למסחר ביום על פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום מכוח תשקיף המדף של החברה מיום נרשמו למסחר ביום על פי דוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום מכוח תשקיף המדף של החברה מיום , כפי שתוקן בתיקון תשקיף ביום וכפי שתוקן בתיקון תשקיף ביום ,632,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב נרשמו למסחר ביום על פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום מכוח תשקיף המדף של החברה מיום (מתוך 192,909, ,000,000 שהוצעו לציבור. החלק שלא נמכר היווה כ שהוצע מההיקף 24.35% לציבור) היקף ע.נ. אגרות חוב במועד ההנפקה 113,000,000 ו 92,632,000 (בש"ח) 192,909, ,505,600 היקף ע.נ. אגרות חוב ליום * בש"ח מועד תחילת פירעון הקרן 38

111 סדרה כ ה 1 מספר תשלומים שנתיים לפירעון הקרן 1 סכום הריבית שנצברה ליום ** כ 5.1 מיליון ש"ח שווי הוגן כפי שנכלל בדוחות כספיים ביום כ מיליון ש"ח כ מיליון ש"ח שווי בורסאי ביום כ מיליון ש"ח כ מיליון ש"ח 7.6% סוג הריבית קבועה 7% קבועה 7.98% ריבית שקלית אפקטיבית ליום ההנפקה 7.45% (כולל הוצאות הנפקה) ריבית שקלית אפקטיבית ליום הנפקת 6.62% ההרחבה לאגרות החוב (כולל הוצאות הנפקה) לא רלוונטי מועדי תשלום הריבית בתשלומים חצי שנתיים ביום 19 ביולי וביום 19 בינואר של עד 2010 כל אחת מהשנים 2016 (כולל). בתשלומים חצי שנתיים ביום 30 ביוני וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2012 עד 2021 (כולל), החל מ 31 בדצמבר 2012 ועד 31 בדצמבר סוג הצמדה אינן צמודות. אינן צמודות. זכות המרה אגרות החוב אינן ניתנות להמרה. אגרות החוב אינן ניתנות להמרה. זכות לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה אם וככל שיוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב בשל ירידה בשווי סדרת אגרות החוב מתחת לסכום הקבוע בהנחיות הבורסה, לא תאפשר החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב בגין מחיקה כאמור. אם וככל שיוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב בשל ירידה בשווי סדרת אגרות החוב מתחת לסכום הקבוע בהנחיות הבורסה, לא תאפשר החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב בגין מחיקה כאמור. החברה תהא זכאית (אך לא חייבת) לפי שיקול דעתה הבלעדי לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ה), במחיר, במנגנון, בלוחות 39

112 סדרה כ ה התנאים וביתר הזמנים הקבועים בהנחיות הבורסה כפי שיהיו באותה עת, כפי שייקבע ההצעה בדוח ויפורסם החוב של אגרות הראשונה כאמור ובמקרה ה), (סדרה המפורטות ההוראות יחולו הנאמנות לשטר 7 בסעיף לאגרות החוב (סדרה ה) והכל ניירות רשות להנחיות כפוף הבורסה תקנון ולהוראות ערך שיהיו כפי מכוחו, וההנחיות 3 במועד הרלבנטי. ערבות לתשלום התחייבויות אינן מובטחות בשעבוד. אינן מובטחות בשעבוד. חברה מדרגת דירוג במועד הנפקת הסדרה מידרוג בע"מ מידרוג בע"מ A3 עם אופק חיובי A3 עם אופק יציב דירוג ליום דירוגים נוספים A2 עם אופק יציב (ראו דיווח מיום (מס' אסמכתא: ). א. ביום A : עם אופק יציב (כניסה לרשימת מעקב). ב. ביום A : עם אופק יציב (הוצאה מרשימת מעקב). ג. ביום A עם אופק חיובי. ד. ביום A : עם אופק חיובי. A2 עם אופק יציב (ראו דיווח מיום (מס' אסמכתא: ). ביום A : עם אופק חיובי. פרטים בדבר הנאמן ופרטי ההתקשרות עמו שטראוס לזר, חברה לנאמנות (1992) בע"מ, מרחוב יצחק שדה 17, תל אביב (טלפון: 03 ; פקס: ). איש הקשר אצל הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, מרחוב הירקון 113 ת"א (טלפון: פקס: ). איש קשר אצל הנאמן הינו עו"ד אורית קים, לפרטים נוספים ראו דוח הצעת המדף של החברה מיום (אסמכתא מספר: ) המובא בדוח זה בהכללה על דרך ההפניה. 3 40

113 סדרה כ הנאמן הינו מר אורי לזר, דואר ה אלקטרוני: דואר מהותיות 5% החברה) (מעל מסך התחייבויות כן כן * ביום 19 ביולי 2012, פרעה החברה את תשלום הקרן הראשון של סדרה אג"ח כ' כך שהיקף ע.נ. אגרות חוב לאחר הפרעון מסתכם ב 164,505,600 ש"ח. ** ביום 31 בדצמבר 2012 פרעה החברה את תשלום הריבית הראשון בגין אג"ח, סדרה ה'. נכון למועד הדוח, עמדה החברה בכל התנאים וההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב שבמחזור, לרבות לפי שטר הנאמנות לאגרות החוב ולא התקיימה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. הדירקטוריון וההנהלה מביעים הערכה רבה לציבור העובדים של דלתא ומנהליה. נחתם בתאריך: 19/2/2013. נועם לאוטמן יו"ר הדירקטוריון אייזק דבח מנכ"ל ודירקטור 41

114 דלתא גליל תעשיות בע"מ דוח שנתי 2012

115 דלתא גליל תעשיות בע"מ דוח שנתי 2012 תוכן העניינים דוח רואה החשבון המבקר בקרה פנימית על דיווח כספי דוח רואה החשבון המבקר דוחות כספיים מאוחדים בדולרים של ארה"ב דוחות על המצב הכספי דוחות על הרווח הכולל דוחות על השינויים בהון דוחות על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים נספח א' פרטים על חברות מוחזקות עמוד

116 דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של דלתא גליל תעשיות בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של דלתא גליל תעשיות בע"מ (להלן החברה) וחברות בנות (להלן ביחד "החברה") ליום 31 בדצמבר רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" (להלן "תקן ביקורת 104"). רכיבים אלה הינם: (1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע ולרבות אמידת יתרת המוניטין; (2) בקרות על תהליך רכש ומלאי לרבות הערכת ומדידת המלאי, ובכללן הפרשה לירידת ערך בגין מלאי איטי ו/או מת (3) בקרות על תהליך המכירות (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"). כמתואר בהערכת החברה, לא כללה החברה את חברת שיסר איי. ג'י (להלן "שיסר") בתחולת הערכת האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי ליום 31 בדצמבר 2012 מאחר ושיסר נרכשה במהלך שנת 2012 במסגרת צירוף עסקים. שיסר מוחזקת בשליטה מלאה על ידי החברה ונכסיה והכנסותיה הכלולים באיחוד מהווים כ 26% וכ 12% בהתאמה, מהסכומים המתייחסים בדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2012 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך. על כן לא ביקרנו את רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של שיסר. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 104. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר כאמור לעיל, רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של שיסר לא בוקרו על ידינו וזאת בהתאם להחלטת החברה כי שיסר אינה נכללת בתחולת דוח הערכת האפקטיביות על הבקרה הפנימית. ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 והדוח שלנו, מיום 20 בפברואר 2013, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים. תלאביב 19 בפברואר 2013 קסלמן וקסלמן רואי חשבון פירמה חברה ב PricewaterhouseCoopers International Limited קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד 25, תלאביב 68125, ישראל, ת.ד 452 תלאביב טלפון:, פקס:,

117 דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של דלתא גליל תעשיות בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של דלתא גליל תעשיות בע"מ (להלן החברה) לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו, אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 6% וכ 9% מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011 בהתאמה והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 1% מכלל ההכנסות המאוחדות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואה החשבון האחר מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים כמצויין לעיל, הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2012, בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התש"ע ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2012, והדוח שלנו מיום 19 בפברואר 2013 כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.. כאמור בדוח האמור לא ביקרנו את רכיבי הבקרה הפנימית על דיווח כספי של החברה המאוחדת שיסר בהתאם להחלטת החברה כי שיסר אינה נכללת בתחולת דוח הערכת האפקטיביות על הבקרה הפנימית. תלאביב 19 בפברואר 2013 קסלמן וקסלמן רואי חשבון פירמה חברה ב PricewaterhouseCoopers International Limited קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד 25, תלאביב 68125, ישראל, ת.ד 452 תלאביב טלפון:, פקס:,

118 דלתא גליל תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי 31 בדצמבר אלפי דולרים 65, ,444 1,434 9, ,824 1, , ,202 64,184 77,390 7, , ,110 45,475 2, , , ,309 6, , ,795 12,710 93, ,482 8,833 1, , ,211 ביאור 2 טו' 21 א' 21 ב' ד' 13 ב' נ כ ס י ם נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים מזומנים מוגבלים חייבים ויתרות חובה: לקוחות מס הכנסה לקבל אחרים מכשיר פיננסי נגזר מלאי נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה סך נכסים שוטפים נכסים שאינם שוטפים: הוצאות מראש לזמן ארוך נדל"ן להשקעה יתרות חובה לזמן ארוך רכוש קבוע, בניכוי פחת שנצבר נכסים בלתי מוחשיים, בניכוי הפחתה שנצברה נכסי מסים נדחים מכשיר פיננסי נגזר סך נכסים שאינם שוטפים סך נכסים נועם לאוטמן, יו"ר הדירקטוריון אייזק דבח, מנכ"ל יוסי חגג, סמנכ"ל כספים ( ( ( ( ( ( תאריך אישור הדוחות הכספיים על ידי דירקטוריון החברה: 19 בפברואר,

119 31 בדצמבר אלפי דולרים התחייבויות והון ביאור 62,053 2,110 12, ,920 1,770 39, ,613 40,175 1,357 15,965 72,351 5,029 47, ,356 התחייבויות שוטפות: הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של אגרות חוב מכשיר פיננסי נגזר זכאים ויתרות זכות: ספקים ונותני שירותים מס הכנסה לשלם אחרים סך התחייבויות שוטפות 21 ג' 12 א' 13 א' 21 ד' 1,504 1,183 3,900 41,506 2,978 1,182 52, , ,679 13,543 79,323 3,361 99, , א' א' 16 ד' התחייבויות שאינן שוטפות: הלוואות מתאגידים בנקאיים, בניכוי חלויות שוטפות התחייבויות בשל יחסי עובדמעביד, בניכוי נכסי תוכנית התחייבויות אחרות שאינן שוטפות אגרות חוב מכשיר פיננסי נגזר עתודה למסים נדחים סך התחייבויות שאינן שוטפות סך התחייבויות 19 התקשרויות 23, ,216 (633) 81,084 (9,700) 215,073 2, , ,110 23, ,220 8, ,364 (10,996) 275,635 2, , , הון: הון המיוחס לבעלי המניות של החברה האם: הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון אחרות יתרת רווח שלא יועד מניות אוצר זכויות שאינן מקנות שליטה סך הון סך התחייבויות והון הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 5

120 דלתא גליל תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ביאור לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולרים (למעט נתוני רווח נקי למניה) 620, , ,269 65,207 25,347 2, ,066 7,817 23,249 2,067 21, , , ,323 73,815 25,705 2,858 39,661 7,077 32,584 5,009 27, , , , ,059 27, ,910 12,619 5,424 1,309 74,838 8, ,006 9,029 56,977 מכירות עלות המכירות רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות, נטו רווח הון ממכירת נדל"ן בנהריה רווח מרכישה הזדמנותית הוצאות ארגון מחדש, נטו ירידת ערך רכוש קבוע הפסד הון ממימוש חברה מאוחדת רווח מפעולות הוצאות מימון, נטו חלק החברה ברווחי חברה כלולה רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על הכנסה רווח לשנה 5 ג'( 1 )ד' 21 ז' 21 ח' 21 ח' 21 י' 9 ב' 1 6 ב' 21 ה' 7 ד' 21 יא' 16 (139) 47 1, ,391 22,573 (559) (959) (1,381) 545 (2,354) 25,221 (731) 3,064 6,686 (135) 8,884 65, ב' 16 רווח (הפסד) כולל אחר: הפסדים אקטוארים תכנית הטבה מוגדרת לעובדים שינוי נטו בעסקאות לגידור תזרימי מזומנים הפרשים מתרגום דוחות כספיים הערוכים במטבע חוץ מסים בגין רווחים (הפסדים) שנזקפו ישירות לרווח (הפסד) כולל אחר רווח (הפסד) כולל אחר לשנה, נטו ממס סך הרווח הכולל לשנה 21, ,182 22, , , ,575 25, ,221 בדולרים , ,977 65, , ייחוס הרווח הנקי לשנה: לבעלי המניות של החברה האם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה סך הרווח הנקי לשנה ייחוס סך הרווח הכולל לשנה: לבעלי המניות של החברה האם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה סך הרווח הכולל לשנה רווח למניה המיוחס לבעלי מניות החברה אם בסיסי מדולל 2 כה', 18 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 6

121 דלתא גליל תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון יתרה ליום 1 בינואר 2010 תנועות בשנת 2010: רווח (הפסד) כולל תמורה ממימוש אופציות חלוקת דיבידנד דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו יתרה ליום 31 בדצמבר 2011 תנועות בשנת 2011: רווח (הפסד) כולל תמורה ממימוש אופציות חלוקת דיבידנד דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו יתרה ליום 31 בדצמבר 2011: תנועות בשנת 2012: רווח (הפסד) כולל תמורה ממימוש אופציות רכישה עצמית של מניות חלוקת דיבידנד דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות של החברה האם קרן הון מהפרשי תרגום קרנות הון לגידור תזרימי מזומנים הפסדים אקטואריים בגין התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד אלפי דולרים (1,425) יתרת רווח שלא יועד מניות באוצר סך הכל 175,961 22, (5,000) 1, ,791 25, (6,000) ,073 65,741 3,209 (1,296) (7,995) 903 זכויות שאינן מקנות שליטה סך ההון 178,506 22, (5,000) (120) 1, ,338 25, (6,000) (504) ,244 65,861 3,209 (1,296) (7,995) (127) 903 2, (120) 2, (504) 2, (127) (9,700) (9,700) (9,700) (1,296) 43,146 21,060 (5,000) 1,262 60,468 27,447 (6,000) ,839 56,857 (7,995) 903 (74) (1,499) (256) (1,755) (485),, (717) (681) 2,683 1,429 1,429 (1,381) 48 6, , , ,216 3,004 הון מניות רגילות מספר מניות סכום באלפים 23,086 24, ,091 24, ,106 24, ,799 2, ,635 (10,996) 132,604 (2,240) 2,002 6, ,220 23,311 25,431 יתרה ליום 31 בדצמבר

122 (המשך) 1 דלתא גליל תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולרים 21, (4,296) 294 (3,368) 14, (5,217) , (12) 25 (80) 1,918 (120) (5,000) (2,220) (47,205) 56, ,903 18, ,893 46,215 27,575 18,135 (5,720) 750 (4,419) 36,321 (4,000) (12,490) 178 4, (888) (37) 31 (208) (12,707) (133) (6,000) (2,229) 4, (3,903) 19,711 (166) 46,215 65,760 56,977 31,807 (8,475) 604 (8,009) 72,904 12,258 (86,052) (21,550) (2,822) ,010 (400) (144) 155 (98) (95,837) (127) (11,285) (7,995) (1,296) (2,875) (29,253) 50,987 3,209 1,365 (21,568) 1,283 65,760 45,475 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: רווח לשנה התאמות הנדרשות לשקף את תזרימי המזומנים הנובעים מפעילות שוטפת ריבית ששולמה במזומן ריבית שהתקבלה במזומן מסים על הכנסה ששולמו במזומן, נטו מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה: מזומנים שנכנסו לאיחוד בעקבות רכישת חברה בת (ראה ביאור 6 ב') תשלומים לנושים ואחרים במסגרת עסקת רכישת חברה בת (ראה ביאור 6 ב') תמורה ממכירת חברה מאוחדת, נטו (ראה נספח ב') רכישת פעילות (ראה נספח א') רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים הפקדת מזומנים מוגבלים קבלת מענק לרכישת רכוש קבוע תמורה ממימוש נכסים מוחזקים למכירה תמורה ממכירת רכוש קבוע תמורה ממתן אופציה למימוש נכס מיועד למכירה תמורה ממימוש נכס נדל"ןבנהריה, נטו מעלויות המתייחסות מתן הלוואות לקבלני משנה פירעון יתרות חייבים לזמן ארוך הלוואות שניתנו לעובדים החזר הלוואות מעובדים אחרות מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה (ששימשו לפעילות השקעה) תזרימי מזומנים מפעילות מימון: דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה המאוחדת פירעון קרן אגרות חוב דיבידנד ששולם רכישה עצמית של מניות פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו הנפקת אגרות חוב, נטו תמורה שהתקבלה ממימוש אופציות לעובדים מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון (ששימשו לפעילות מימון) גידול (קיטון) נטו במזומנים ושווי מזומנים הפרשי שער ושערוך מזומנים ושווי מזומנים, נטו יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר השנה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 8

123 דלתא גליל תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים (המשך) 2 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולרים התאמות הנדרשות לשקף את תזרימי המזומנים הנובעים מפעילות שוטפת: הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים: 9,291 1, ( 241) 4,296 ( 294) 3,368 ( 2,319) ( 249) ( 483) 1,262 ( 505) ,648 13,645 ( 1,379) 7,926 2,403 ( 40,795) ( 18,200) 448 9,660 2, ,720 ( 750) 4,419 ( 393) 157 ( 128) ( 2,330) 924 1,034 1,117 21,778 ( 16,352) ( 877) 3,354 (2,122) 12,354 ( 3,643) 18,135 11,709 2,386 1,309 (556) 8,475 (604) 8,009 1, ,485 (137) (19,910) (12,619) 443 3,872 1,401 4,037 9,246 (4,051) 17,302 27,935 31,807 פחת הפחתות ירידת ערך רכוש קבוע הפסד הון ממימוש חברה מאוחדת שחיקות (שערוך) מזומנים, נטו ריבית ששולמה במזומן ריביתשהתקבלה במזומן מיסים על הכנסה ששולמו במזומן, נטו מסי הכנסה נדחים, נטו התחייבות בגין סיום יחסי עובד מעביד נטו הוצאות ארגון מחדש רווח הון ממכירת רכוש קבוע רווח הון ממימוש נכסים אשר סווגו כמוחזקים למכירה רווח הון ממכירת נדל"ן בנהריה שינוי במרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו לעובדים שינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים הוצאות מראש לזמן ארוך רווח מרכישה הזדמנותית אחרות שינויים בנכסים והתחייבויות תפעוליים: קיטון (גידול) בלקוחות קיטון (גידול) בחייבים ויתרות חובה אחרות גידול בספקים ונותני שירותים גידול (קיטון) בזכאים ויתרות זכות אחרות קיטון (גידול) במלאי מידע נוסף על פעילויות השקעה ומימון שלא כרוכים בהם תזרימי מזומנים: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולרים (89) (997) 1,358 1, (986) 956 1, (2,958) 1,350 4,534 10,959 ספקים וזכאים שונים בגין רכישות רכוש קבוע ורכוש אחר שלא במזומן חייבים בגין מכירות רכוש קבוע שלא במזומן התחייבות לתשלומים מינימליים בגין תמלוגים חייבים בגין מימוש חברה מאוחדת זכאים בגין מימוש חברה מאוחדת דיבידנד שלא במזומן לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה יתרות חובה וזכות לזמן ארוך וקצר בגין מכירת נדל"ן בנהריה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 9

124 דלתא גליל תעשיות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים (סיום) 3 נספח א' רכישת פעילות (ראה גם ביאור 6 א'): שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 אלפי דולרים 921 3,469 (390) 4,000 מלאי רכוש בלתי מוחשי ספקים ויתרות זכות סך תמורה נספח ב' תמורה ממכירת חברה שאוחדה בעבר: שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 אלפי דולרים ,536 (307) (666) 2,270 (1,454) 816 לקוחות חייבים ויתרות חובה מלאי פיקדונות לזמן ארוך רכוש קבוע ספקים זכאים ויתרות זכות מרכיב היוון בגין תמורה ממכירת חברה הפסד הון סך תמורה בניכוי חייבים בגין מכירת חברה מאוחדת במהלך הרבעון השני של, 2010 השלימה החברה את מכירת חברת הבת שלה בהודו, סך התמורה בגין המכירה הינו כ 2.3 מיליון דולר. 10

125 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 מידע כללי דלתא גליל תעשיות בע"מ (להלן "החברה") הינה תאגיד ישראלי אשר יחד עם חברות הבנות שלה (להלן "הקבוצה") עוסקת בעיקר בעיצוב, פיתוח, ייצור ושיווק של הלבשה תחתונה, ופעילה בארבעה מגזרים עסקיים דלתא ארה"ב שוק עממי, חטיבה גלובלית פלח שוק עליון, דלתא ישראל ושיסר. מידע לגבי מגזרי הפעילות והשווקים העיקריים מוצג במסגרת ביאור 5. הבורסה בה נסחרים ניירות הערך של החברה היא הבורסה לניירות ערך בתל אביב. המען הרשמי של החברה הינו רחוב קויפמן 2 תל אביב. ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית: א. בסיס העריכה של הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים של הקבוצה לימים 31 בדצמבר 2012 ו 31 בדצמבר 2011 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012, נערכו בהתאם לתקני ה IFRS, פרשנויות לתקני ה IFRS שנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני ה,(IFRIC) IFRS וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע (1 עיקרי המדיניות החשבונאית, המתוארים להלן, יושמו באופן עקבי ביחס לכל השנים המוצגות, אלא אם צוין אחרת. הדוחות הכספיים המאוחדים נערכו בהתאם למוסכמת העלות ההיסטורית, בכפוף להתאמת נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות בשווי ההוגן דרך רווח או הפסד ושיערוך נגזרים ונכסי יעודה לפיצויים, המוצגים בשווי הוגן. עריכת דוחות כספיים בהתאם לתקני ה IFRS, דורשת שימוש באומדנים חשבונאיים מסוימים מהותיים. כמו כן, היא מחייבת את הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת בתהליך יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה. בביאור 3 ניתן גילוי לתחומים בהם מעורבת מידה רבה של שיקול דעת או מורכבות, או תחומים בהם יש להנחות ולאומדנים השפעה מהותית על הדוחות הכספיים המאוחדים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית מהאומדנים וההנחות ששימשו את הנהלת הקבוצה. תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה 12 חודשים. הקבוצה מנתחת את ההוצאות שהוכרו בדוח רווח או הפסד לפי שיטת סיווג המבוססת על מאפיין הפעילות של ההוצאות. (2 (3 11

126 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ב. דוחות כספיים מאוחדים: חברות בנות חברות בנות הן ישויות שבהן יש לחברה שליטה על המדיניות הכספית והתפעולית, הכרוכה לרוב בהחזקה ביותר ממחצית זכויות ההצבעה. כאשר בוחנים האם החברה שולטת בישות אחרת נלקחים בחשבון קיומן והשפעתן של זכויות הצבעה פוטנציאליות, הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי. חברות בנות נכללות באיחוד באופן מלא החל מהמועד שבו מושגת השליטה בהן לקבוצה. איחודן מופסק במועד שבו מסתיימת השליטה. הטיפול החשבונאי של הקבוצה בצירופי עסקים מתבצע תוך שימוש בשיטת הרכישה. התמורה שמועברת בגין רכישת חברה בת (להלן החברה הנרכשת), מחושבת כסיכום של ערכי השווי ההוגן של הנכסים שמועברים על ידי הקבוצה, ההתחייבויות שמתהוות לקבוצה מול הבעלים הקודמים של החברה הנרכשת והזכויות ההוניות שמונפקות על ידי הקבוצה במסגרת עסקת צירוף העסקים. התמורה שמועברת כוללת את השווי ההוגן של כל נכס או התחייבות, שנובעים כתוצאה מהסדר תמורה מותנית. עלויות הקשורות לרכישה מוכרות ברווח או הפסד עם התהוותן. נכסים מזוהים שנרכשים וכן התחייבויות והתחייבויות תלויות שנוטלת הקבוצה על עצמה במסגרת צירוף עסקים (למעט חריגים מסוימים המפורטים בתקן דיווח כספי בינלאומי 3 "צירופי עסקים" (מתוקן); להלן 3R (IFRS נמדדים לראשונה בשווים ההוגן במועד הרכישה. עודף התמורה המועברת, סכום זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בחברה הנרכשת, והשווי ההוגן ליום הרכישה של זכויות קודמות כלשהן בהון החברה הנרכשת, מעל לסכום נטו, למועד הרכישה, של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו, שנמדדים כולם כאמור לעיל, מוכר כמוניטין (ראה גם סעיף ז' להלן). במקרה בו הסכום נטו, למועד הרכישה, של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו, עולה על הסכום הכולל של התמורה המועברת, סכום זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בחברה הנרכשת, והשווי ההוגן ליום הרכישה של זכויות קודמות כלשהן בהון החברה הנרכשת, כדלעיל, ההפרש מוכר ישירות ברווח או הפסד במועד הרכישה ומוגדר כרווח מרכישה הזדמנותית. עסקות, יתרות ורווחים שטרם מומשו בעסקות בין חברות הקבוצה בוטלו. הפסדים שטרם מומשו בוטלו אף הם, אלא אם קיימות נסיבות המצביעות על ירידת ערכו של הנכס שהועבר. 12

127 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): (1 ג. ד. דיווח מגזרי מגזרי פעילות מדווחים לפי אותו בסיס המשמש לצרכי דיווח פנימיים המוגש למקבלי ההחלטות התפעוליות בקבוצה אשר אחראים על הקצאת משאבים למגזרי הפעילות והערכת הביצועים שלהם. לפרטים ראה ביאור 5. תרגום מטבע פעילות למטבע הצגה ותרגום יתרות ועסקות במטבע חוץ: מטבע הפעילות ומטבע ההצגה פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה נמדדים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת אותה ישות (להלן מטבע הפעילות). הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בדולר, שהוא מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של החברה. להלן השינויים שחלו בתקופות המדווחות בשער החליפין של הדולר של ארה"ב (להלן הדולר) מול השקל ובשער היורו מול הדולר: שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 שינוי בשער החליפין של הדולר מול השקל % (2.30) 7.66 (5.99) השינוי בשער החליפין של היורו מול הדולר % 1.99 (3.37) (7.39) שער החליפין של הדולר לעומת השקל ליום 31 בדצמבר 2012 הינו: 1 דולר = 3.73 ש"ח שער החליפין של היורו לעומת הדולר ליום 31 בדצמבר 2012 הינו: 1 יורו = 1.32 דולר עסקות ויתרות במטבע חוץ עסקות במטבע השונה ממטבע הפעילות (להלן מטבע חוץ) מתורגמות למטבע הפעילות באמצעות שימוש בשערי החליפין שבתוקף למועדי העסקות. הפרשי שער, הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ לפי שערי החליפין לתום התקופה, נזקפים לרווח או הפסד, למעט כאשר הם נזקפים במסגרת רווח כולל אחר כגידור תזרים מזומנים. רווחים והפסדים הנובעים משינוי בשערי חליפין הקשורים לנכסים או התחייבויות כספיות מוצגים בדוח על הרווח הכולל במסגרת "הוצאות מימון, נטו". תרגום דוחות כספיים של חברות הקבוצה (2 (3 התוצאות והמצב הכספי של כל חברות הקבוצה (אשר מטבע הפעילות של אף אחת מהן אינו מטבע של כלכלה היפראינפלציונית), שמטבע הפעילות שלהן שונה ממטבע ההצגה, מתורגמים למטבע ההצגה כדלקמן: א) נכסים והתחייבויות לכל דוח על המצב הכספי מוצג מתורגמים לפי שער הסגירה במועד אותו דוח על המצב הכספי; 13

128 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ב) ג) הכנסות והוצאות לכל דוח רווח והפסד מתורגמים לפי שערי החליפין הממוצעים לתקופה (אלא אם ממוצע זה אינו קירוב סביר של ההשפעה המצטברת של שערי החליפין במועדי העסקות. במקרה זה מתורגמות ההכנסות וההוצאות לפי שער החליפין במועדי העסקות); כל הפרשי השער הנוצרים מוכרים במסגרת רווח כולל אחר. עת איחוד הדוחות הכספיים, נזקפים לרווח כולל אחר הפרשי שער הנובעים מתרגום ההשקעה נטו בפעילויות חוץ ומהלוואות ומכשירי מטבע אחרים, המיועדים כמכשירים המגדרים השקעות אלו. כאשר פעילות חוץ ממומשת במלואה, הפרשי השער שנזקפו לרווח כולל אחר מוכרים ברווח או הפסד כחלק מהרווח או ההפסד הנובעים מהמימוש. סימני מסחר ותיאומי שווי ההוגן, הנובעים מרכישת פעילויות חוץ, מטופלים כנכסים והתחייבויות של פעילויות החוץ ומתורגמים לפי שער הסגירה. הפרשי שער בגין התרגום כאמור נזקפים לרווח כולל אחר. ה. רכוש קבוע הרכוש הקבוע מוצג לפי העלות בניכוי פחת נצבר, הפרשה לירידת ערך וניכוי סכום מענק השקעה מתייחס. עלות היסטורית כוללת הוצאות שניתן לייחסן באופן ישיר לרכישת הפריטים. פחת על נכסים, למעט על קרקע בבעלות אשר אינה מופחתת, מחושב לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן תקופת השימוש של פרטי הרכוש הקבוע באופן הבא: % 27 מבנים (בעיקר 4%) 725 מכונות וציוד (בעיקר 7%) 625 ריהוט, ציוד משרדי וכלי רכב (בעיקר ( 7% עלויות של שיפוצים כלליים משמעותיים מופחתות עלפני אורך החיים השימושיים הנותר של הנכס המתייחס, או עד למועד השיפוץ הכללי הבא, לפי המוקדם מביניהם. שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הפחת השווה, על פני תקופת חוזה השכירות או אורך החיים המשוער של השיפורים, לפי הקצר מביניהם. ו. נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה כולל בניין משרדים בבעלות שיסר בגרמניה ואשר מוחזק לצורך הפקת תשואה ארוכתטווח מדמי שכירות, לשם עליית ערך הונית, ואינו משמש את הקבוצה בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות או לשם מכירה במהלך העסקים הרגיל. נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי שווי הוגן, במסגרת הקצאת עלות רכישה שבצעה החברה. 14

129 ז. דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): לאחר ההכרה לראשונה מודדת הקבוצה את הנדל"ן להשקעה שלה בעלות היסטורית בניכוי פחת שנצבר וירידות ערך שנצברו תוך יישום מודל העלות המיושם לגבי פריטי רכוש קבוע שלה הנמדדים לפי מודל זה (ראה ה' לעיל). העלות מופחתת לפי שיטת הקו הישר, על פני אורך החיים השימושיים של הנדל"ן, שהינו 50 שנים, ממועד הרכישה המקורי. נכסים בלתי מוחשיים (1 (2 (3 (4 מוניטין מוניטין מייצג את עודף התמורה שהועברה בגין רכישת חברה בת, על הסכום נטו למועד הרכישה של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות. המוניטין נכלל במסגרת הסעיף "נכסים בלתי מוחשיים". אחת לשנה בוחנת הקבוצה באם חלה ירידת ערך של המוניטין. המוניטין מוצג בעלות, בניכוי הפסדים שנצברו בגין ירידות ערך, ככל שהיו. הפסדים מירידות ערך מוניטין אינם מבוטלים בעת עליות ערך שנובעות לאחר מכן. המוניטין מיוחס ליחידות מניבות מזומנים לצורך בחינת ירידת ערך. ההקצאה מתבצעת עבור כל יחידה מניבת מזומנים או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים הצפויות להפיק הנאה כלכלית מצירוף העסקים ממנו נבע המוניטין שאינה גדולה ממגזר פעילות. באשר לבחינת ירידת ערך מוניטין ראה ביאור 10 ב'. קשרי לקוחות חוזיים קשרי לקוחות הנרכשים במסגרת צירוף עסקים, נכללים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה ומופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים שלהם 20 שנים. סימני מסחר א. ב. זכויות שימוש בסימני מסחר נרשמו בסכום המהוון של ההתחייבות בגין התשלומים המינימליים לתשלום תמלוגים והן מופחתות על פני תקופת החוזה ) בדרך כלל 34 שנים) או אומדן תקופת השימוש, כקצר מביניהן, ראה גם ביאור 10 ג'. סימנים מסחריים שנרכשו במסגרת צירוף עסקים מוכרים בשווים ההוגן במועד הרכישה. סימנים מסחריים בבעלות הינם בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר ולפיכך אינם מופחתים. באשר לבחינה לירידת ערך ראה ח' להלן. מותגים המותגים נכללו לפי שווים ההוגן במועד הרכישה. הקבוצה בוחנת את הצורך בהפחתת ערכם של המותגים אחת לשנה. 15

130 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): תוכנות מחשב רשיונות לשימוש בתוכנות מחשב מוצגים על בסיס העלויות שנצברו בגין רכישת תוכנות המחשב והבאתן לכדי שימוש. עלויות אלה מופחתות על פני אורך החיים השימושי המשוער של התוכנות (4 שנים). עלויות הקשורות לפיתוח או אחזקת תוכנות המחשב מוכרות כהוצאה עם התהוותן. עלויות הקשורות באופן ישיר לפיתוח מוצרי תוכנה מזוהים וייחודיים הנמצאים בשליטת הקבוצה ואשר קיימת סבירות גבוהה שיפיקו תועלת כלכלית העולה על עליות ישירות הקשורות בעובדים, אשר נצברו כתוצאה מפיתוח התוכנה וחלק מתאים מההוצאות העקיפות הרלוונטיות. (5 ח. ירידת ערך של נכסים לא כספיים נכסים בעלי אורך חיים שימושיים בלתימוגדר, כדוגמת מוניטין, מותג וסימני מסחר, אינם מופחתים, וירידה בערכם נבחנת אחת לשנה. ירידה בערכם של נכסים בעלי אורך חיים שימושי מוגדר נבחנת, במידה שחלו אירועים או שינויים בנסיבות, המצביעים על כך שערכם בספרים לא יהיה בר השבה. סכום ההפסד המוכר בגין ירידת ערך שווה לסכום בו עולה ערכו של נכס בספרים על הסכום בר השבה שלו. סכום בר השבה של נכס הוא הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס, בניכוי עלויות מכירה, לבין שווי השימוש שלו. לצורך בחינת ירידת ערך, מחולקים הנכסים לרמות הנמוכות ביותר, בגינן קיימים תזרימי מזומנים מזוהים נפרדים (יחידות מניבות מזומנים). נכסים לאכספיים, למעט מוניטין, אשר חלה ירידה בערכם, נבחנים לצורך זיהוי ביטול אפשרי של ירידת הערך שהוכרה בגינם בכל תאריך דוח על המצב הכספי. ט. נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה נכסים לא שוטפים (או קבוצות מימוש) מסווגים כנכסים המוחזקים למכירה כאשר הקבוצה עומדת להשיב את ערכם בספרים בעיקר באמצעות ביצוע עסקת מכירה, וההערכה היא כי עסקת המכירה צפויה ברמה גבוהה probable").("highly נכסים אלו מוכרים בערך הנמוך מבין ערכם בספרים ושוויים ההוגן בניכוי עלויות מכירה, וזאת במידה והקבוצה צופה להשיב לעצמה את הערך בספרים בעיקר באמצעות ביצוע עסקת מכירה, ולא באמצעות שימוש מתמשך בנכסים. י. מענקים ממשלתיים מענקים ממשלתיים המתייחסים להשתתפות בהוצאות מחקר ופיתוח יכללו בדוח רווח והפסד כקיטון להוצאות הכלולות בסעיף עלות המכר. יא. נכסים פיננסיים 1) סיווג הקבוצה מסווגת את נכסיה הפיננסיים לקטגוריות הבאות: "נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד" ו"הלוואות וחייבים". הסיווג נקבע בהתאם למטרה שלשמה נרכשו הנכסים הפיננסיים. הנהלת הקבוצה קובעת את סיווג הנכסים הפיננסיים בעת ההכרה בהם לראשונה. לחברה אין נכסים פיננסיים המוחזקים לפדיון, או נכסים פיננסיים זמינים למכירה. 16

131 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): א. ב. נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מכשירים פיננסיים נגזרים מסווגים כמוחזקים למסחר, אלא אם הם מיועדים לצרכי גידור. הלוואות וחייבים הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או ניתנים לקביעה ואשר אינם מצוטטים בשוק פעיל. נכסים אלה נכללים במסגרת נכסים שוטפים, למעט במקרים בהם התקופה עד לפירעון עולה על שנה מתאריך הדוח על המצב הכספי, נכסים אלה מסווגים כנכסים לא שוטפים. 2) הכרה ומדידה 17 רכישות ומכירות רגילות של נכסים פיננסיים נרשמות בספרי הקבוצה במועד סליקת העסקה, שהינו המועד בו הנכס נמסר לקבוצה או נמסר על ידי הקבוצה. נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מוכרים לראשונה בשווי הוגן, והוצאות העסקה נזקפות לדוח רווח והפסד. נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות לקבלת תזרימי מזומנים מההשקעות פקעו או הועברו, והקבוצה העבירה את כל הסיכונים והתשואות בגין הבעלות על נכסים אלה. נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מוצגים בתקופות עוקבות בשווי הוגן. הלוואות וחייבים מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה מוצגים לפי עלות מופחתת, על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית. באשר לאופן מדידת השווי ההוגן של המכשירים הפיננסים של הקבוצה ראה ביאור 4. 3) קיזוז נכסים והתחייבויות פיננסיים נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכומים נטו מוצגים בדוח על המצב הכספי כאשר קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו, וכן קיימת כוונה לסלק את הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בוזמנית. 4) ירידת ערך נכסים פיננסיים הקבוצה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי האם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך של נכס פיננסי או של קבוצת נכסים פיננסיים. ערכו של נכס פיננסי או ערכה של קבוצת נכסים פיננסיים נפגם והפסדים מירידת ערך מתהווים רק אם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך כתוצאה מאירוע אחד או יותר שהתרחשו לאחר ההכרה לראשונה בנכס ("אירוע הפסד") ולאירוע ההפסד האמור (או לאירועי ההפסד) יש השפעה על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס הפיננסי או של קבוצת הנכסים הפיננסיים שניתן לאמוד אותה באופן מהימן. הקבוצה בוחנת תחילה אם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך. במידה שקיימת ראייה כאמור, סכום ההפסד מירידת ערך שמוכר בדוחות הכספיים נמדד כהפרש בין הערך בספרים של הנכס לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים לנבוע ממנו (למעט הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו) המהוונים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי האמור (כלומר שיעור הריבית האפקטיבית שחושבה לגביו בעת ההכרה בו לראשונה בדוחות הכספיים).

132 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): אם, בתקופה עוקבת הסכום של הפסד מירידת הערך קטן, וניתן לייחס את הקיטון באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר שהוכרה ירידת הערך (כמו שיפור בדירוג האשראי של הלווה), ביטול ההפסד מירידת ערך, שהוכר קודם לכן יוכר בסעיף המתייחס אליו. בחינת ירידת ערך של יתרות הלקוחות מתוארת בסעיף יד' להלן. יב. מכשירים פיננסיים נגזרים ופעילויות גידור מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן במועד ההתקשרות בחוזה הנגזר, ונמדדים מחדש בתקופות עוקבות בשוויים ההוגן. שיטת ההכרה ברווח או הפסד, הנובעים משינויים בשווי ההוגן, תלויה בשאלה האם המכשיר הנגזר מיועד כמכשיר מגדר, ובמקרה שכן, בטבעו של הפריט המוגן. שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים שאינם כשירים לגידור נזקפים לרווח או הפסד במסגרת "הכנסות (הוצאות) אחרות נטו". הקבוצה מייעדת מכשירים נגזרים מסוימים לגידור תזרים מזומנים: הקבוצה מתעדת במועד יצירת הגידור את הקשר בין מכשירים מגנים לבין פריטים מוגנים, כמו גם את מטרות ניהול הסיכונים והאסטרטגיה ביחס לביצוע עסקות גידור שונות. בנוסף, מתעדת הקבוצה את הערכותיה, הן במועד יצירת הגידור והן על בסיס מתמשך, בדבר היותם של המכשירים הנגזרים, המשמשים בעסקות גידור, בעלי אפקטיביות גבוהה בהשגת שינויים מקזזים בתזרימי המזומנים של פריטים מוגנים. שוויים ההוגן של מכשירים נגזרים המשמשים למטרות גידור מפורט בביאור 13 ב'. תנועות בקרנות הגידור נזקפות לרווח כולל אחר ומוצגות במסגרת הדוח על השינויים בהון. השווי ההוגן המלא של מכשיר נגזר מגדר מסווג כנכס או כהתחייבות שאינם שוטפים, כאשר הזמן הנותר עד לפדיון הפריט המגודר הינו יותר מ 12 חודשים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, או כנכס או התחייבויות שוטפים, כאשר הזמן הנותר עד לפדיון הפריט המגודר הינו פחות מ 12 חודשים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי. הרווח או ההפסד הקשור לחלק הלא אפקטיבי מוכר באופן מיידי בדוח רווח והפסד במסגרת "הכנסות (הוצאות) אחרות נטו". סכומים שנצברו בהון מסווגים מחדש לדוח רווח והפסד בתקופות במהלכן הפריט המוגן משפיע על הרווחאו ההפסד. מכשירים נגזרים למטרות מסחר מסווגים כנכסים או כהתחייבויות שוטפים. יג. מלאי מלאי מוצרים מוגמרים אשר נרכשים על ידי החברה מוערך לפי העלות או שווי המימוש נטו, כנמוך שבהם. העלות נקבעת לפי ממוצע נע. עלות תוצרת גמורה ומלאי בתהליך כוללת עלות הייצור הישירה, שכר עבודה והעמסת עלויות עקיפות לפי קיבולת נורמלית. הפחתת ערכי מלאי מתבצעת בהתאם לצפי יציאתו מכלל מימוש, בהתבסס על הנחות לגבי ביקוש ותנאי שוק עתידיים. שווי מימוש נטו הוא מחיר המכירה המשוער במהלך העסקים הרגיל, בניכוי עלויות השלמה ומכירה. 18

133 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): יד. לקוחות לקוחות מוכרים לראשונה בשוויים ההוגן בניכוי הפרשה לחובות מסופקים. הפרשה לחובות מסופקים נוצרת, כאשר קיימות ראיות אובייקטיביות לכך שאין ביכולתה של הקבוצה לגבות את כל הסכומים המגיעים לה עלפי התנאים המקוריים של יתרות החוב. קשיים כספיים מהותיים של הלקוח, סבירות שהוא יפשוט רגל או יעבור רהארגון כלכלי וחדלות פירעון או פיגור מהותי בתשלומים נחשבים סממנים לכך שחלה ירידה בערך יתרת החייב. ערכו בספרים של החוב מוקטן באמצעות חשבון ההפרשה, וסכום ההפסד מוכר בדוח הרווח הכולל במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות. כאשר חוב לקוח אינו ניתן לגבייה, הוא נמחק כנגד חשבון ההפרשה לחובות מסופקים. החברה מבצעת ניכיון ליתרת חוב של לקוח עיקרי ושל לקוח נוסף. הניכיון מתבצע באמצעות תאגידים בנקאיים בארה"ב ובבריטניה, ללא זכות חזרה. תוצאות פעולת הניכיון נזקפת להוצאות מימון. טו. מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים בקופה, פיקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר, השקעות אחרות לזמן קצר שנזילותן גבוהה, ותקופת ההפקדה שלהן לא עולה על 3 חודשים. טז. הון מניות מניות רגילות של החברה מסווגות כהון מניות. עלויות תוספתיות אותן ניתן לייחס ישירות להנפקת מניות או אופציות מוצגות בהון כהפחתה מתקבולי הנפקה נטו ממס. כאשר נרכשות מניות החברה על ידה (מניות באוצר), מופחתת עלות הרכישה כאמור, לרבות עלויות ישירות ותוספתיות, מההון המיוחס לבעלים של החברה האם עד שהמניות מבוטלות או מונפקות מחדש. ספקים יז. יתרות הספקים כוללות התחייבויות של הקבוצה לשלם עבור טובין או שירותים שנרכשו מספקים במהלך העסקים הרגיל. יתרות הספקים מסווגות כהתחייבויות שוטפות כאשר התשלום אמור להתבצע תוך שנה אחת או פחות, אחרת הן מוצגות כהתחייבויות שאינן שוטפות. יח. הלוואות שהתקבלו ואגרות חוב הלוואות שהתקבלו ואגרות חוב מוכרות לראשונה לפי שווין ההוגן, בניכוי עלויות עסקה. בתקופות עוקבות מוצגות ההלוואות בהתאם לשיטת העלות המופחתת כאשר ההפרש בין סכום ההלוואה שהוכר במועד ההכרה הראשוני לבין ערך הפדיון נזקף לדוחות על הרווח הכולל על פני תקופת ההלוואה או אגרות חוב בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית. הלוואות מסווגות כהתחייבויות שוטפות אלא אם לקבוצה יש זכות לא מותנית לדחות את פרעון ההתחייבות למשך 12 חודשים לפחות לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי. 19

134 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): יט. מיסים שוטפים ונדחים מסים על ההכנסה כוללים מסים שוטפים ונדחים. מסים על ההכנסה נזקפים לרווח והפסד למעט פריטים שנזקפו לרווח הכולל אחר או ישירות להון בהתאמה יחד עם הפריט בגינו נוצרו. במקרים אלו, השפעת המס נזקפת אף היא לרווח (הפסד) כולל אחר. המסים השוטפים הינם סכומי המס הצפויים להשתלם על ההכנסה החייבת במס, שמחושבים לפי שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, לתאריך המאזן, במדינות בהן החברה והחברות המאוחדות פועלות, כולל תשלומי מס המתייחסים לשנים קודמות. הנהלת הקבוצה בוחנת מדי תקופה את היבטי המס החלים על הכנסתה החייבת לצרכי מס, בהתאם לדיני המס הרלוונטיים, ויוצרת הפרשות בהתאם לצורך. מיסים נדחים מחושבים באופן מלא לפי שיטת ההתחייבות בגין כל ההפרשים הזמניים בין הסכומים של נכסים והתחייבויות, כפי שהם מדווחים בדוחות הכספיים המאוחדים, לבין סכומים המובאים בחשבון לצרכי מס, פרט להפרש זמני הנוצר בעת ההכרה הראשונית במוניטין, והפרש זמני הנוצר בעת ההכרה הראשונית בנכס או התחייבות שאין להם כל השפעה על הרווח או ההפסד באותו מועד בין אם החשבונאי או זה המדווח לצרכי מס (אלא אם ההפרש הזמני נובע מההכרה הראשונית בעסקה של צירוף עסקים). ההכרה בנכסי מס נדחים נעשית בגין כלל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי לצרכי מס, בגבולות סכום ההפרשים שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד כנגד הכנסות חייבות במס. נכסי מס נדחים נבדקים בכל תאריך מאזן, ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס תתממשנה, הם מופחתים. יתרות המיסים הנדחים מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים לחול בעת מימוש נכס המס הנדחה, או יישוב התחייבות המס הנדחית, בהתאם לשיעורי המס וחוקי המס, אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה במדינות בהן פועלות אותן חברות, לתאריך הדוח על המצב הכספי. בחישוב המיסים הנדחים לא נלקחו בחשבון מיסים אשר היו נוצרים במקרה של מימוש השקעות בחברות מאוחדות, עקב מדיניות החברה להחזיק השקעות אלה ולא לממשן. הקבוצה עשוייה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנד בינחברתי. תוספת מס זו לא נכללה בחשבונות לאור מדיניות החברה שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס בעתיד הנראה לעין. כ. הטבות לעובדים (1 התחייבות לפיצויי פרישה / לפנסיה בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של חברות הקבוצה, חייבות חברות הקבוצה בתשלום פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסויימות. התחייבות חברות הקבוצה לתשלום פיצויי פרישה מטופלת כתוכנית להטבה מוגדרת. ולגבי חלק מהעובדים מטופלת כתוכנית להפקדה מוגדרת. א. תוכנית להטבה מוגדרת 20 בהתאם להתחייבות חברות הקבוצה לעובדים שלגביהם קיימת תוכנית המהווה תוכנית להטבה מוגדרת, סכומי ההטבות שיקבל העובד הזכאי לפיצויים בעת פרישה, מתבססות על מספר שנות הוותק ומשכורתו האחרונה.

135 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ההתחייבות לפיצויי פרישה המוצגת בדוח על המצב הכספי הנה הערך הנוכחי של ההתחייבות להטבה מוגדרת לתאריך הדוח על המצב הכספי, בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית ובתוספת התאמות בגין רווחים או הפסדים אקטואריים שטרם הוכרו ועלות שירותי עבר שטרם הוכרה. ההתחייבות להטבה מוגדרת נמדדת על בסיס שנתי, על ידי אקטואר, על בסיס שיטת ה.Projected Unit Credit Method הערך הנוכחי של ההתחייבות נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים (לאחר שנלקח בחשבון שיעור צפוי של עליית שכר), על בסיס שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות בישראל ועל בסיס שיעורי אגרות חוב קונצרניות בחברה הבת בארה"ב, הנקובות במטבע שבו ישולמו ההטבות, ואשר תקופתן עד לפירעון קרובה לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויי הפרישה. בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 19 "הטבות עובד" (להלן 19 (IAS שיעור ההיוון שבו יעשה שימוש לחישובי המחויבות האקטוארית יקבע על ידי שימוש בתשואות שוק בתאריך הדוח על המצב הכספי על אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה. עם זאת, מציין,IAS 19 כי במדינות בהן אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה market) (Deep באגרות חוב כאלה, יש להשתמש בתשואות השוק בתאריך הדוח על המצב הכספי על אגרות חוב ממשלתיות. כאמור, שיעור הריבית ששימש את החברה להיוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לשם חישובי המחויבות האקטוארית נקבע בהתבסס על שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות שקליות בדירוג גבוה, זאת מכיוון שלדעת הנהלת החברה אין בישראל שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות ואילו בארה"ב שיעור הריבית ששימש את חברת הבת להון תזרימי המזומנים העתידיים נקבע בהתבסס על שיעורי ריבית של אגרות חוב קונצרניות, זאת מכיוון שלדעת הנהלת החברה יש בארה"ב שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה באגרות חוב כאמור. הקבוצה זוקפת רווחים או הפסדים אקטואריים, אשר נבעו כתוצאה משינויים בהערכות אקטואריות וכתוצאה מהשוני בין הנחות שהונחו בעבר לבין התוצאות בפועל, ישירות לעודפים, במסגרת רווח כולל אחר, בתקופה בו נבעו. ב. תוכנית להפקדה מוגדרת התחייבות החברה לגבי יתר העובדים שהינם במסגרת תוכנית להפקדה מוגדרת הינה לבצע הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי תלויה, כאשר לחברות הקבוצה אין כל מחוייבות משפטית או משתמעת לבצע הפקדות נוספות, במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. חברות הקבוצה מפעילות מספר תוכניות פנסיה. התוכניות ממומנות בדרך כלל באמצעות תשלומים, המועברים לחברות ביטוח או לקרנות פנסיה המנוהלות בנאמנות. תוכנית אלה מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת מאחר שחברות הקבוצה מבצעות הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתיתלויה. לקבוצה אין כל מחוייבות, משפטית או משתמעת, לבצע הפקדות נוספות, במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. 21

136 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): כאמור לעיל, הקבוצה רוכשת פוליסות ביטוח ומבצעת הפקדות בקופות פנסיה ופיצויים כנגד התחייבותה לתשלום פנסיה ופיצויי פרישה המהוות תכנית להפקדה מוגדרת. עם ביצוע ההפקדות, היא איננה מחויבת בתשלום נוסף. ההפקדות מוכרות כהוצאות בגין הטבות עובד כאשר הן מבוצעות. הפקדות מראש מוכרות כנכס, במידה הקבוצה זכאית להחזר סכומים שהופקדו ביתר במזומן או להפחתה בתשלומים העתידיים. בנוסף, מפעילה חברת הבת האמריקאית שתי תוכניות פנסיה מוגדרות הפקדה בהתאם לסעיף 401k ההטבה מתבססות על אחוז מהשכר השנתי. החברה משווה בדרך כלל 50% מכל הפקדה של עובד לפני מס עד 4% מהפיצוי השנתי של העובד כתלות בתוכנית. 2) דמי חופשה והבראה לפי חוקי העבודה בישראל ובחלק מהארצות האחרות בהן פועלת החברה, זכאי כל עובד לימי חופשה ודמי הבראה, שניהם מחושבים על בסיס חישוב שנתי. הזכאות מבוססת לאורך תקופת העבודה של העובד בחברה. הקבוצה מכירה בהתחייבות ובהוצאה בגין חופשה ודמי הבראה בהתבסס על ההטבה שנצברה עבור כל עובד על בסיס לא מהוון. 3) תגמול מנהלים החברה מכירה בהתחייבות ובהוצאה בגין תגמול מנהלים בהתבסס על מרכיבי תגמול שונים המשתנים לפי דרג המנהל ויכולים להשתנות בין שנה לשנה בהתאם להחלטת הנהלת החברה. החברה מכירה בהפרשה כאמור כאשר קיימת מחויבות חוזית או כאשר הנוהג בעבר יצר מחויבות משתמעת. כא. תשלומים מבוססי מניות דירקטוריון החברה מאשר תכניות להענקת אופציות לעובדי הקבוצה מעת לעת, ראה ביאור 15 להלן, חלק מהאופציות המוענקות לעתים, מותנות בהשגת יעדים תפעוליים. השווי ההוגן במועד ההענקה של האופציות נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בהון, על פני התקופה בה מושגת זכאות העובדים לאופציות ומתקיימים כל התנאים המוגדרים להבשלה של הסדר התשלום מבוסס מניות. הסכום שנזקף כהוצאה מותאם על מנת לשקף את מספר האופציות למניות אשר צפויות להבשיל. כאשר האופציות לרכישת המניות ממומשות, תוספת המימוש בגינן, נזקפת להון המניות (לפי ערכן הנקוב) ולפרמיה על המניות. 22 הפרשות כב. הפרשות לעלויות בגין ארגון מחדש, מוכרות בדוחות הכספיים כאשר לקבוצה יש התחייבות חוקית או משתמעת כתוצאה מאירועי העבר; צפוי שהקבוצה תדרש לשאת בתזרימי המזומנים על מנת לפרוע את ההתחייבות והסכום ניתן להערכה במידה מהימנה. הפרשות להוצאות בגין ארגון מחדש כוללות תשלומי פיצויים לעובדים כאשר הקבוצה מאשרת תוכנית פורמלית ומפורטת לארגון מחדש, וכשהארגון מחדש החל למעשה, או כאשר ניתנה הודעה עליו. (ראה ביאור 21 ה'). ההפרשות אינן כוללות הוצאות תפעוליות עתידיות. ההפרשות נמדדות לפי הערך הנוכחי של האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי תזרימי המזומנים הצפויים כי יידרשו לסילוק המחויבות הקיימת נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי.

137 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): כג. הכנסות מכירות הקבוצה מייצגות הכנסות ממכירת מוצרים. הכנסות הקבוצה נמדדות לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין מכירות במהלך העסקים הרגיל של פעילות הקבוצה. ההכנסות מוצגות נטו ממע"מ, החזרות, זיכויים והנחות ולאחר ביטול הכנסות בין חברות הקבוצה. הקבוצה מכירה בהכנסות ממכירת מוצרים כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים: (א) הסיכונים וההטבות המשמעותיים הנובעים מהבעלות על הסחורות הועברו לקונה, (ב) הקבוצה אינה משמרת שליטה אפקטיבית על הסחורות או מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת בעלות עליהן, (ג) סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן, (ד) צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה, וכן (ה) העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. הנחות הניתנות ללקוח בנקודת המכירה או כפונקציה של היקף רכישות, הן באם הן מוסדרות בהסכם עמו או בין אם לא, מנוכות מההכנסות בדוחות הכספיים. הקבוצה מבססת את אומדניה על ניסיון העבר, בהתחשב בסוג הלקוח, סוג העסקה והפרטים המיוחדים לכל הסדר. כד. חכירות הסכמי חכירה שבמסגרתם שיעור מהותי של הסיכונים והתשואות של הבעלות נשמרים בידי המחכיר מסווגים כחוזי חכירה תפעולית. תשלומים המבוצעים במסגרת חכירה תפעולית נזקפים לדוח על הרווח הכולל על בסיס שיטת הקו הישר על פני תקופת החכירה. דמי חכירה מראש בגין זכויות חכירה בקרקע לתקופה של 3840 שנים בגינן שילמה החברה דמי חכירה מהוונים למנהל מוצגים כהוצאות מראש ומופחתים על פני תקופת השימוש בזכויות כאמור. הסכמי החכירה מקנים זכות בידי החברה להאריך את תקופת ההסכם ל 49 שנים נוספות. הקבוצה חוכרת פריטי רכוש קבוע מסויימים. חכירות רכוש קבוע, בהן הועברו לקבוצה באופן מהותי כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות, מסווגות כחכירות מימוניות. חכירות מימוניות מוכרות כנכס והתחייבות בתחילת תקופת החכירה בסכום הנמוך מבין שוויו ההוגן של הנכס החכור והערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימאליים. כל תשלום דמי חכירה מיוחס בין החזר התחייבות לבין הוצאות מימון. התחייבויות השכירות המתייחסות, בניכוי מרכיב המימון, מסווגות במסגרת הלוואות והתחייבויות אחרות שאינן שוטפות, למעט סכומים שצפויים לחול בתקופה של עד 12 חודשים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, המסווגים בהתחייבויות שוטפות. עלויות המימון מוקצות לכל אחת מהתקופות במהלך תקופת החכירה באופן ששיעור הריבית התקופתי בגין יתרת ההתחייבות הנותרת בכל תקופה הוא קבוע. במקרים בהם קיימת וודאות סבירה כי הקבוצה תשיג בעלות בתום תקופת החכירה הרכוש האמור מופחת לאורך תקופת השימוש החזויה שמהווה גם את אורך החיים השימושיים של הנכס. 23

138 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): כה. רווח נקי למניה חישוב הרווח הנקי הבסיסי למניה מבוסס ככלל, על הרווח הנקי (הפסד) הניתן לחלוקה לבעלי המניות הרגילות, המחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך התקופה, בניכוי מניות באוצר. בחישוב הרווחאו ההפסד המדולל למניה, מתווסף לממוצע המניות הרגילות, ששימש לחישוב הבסיסי, גם הממוצע המשוקלל של מספר המניות שיונפקו, בהנחה שכל המניות הפוטנציאליות המדללות יומרו למניות. המניות הפוטנציאליות מובאות בחשבון כאמור רק כאשר השפעתן הינה מדללת (מקטינה את הרווח או מגדילה את ההפסד למניה). כו. חלוקת דיבידנד חלוקת דיבידנד לבעלים של החברה מוכרת כהתחייבות בדוח על המצב הכספי של הקבוצה בתקופה בה אושרו הדיבידנדים לחלוקה על ידי דירקטוריון החברה. כז. תקני דיווח כספי בינלאומי חדשים, תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשים תקנים, תיקונים ופרשנות לתקנים קיימים אשר עדיין אינם בתוקף ואשר הקבוצה לא בחרה ביישומם המוקדם. א) תקן דיווח כספי בינלאומי 9 "מכשירים פיננסיים" (להלן 9.(IFRS IFRS 9 מחליף חלקים מסוימים בתקן חשבונאות בינלאומי 39 "מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה" (להלן 39 (IAS המתייחסים לסיווג ומדידת מכשירים פיננסיים. IFRS 9 דורש כי נכסים פיננסיים יסווגו על פי אחת משתי הקטגוריות הבאות: נכסים פיננסיים הנמדדים לאחר ההכרה לראשונה בשווי הוגן ונכסים פיננסיים הנמדדים לאחר ההכרה לראשונה בעלות מופחתת. בהתאם להוראות המעבר של IFRS9 ומאחר שהקבוצה טרם ביצעה יישום מוקדם שלו לגבי התקופה השנתית שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012, עם יישומו של IFRS9 בעתיד הקבוצה לא תידרש לתקן את מספרי ההשוואה שלה אך תידרש לספק את הגילויים הנוספים. הקבוצה בוחנת את השפעתו הצפויה של IFRS9 על דוחותיה הכספיים ואת עיתוי יישומו. IFRS ב) תקן דיווח כספי בינלאומי 10 "דוחות כספיים מאוחדים" (להלן (10 IFRS 10 מחליף את כל ההנחיות הקיימות לגבי שליטה ואיחוד דוחות כספיים במסגרת תקן חשבונאות בינלאומי 27 "דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" (להלן 27 (IAS ובמסגרת פרשנות מספר 12 של הוועדה המתמדת לפרשנויות "איחוד ישויות למטרות מיוחדות". IFRS 10 משנה את הגדרת "שליטה". ההגדרה החדשה מתמקדת בדרישה לקיומם של "כוח" (power) ותשואות משתנות returns) (variable על מנת שתתקיים שליטה. 24

139 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): "כוח" הינו היכולת בהווה לכוון את הפעילויות שמשפיעות באופן משמעותי על התשואות. IFRS 10 כולל, בין היתר, הנחיות המתייחסות להבחנה בין זכויות משתתפות rights) (participating לזכויות מגינות rights) (protective וכן הנחיות המתייחסות למקרים בהם משקיע פועל בשם ישות אחרת או בשם קבוצת ישויות relationships).(agent/principal עיקרון הליבה לפיו ישות מאוחדת מציגה חברה אם וחברות בנות שלה כאילו הן ישות אחת, נותר על כנו, כמו גם טכניקת האיחוד. הקבוצה תיישם לראשונה את IFRS10 לגבי התקופה השנתית המתחילה ביום 1 בינואר ליישומו של IFRS10 לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה. ג) תקן דיווח כספי בינלאומי 12 "גילויים באשר לזכויות בישויות אחרות (להלן (IFRS12 IFRS 12 קובע את דרישות הגילוי המתייחסות לנושאים החשבונאיים המטופלים בהתאם ל 10 IFRS ו 11 IFRS ומחליף את דרישות הגילוי הקיימות כיום במסגרת.IAS 28 דרישות הגילוי האמורות ב 12 IFRS הינן בנוגע לנושאים הבאים: שיקולי דעת והנחות משמעותיים; זכויות בחברות בנות; זכויות בהסדרים משותפים ובחברות כלולות; וזכויות בישויות מובנות שלא אוחדו במסגרת הדוחות הכספיים. יש ליישם את IFRS 12 לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2013 או לאחר מכן. יישום מוקדם אפשרי. ישות תוכל לספק את חלק או כל דרישות הגילוי האמורות ב 12 IFRS בתקופות שלפני יישומו לראשונה, מבלי שתידרש ליישם באותו מועד את IFRS 12 במלואו או את IAS 27R,IFRS 11,IFRS 10 ו.IAS 28R הקבוצה בוחנת את השפעתו הצפויה של IFRS 12 על דוחותיה הכספיים ואת עיתוי יישומו. ד) תקן דיווח כספי בינלאומי 13 " מדידת שווי הוגן" (להלן 13.(IFRS IFRS 13 מתמקד בשיפור העקביות והקטנת המורכבות לגבי מדידת שווי הוגן וזאת תוך מתן הגדרה מדויקת למונח "שווי הוגן" ואספקת מקור יחיד להנחיות לגבי אופן מדידת שווי הוגן ודרישות הגילוי המתייחסות אליו לשימוש במסגרת כלל תקני ה IFRS השונים. הדרישות האמורות ב IFRS 13, אינן מרחיבות את השימוש בחשבונאות שווי הוגן אולם מספקות הנחיות כיצד יש ליישמה במקרים בהם השימוש בה נדרש או מותר במסגרת תקני IFRS אחרים. הקבוצה תיישם לראשונה את IFRS 13 לגבי התקופה השנתית המתחילה ביום 1 בינואר IFRS ייושם באופן פרוספקטיבי ("מכאן ואילך") החל מתחילת התקופה השנתית האמורה. דרישות הגילוי האמורות ב IFRS 13 לא נדרשות להיות מיושמות לגבי מספרי ההשוואה המתייחסים לתקופות שלפני מועד היישום לראשונה שלו. ליישומו לראשונה של IFRS 13 לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה. 25

140 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ה) תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 19.(19 "הטבות עובד" (להלן התיקון ל IAS התיקון ל 19 IAS כולל שינויים מהותיים לאופן ההכרה והמדידה של תוכניות להטבה מוגדרת והטבות בגין פיטורין וכן לגבי הגילויים הנדרשים בגין כל סוגי הטבות העובד הנדונות במסגרת.IAS 19 להלן תמצית שינויים עיקריים הנכללים במסגרתו: 1) המינוח "רווחים והפסדים אקטואריים" הוחלף במונח "מדידות מחדש".(remeasurements) מדידות מחדש יוכרו מיידית ב.OCI בכך בוטלה האפשרות להכרה בהן במסגרת הרווח או הפסד וכן האפשרות לעשות שימוש בשיטת "המסדרון". 2) עלות שירותי עבר תוכר מיידית בתקופה בה חל השינוי בתוכנית ולא תיפרס על פני תקופת השירות העתידית עד להבשלתה. בתוכניות הטבה שבגינן קיימים נכסי תוכנית, יוכרו הוצאות/הכנסות ריבית נטו, המחושבות על יתרת הנכס או התחייבות להטבת עובד נטו, תוך שימוש בשיעור ההיוון המשמש במסגרת IAS 19 במתכונתו הנוכחית למדידת ההתחייבות בגין הטבה מוגדרת. טיפול חשבונאי זה יחליף את השימוש ב"עלות ריבית" וב"תשואה חזויה על נכסי תוכנית" הקיימים ב 19 IAS במתכונתו הנוכחית. ההבחנה בין הטבות עובד לטווח קצר או ארוך, לשם מדידתן בדוחות הכספיים, תתבסס על המועד בו צפוי התשלום ולא על המועד בו התשלום עשוי להידרש. כל הטבה הכרוכה במחויבות לשירות עתידי לא תהווה הטבה בגין פיטורין. ההתחייבות המתייחסת להטבות בגין פיטורין תוכר כאשר הישות אינה יכולה עוד לחזור בה מההצעה של ההטבה בגין פיטורין או כאשר הישות מכירה בעלויות ארגון מחדש מתייחסות. הורחבו דרישות הגילוי לעומת אלו הקיימות ב 19 IAS במתכונתו הנוכחית. (3 (4 (5 (6 התיקון ל 19 IAS ייושם לראשונה על ידי החברה לגבי התקופה השנתית המתחילה ביום 1 בינואר התיקון האמור ייושם באופן רטרוספקטיבי למעט: 1) לגבי שינויים בערך בספרים של נכסים (שאינם בתחולת,(IAS 19 בהתייחס לשינויים בעלויות הטבות עובד שנכללו במסגרת הערך בספרים של הנכסים האמורים לפני תחילת התקופה המוקדמת ביותר המוצגת בדוחות הכספיים הראשונים שבהם הישות מאמצת את התיקון ל IAS.19 2) בדוחות כספיים לתקופות המתחילות לפני 1 בינואר 2014, ישות לא תידרש להציג מידע השוואתי לגבי גילויים מסוימים הנדרשים בתיקון ל IAS 19 בהתייחס לרגישות המחויבות להטבה מוגדרת. מדיניותה החשבונאית הנוכחית של הקבוצה הינה לזקוף רווחים או הפסדים אקטואריים, אשר נבעו כתוצאה משינויים בהנחות אקטואריות וכתוצאה מהשוני בין הנחות שהונחו בעבר לבין התוצאות בפועל, לרווח כולל אחר, בתקופה בה נבעו. לאחר יישום IAS 19 המתוקן, "מדידות מחדש", כפי שיחושבו על פי ההוראות החדשות, תיזקפנה לרווח כולל אחר בתקופה בה נבעו. 26

141 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ו) תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 1 "הצגת דוחות כספיים" (להלן התיקון ל.(IAS 1 התיקון ל IAS 1 משנה את אופן הגילוי של פריטי רווח כולל אחר (להלן (OCI במסגרת הדוח על הרווח הכולל. להלן תמצית עיקרי התיקון ל :IAS 1 יש להפריד את הפריטים המוצגים ב OCI לשתי קבוצות, בהתבסס על הבחינה באם הם עשויים להיות "ממוחזרים" בעתיד לרווח או הפסד, או שלא. בהתאם, פריטים שלא עשויים להיות ממוחזרים בעתיד לרווח או הפסד יוצגו בנפרד מפריטים שכן עשויים להיות ממוחזרים בעתיד לרווח או הפסד. הקבוצה תיישם לראשונה את התיקון ל 1 IAS לגבי התקופה השנתית המתחילה ביום 1 בינואר התיקון האמור ייושם באופן רטרוספקטיבי לכל התקופות המדווחות. מאחר שכל פריטי הרווח הכולל האחר של החברה הינם פריטים אשר עשויים להיות ממוחזרים מחדש בעתיד לרווח או הפסד, ליישומו לראשונה של התיקון ל 1 IAS לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים המאוחדים. ז) תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי 32 "קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות" (להלן התיקון ל 32 (IAS ותיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 7 "גילויים קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות" (להלן התיקון ל (IFRS 7 התיקון ל 32 IAS אינו משנה את המודל הקיים במסגרת תקן חשבונאות בינלאומי 32 "מכשירים פיננסיים: הצגה" לגבי קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות (להלן קיזוז) אך מבהיר שעל מנת שיתקיימו הקריטריונים לקיזוז בדוחות הכספיים, נדרש, בין היתר, שהזכות המשפטית לקיזוז תהיה קיימת בהווה כלומר שהיא לא תותנה באירוע עתידי כלשהו, ובנוסף, נדרש שזכות הקיזוז תהיה ניתנת לאכיפה מבחינה משפטית, בכלאחדמהמצבים הבאים: במהלך העסקים הרגיל; במקרהשל ;default ובמקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של הישות ושל כל אחד מהצדדים האחרים. התיקון ל IAS 32 גם מבהיר את המקרים בהם זכות קיזוז באמצעות סילוק ברוטו mechanisms) (gross settlement תעמוד בקריטריון לזכות קיזוז באמצעות סילוק נטו. התיקון ל 32 IAS ייושם באופן רטרוספקטיבי לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2014 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. התיקון ל 7 IFRS ייושם באופן רטרוספקטיבי לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2013 או לאחריו. ליישומם לראשונה של התיקונים האמורים לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה. 27

142 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) (1 (2 ביאור 3 אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים: כחלק מתהליך הדיווח הכספי, נדרשת הנהלת החברה לבצע הנחות ואומדנים מסויימים היכולים להשפיע על שווי הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות, ההוצאות ועל חלק מהגילויים הניתנים בדוחות המאוחדים של הקבוצה. מעצם טבעם אומדנים אלו עשויים להיות סובייקטיביים ומורכבים וכתוצאה מכך, גם לא להתאים לתוצאות בפועל. האומדנים וההנחות החשבונאיים המשמשים בעריכת הדוחות הכספיים נבחנים באופן שוטף ומתבססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים, לרבות אירועים עתידיים אשר התרחשותם צפויה במידה סבירה לאור הנסיבות הקיימות. להלן תיאור האומדנים החשבונאיים המהותיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים אשר בעת גיבושם נדרשה החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בהפעלת שיקול דעתה לצורך קביעת האומדנים החשבונאיים, לוקחת החברה בחשבון, לפי העניין, את העובדות הרלוונטיות, ניסיון העבר, השפעת גורמים חיצוניים והנחות סבירות בהתאם לנסיבות. א. אומדנים והנחות חשבונאיים מהותיים מלאי החברה עורכת אומדנים על בסיס חודשי לצורך הפחתת מלאי איטי או מת, בהתאם לניסיון העבר, יתרות מלאי שנותרו מעונות קודמות והערכת תחזית המכירות. מוניטין החברה בוחנת אחת לשנה את הצורך בהכרה בירידת ערך של המוניטין, בהתאם לתחזית ההנהלה לגבי הסכום המהוון של תזרים המזומנים הצפוי של היחידה מניבת המזומנים אליה מתייחס המוניטין, ראה ביאור 10 ב'. 3) רכוש קבוע הוצאות הפחת בגין הרכוש הקבוע מחושבות בהתאם לשיטת הקו הישר על בסיס תקופת הזמן המשוערת שבה ישמש את החברה. בנוסף, בוחנת החברה את הצורך בהפחתה נוספת בכל עת בו קיימים סממנים המצביעים על צורך בבחינה כאמור. 4) מותגים שם המותג שיסר נרכש כחלק מעסקת שיסר, הוצג בשווי הוגן וחושב כחלק מהקצאת עלות הרכישה שבוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני. ב. שיקולי דעת בעלי השפעה מהותית על יישום מדיניותה החשבונאית של היישות מסים על הכנסה ומסים נדחים הקבוצה נישומה לצורכי מס במספר רב של תחומי שיפוט, ובהתאם נדרשת הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת משמעותי על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת בגין מסים על ההכנסה. הקבוצה רושמת הפרשות בספריה בהתבסס על הערכותיה באשר לסבירות האפשרית של תשלומי מס נוספים בגין עסקאות אלה. 28

143 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 3 אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים (המשך): כאשר חבות המס הסופית הנקבעת על ידי רשויות המס שונה מחבות המס שנרשמה בספרים בתקופות הקודמות, ייזקף ההפרש לרווח והפסד בתקופה שבה נקבעה השומה הסופית כאמור על ידי רשויות המס. כמו כן, הקבוצה רושמת נכסי מס נדחים והתחייבויות מס נדחות על בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס. הקבוצה בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של נכסי המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה, על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות, הכנסות חייבות חזויות, עיתוי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים ויישומן של אסטרטגיות תכנון מס. אם אין ביכולתה של החברה להפיק הכנסות חייבות עתידיות בסכום מספיק, או במקרה של שינוי מהותי בשיעורי המס האפקטיביים בתקופה ההפרשים הזמניים המתייחסים הופכים לחייבים במס או ניתנים לניכוי, הקבוצה עשויה להידרש לבטל חלק מנכסי המס הנדחים או להגדיל התחייבויות המס הנדחות, דבר אשר עלול להגדיל את שיעור המס האפקטיבי שלה ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילותה. 29

144 א. דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים: גורמי סיכון פיננסיים (1 פעילות הקבוצה חשופה לסיכונים פיננסיים שונים: סיכוני שוק (כולל סיכוני שער חליפין, סיכוני שער ריבית של תזרימי מזומנים וסיכוני מחיר), סיכוני אשראי וסיכוני נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים של הקבוצה מתמקדת באי הוודאות של השווקים הפיננסיים ומחפשת דרכים למזער השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הכלכליים של הקבוצה. מעת לעת משתמשת הקבוצה במכשירים פיננסיים נגזרים כדי לגדר חשיפות ספציפיות לסיכונים. ניהול הסיכונים הפיננסיים בקבוצה מנוהל על פי מדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון וההנהלה הבכירה. מדיניות זאת מתייחסת לניהול סיכוני שער חליפין, סיכוני אשראי וניהול מזומנים. סיכוני שוק: א) סיכוני שער חליפין הקבוצה פועלת באופן גלובלי וחשופה לתנודות בשער החליפין השונים, בעיקר לשער היורו מול הדולר. סיכוני שער חליפין נובעים מעסקאות מסחריות, נכסים או התחייבויות הנקובים במטבע חוץ והשקעות נטו בפעילויות חוץ. הקבוצה משקיעה לעיתים בנגזרים של מטבע חוץ חוזי אקדמה על מנת להגן על עצמה מפני הסיכון שבו תזרים המזומנים הנובע מעודף תקבולים ביורו יושפע משינוי בשערי החליפין. כמו כן, הקבוצה משקיעה במגזרים של מטבע חוץ (יורו מול קורונה צ'כית), חוזי אקדמה או אופציות על מנת להגן על עצמה מפני סיכון של תזרים המזומנים הנובע מעלויות היצור במפעל החברה בצ'כיה יושפע משינוי בשערי החליפין. פרק הזמן של חוזים אלו קצר בדרך כלל משנה אחת. עסקאות אלו נועדו בעיקרן להגנה מפני השינוי בשערי החליפין האמורים אך לתאריכי הדוח המצב על הכספי אינם משמשים כהגנה חשבונאית. לעניין עסקאות הגנה על תזרימי המזומנים מהנפקת אגרות חוב שקליות, ראה ביאור 13 ב'. סיכון שער חליפין קיים כאשר עסקות מסחריות עתידיות או נכסים והתחייבויות המוכרים בדוחות הכספיים נמדדים ונקובים במטבע שאינו מטבע הפעילות של הישות. נכון ל 31 בדצמבר 2012, אילו נחלש/ התחזק מטבע הפעילות של הקבוצה ב 5% או ב 10% מול השקל, ואילו כל יתר המשתנים נותרו קבועים היה הרווח לפני מס לשנה גבוה/ נמוך בכ 950 או בכ 1,900 אלפי דולר, בהתאמה ( ו 1,740 אלפי דולר), בעיקר כתוצאה מרווחים משינויי שער חליפין בגין תרגום יתרות כספיות נטו המוצגות בדוח על המצב הכספי החברה הנקובות בשקלים. נכון ל 31 בדצמבר 2012, אילו נחלש/ התחזק מטבע הפעילות של הקבוצה ב 5% או ב 10% מול היורו ואילו כל יתר המשתנים נותרו קבועים, היה הרווח לפני מס לשנה נמוך/גבוה בכ 160 או בכ 320 אלפי דולר, בהתאמה ( ו 300 אלפי דולר), בעיקר כתוצאה מרווחים/ הפסדים משינויי שער חליפין בגין תרגום יתרות כספיות נטו המוצגות בדוח על המצב הכספי החברה הנקובות ביורו. 30

145 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך): ביאור הצמדת פריטים פיננסיים : סה"כ 45,475 2, ,735 8, ,710 1, ,635 ליום 31 בדצמבר 2012 במטבעות אחרים בש"ח ביורו אלפי דולרים 1,996 3,407 3, , , ,758 14,070 2,822 16, ,474 בדולר 29,150 68,085 4, ,441 1, ,451 נכסים: נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים מזומנים מוגבלים לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה מכשיר פיננסי נגזר יתרות חובה לזמן ארוך מכשיר פיננסי נגזר לזמן ארוך סך נכסים 41,532 15,965 72,351 52, ,323 13, ,065 (95,430) 273 3,824 8, ,830 (3,878) 57 9,448 19, ,449 (7,691) 31,683 8,257 12,694 3,504 56,138 (22,664) 9,519 15,965 50,822 11, ,323 9, ,648 (61,197) התחייבויות: התחייבויות שוטפות: הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של אגרות חוב* ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך אגרות חוב (*) הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך סך התחייבויות סה"כ יתרה מאזנית, נטו 31

146 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך): ביאור הצמדת פריטים פיננסיים : ניתוח רגישות לשינוי בשיעור ההיוון של התחייבויות חוץ מאזניות: התחייבויות חוץ מאזניות המיוחסות בעיקר להסכמי שכירות המהוונות נכללות לצורך חישוב ניתוח הרגישות אלפי דולר נקובים ביורו נקובים בש"ח 19,558 17,804 רגישות לשינוי בשיעור ההיוון של התחייבויות בגין הסכמי שכירות וזכיינות הנקובים בשקלים: עלייה של 10% 451 עלייה של 5% 229 שיעור היוון 12% (19,637) ירידה של 5% (236) ירידה של 10% (478) שינוי בשווי ההוגן לפני מס רגישות לשינוי בשיעור ההיוון של ההתחייבות בגין הסכמי שכירות וזכיינות הנקובים באירו: עלייה של 10% 335 עלייה של 5% 169 שיעור היוון 12% (17,804) ירידה של 5% (173) ירידה של 10% (349) שינוי בשווי ההוגן לפני מס לשיעור היוון של 13.2%. לשיעור היוון של 12.6%. לשיעור היוון של 11.4%. לשיעור היוון של 10.8%. (1) (2) (3) (4) 32

147 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך): ביאור הצמדת פריטים פיננסיים : סה"כ 65, ,444 7,884 1, ,290 ליום 31 בדצמבר 2011 במטבעות בש"ח אחרים אלפי דולרים 1,583 1,979 2,089 5, , ,285 ביורו , ,835 בדולר 63,583 69,909 4,854 1, ,519 נכסים: נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה יתרות חובה לזמן ארוך סך נכסים 64,163 12, ,920 35,228 1,504 3,900 41,506 2, ,863 (39,573) 2,109 3, ,709 (58) 8,586 17, ,499 (5,214) 9,143 4, ,933 (3,098) 55,020 12, ,491 13,408 1,504 3,151 41,506 2, ,722 (31,203) התחייבויות: התחייבויות שוטפות: הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של אגרות חוב * מכשיר פיננסי נגזר ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך התחייבויות אחרות שאינן שוטפות אגרות חוב * מכשיר פיננסי נגזר סך התחייבויות סה"כ יתרה מאזנית, נטו (*) אגרות החוב שהונפקו במהלך ינואר ודצמבר 2010 ואפריל 2012, נקובות בשקלים, נושאות ריבית שקלית קבועה ואינן צמודות. החברה התקשרה עם תאגיד בנקאי בעסקה להחלפת תזרימי המזומנים השקליים (SWAP) בתזרים דולרי לפיכך, מוצגת ההתחייבות בהצמדה לדולר. (ראה ביאור 13 ב'). 33

148 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך): ב) סיכון מחיר הקבוצה אינה חשופה לסיכוני מחיר בגין המכשירים הפיננסיים מאחר ואינה מחזיקה בשנים המדווחות במכשירים הוניים. ג) סיכון תזרים מזומנים ושווי הוגן בגין שיעור ריבית סיכונים הקשורים בשערי הריבית נובעים מהשינויים בשערי הריבית, אשר עשויות להיות להם השפעה שלילית על הרווח הנקי של הקבוצה או על תזרים מזומנים. השינויים בשערי הריבית גורמים לשינויים בהכנסות ובהוצאות הריבית של הקבוצה בגין נכסים והתחייבויות הנושאים ריבית. כיוון שאין לקבוצה נכסים מהותיים נושאי ריבית, הכנסות הקבוצה ותזרימי המזומנים התפעוליים שלה אינם מושפעים משינויים בשיעורי ריבית שוק. לקבוצה יש מספר התחייבויות הנושאות ריבית המוגדרות כהלוואות לטווח ארוך וכן הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך מתאגידים בנקאיים. החברה מגנה על השפעות סיכוני הריבית של תזרים המזומנים בגין אגרות החוב. אם הריבית הייתה גבוהה/נמוכה ב 5% או ב 10% מהריבית הנוכחית ובהינתן יתרת ההתחייבויות הכפופות לריבית משתנה ליום 31 בדצמבר 2012 ובהינתן שכל יתר המשתנים היו נותרים קבועים, הרי שהרווח לפני מס לשנה היה מושפע בכ 0.05 מיליון דולר ובכ 0.1 מיליון דולר בהתאמה. 2) סיכוני אשראי סיכוני אשראי מנוהלים ברמת הקבוצה. סיכוני אשראי נובעים בעיקר ממזומנים ושווי מזומנים, הפקדות בבנקים וכן חשיפות אשראי ללקוחות. החברה מבצעת הערכת סיכונים לגבי איכות האשראי של הלקוח תוך כדי שקלול מצבו הפיננסי, ניסיון עבר וגורמים אחרים. מכירות ללקוחות החברה מתבצעות בדרך כלל בתנאי אשראי של עד 90 יום. מכירות ללקוחות קמעונאים בישראל ובאירופה מבוצעות במזומן או בכרטיסי אשראי, באמצעות חברות כרטיסי האשראי הגדולות. המזומנים ושווי המזומנים של הקבוצה ל 31 לדצמבר 2012 הופקדו בעיקר בבנק איגוד בע"מ ובבנק הגרמני,Commerzbank שדרוג האשראישלהם על ידי מדרוג ו Fitch הינו:, 1P Stable ו,A+Stable בהתאמה. להערכת החברה סיכון האשראי ביחס ליתרות בבנקים אלו הינו נמוך. בשנת 2012 וליום 31 בדצמבר של אותה שנה יש לחברה לקוח עיקרי אחד ששיעור המכירות אליו מתוך סך המכירות הינו 13% (זהה לשיעור בשנת.(

149 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך): יתרת חוב לקוח זה ליום 31 בדצמבר 2012 הינו 0.8 מיליוני דולר או 0.7% מתוך סך חובות הלקוחות. ליום 31 בדצמבר 2011 הסתכמה יתרת חוב הלקוח בסך של 3.3 מיליוני דולר או 3% מסך חוב הלקוחות בדוח על המצב הכספי החברה לאותו יום. החברה מעריכה את דירוג חוב זה בהתבסס על ניסיון העבר עם לקוח זה ועל דירוג האשראישלו ("AA") כפי שהתפרסם על ידי חברת הדירוג.S&P לחברה אין ערבויות מלקוח זה והיא אינה צופה קשיים בגביית חובותיו. היתרה שבסעיף הלקוחות מורכבת ממספר גדול של לקוחות המהווים קבוצה הומוגנית לצורך ניתוח דירוג האשראי. הפרשה לחובות מסופקים מתבצעת בהתבסס על הפרשה ספציפית לחובות שגבייתם מוטלת בספק. באשר להסדר ניכיון מול לקוח עיקרי ולקוח אחר ראה ביאור 2 יד'. החברה מבטחת את סיכוני האשראי בפעילותה מול חלק מהלקוחות באמצעות תאגיד ביטוחי בישראל. 3) סיכוני נזילות 31 לדצמבר :2012 אגרות חוב ומכשיר פיננסי נגזר אשראי והלוואות מתאגידים בנקאייםכולל הריבית הצפויה לתשלום ספקים וזכאים אחרים התחייבויות אחרות ניהול זהיר של סיכוני נזילות מחייב קיום מספק של מזומנים ומסגרות אשראי זמינות למימון הפעילות לאור אופייה הדינמי של פעילותה העסקית, הקבוצה שומרת על גמישות מימונית באמצעות הקפדה על קיום מסגרות אשראי זמינות (ראה ביאור 21 ג'). הטבלה שלהלן מנתחת את ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה לפי מועדי פרעון בהתבסס על יתרת התקופה למועד הפרעון החוזי. הסכומים המוצגים בטבלה מייצגים תזרים מזומנים לא מהוון. פחות משנה 18,029 בין שנה בין שנתיים לשנתיים לחמש שנים אלפי דולרים 125,068 89,781 10, ,468 17, ,107 23,518 41, ,438 9, ,266 סה"כ 41, ,438 26, ,252 69,928 40,191 14,567 15, לדצמבר :2011 אגרות חוב 65, ,394 64,314 אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים כולל הריבית הצפויה לתשלום 89,177 89,177 ספקים וזכאים אחרים 10, ,237 6,335 התחייבויות אחרות 235,856 40,662 20, ,996 35

150 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך): הנהלת הקבוצה בוחנת מידי תקופה את היחס בין התזרימים העתידיים שינבעו מהחלויות של התחייבויותיה לבין התזרימים העתידיים שינבעו מהחלויות של נכסיה הכספיים. במידת הצורך, משנה הקבוצה את תמהיל התחייבויותיה ועיתוי פרעונן. להערכת הנהלת הקבוצה, סיכון הנזילות של הקבוצה הינו נמוך. ב. ניהול סיכוני הון יעדי ניהול סיכוני ההון של הקבוצה הם לשמר את יכולתה של הקבוצה להמשיך ולפעול כעסק חי במטרה להעניק לבעלי המניות תשואה על השקעתם, והטבות לבעלי עניין אחרים, ולקיים מבנה הון מיטבי במטרה להפחית את עלויות ההון. הקבוצה בוחנת מעת לעת, בהתאם לעניין, את הצורך בגיוסי הון חיצוניים. לפרטים בדבר רכישה עצמית של מניות החברה ראה ביאור 15 (א)( 4 ) להלן. ג. אומדני שווי הוגן.1.2 להלן ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן, לפי שיטות הערכה. הרמות השונות הוגדרו כדלקמן: מחירים מצוטטים (בלתי מותאמים) בשווקים פעילים בהם נסחרים נכסים או התחייבויות זהים (רמה 1). נתונים שאינם מחירים מצוטטים, שנכללו ברמה 1, אשר ניתנים לצפייה לגבי הנכס או ההתחייבות, בין אם במישרין (כלומר כמחירים) ובין אם בעקיפין (כלומר נגזרים מהמחירים) (רמה 2). נתונים לגבי הנכס או ההתחייבות שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה (נתונים שאינם ניתנים לצפייה) input) (unobservable (רמה 3)..3 מכשיר פיננסי נגזר נכלל תחת רמה מספר 2. 36

151 ביאור 5 דיווח מגזרי: דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) א. מגזרי פעילות: 1) כללי (2 הנהלת הקבוצה קבעה את מגזרי הפעילות על בסיס הדוחות הנסקרים באופן שוטף על ידי מנכ"ל החברה והדירקטוריון, אשר זוהו יחדיו כוועדת ההיגוי האסטרטגי, אשר מקבלים החלטות אסטרטגיות.(CODM) להלן תיאור קצר של כל אחד מתחומי הפעילות המדווחים: (א) דלתאארה"ב שוק עממי מגזר זה עוסק בפיתוח ובשיווק מוצרי הלבשה תחתונה וגרביים לנשים גברים וילדות; (ב) חטיבה גלובלית פלח שוק עליון מגזר זה עוסק בייצור, פיתוח ושיווק מוצרי הלבשה תחתונה, גרביים ופריטי לבוש ללא תפר לנשים, גברים וילדים ללקוחות בפלח השוק העליון בארה"ב ובאירופה; (ג) דלתא ישראל מגזר זה עוסק בשיווק הלבשה תחתונה ממותגת והלבשת ילדים, בעיקר תחת המותג "דלתא", ללקוחות שונים בישראל באמצעות פעילות קמעונאית וסיטונאית; (ד) שיסר מגזר זה עוסק בייצור, פיתוח ושיווק הלבשה תחתונה ממותגת, בעיקר תחת המותג "שיסר" ללקוחות שונים באירופה. מידע על מכירות, רווח (הפסד) מגזרי ונכסי המגזרים ברידיווח: (א) מדידת מכירות, רווח (הפסד) מגזרי ונכסי המגזר: מדידת המכירות, הרווח (הפסד) המגזרי ונכסי המגזר מבוססת על אותם עקרונות חשבונאיים המיושמים בדוחות הכספיים המאוחדים. רווחי (הפסדי) המגזרים משקפים את הרווח (ההפסד) מפעולות של המגזר ואינם כוללים הוצאות מימון נטו, מסים על הכנסה, רווח (הפסד) מחברה כלולה, ועסקאות גידור בגין תזרימי מזומנים, כיוון שפריטים אלו אינם מיוחסים למגזרים ואינם מנותחים על ידי ה CODM בפילוח מגזרי. מחירי המכירה בין המגזרים מבוססים על משא ומתן בין המגזרים, וכאשר הדבר אפשרי, על מחירי שוק. (ב) נכסי המגזרים כוללים בעיקר רכוש קבוע, נכסים בלתימוחשיים, מלאי, לקוחות חייבים וחייבים אחרים. נכסים שאינם מיוחסים למגזרים כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים, מסים נדחים ונכסים המוחזקים למכירה. בנוסף, ה CODM אינו בוחן התחייבויות כחלק מנתוני המגזרים. 37

152 ביאור 5 דיווח מגזרי (המשך): דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ב. נתונים הקשורים במגזרי הפעילות: לשנה שהסתיימה בתאריך 31 לדצמבר 2012: דלתא ארה"ב שוק עממי חטיבה גלובלית פלח שוק עליון דלתא ישראל שיסר אלפי דולרים אחרים ביטולים בין חברתיים סה"כ 817, ,782 (3,876) (3,876) , ,367 89,719 89, ,636 3, , , ,847 מכירות ללקוחות חיצוניים בין מגזרי סה"כ מכירות, נטו 74,838 (8,925) 93 66,006 16,946 (8,925) 93 23,690 5,757 16,441 12,004 רווח המגזר הוצאות מימון, נטו רווחי אקוויטי רווח לפני מס 552,755 6,456 14,095 20,047 24,943 57,569 6, , , , ,326 52,553 1,645 (4) 7, ,843 7,233 6, ,293 2,357 (51) 5,742 נכסים לסוף שנה * נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה פחת והפחתות רווח הון ממכירת נדל"ן בנהריה ורווח (הפסד) הון אחר, נטו השקעות הוניות ברכוש קבוע בנכסים בלתי מוחשיים ** * נתונים אלו אינם כוללים את יתרות הנכסים המסווגים כמוחזקים למכירה. ** נתונים אלו אינם כוללים את סכומי המינימום בגין הסכמי זכיינות שהחברה הינה צד להם ורכישת מותגים. 38

153 ביאור 5 דיווח מגזרי (המשך): דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ב. נתונים הקשורים במגזרי הפעילות (המשך): לשנה שהסתיימה בתאריך 31 לדצמבר 2011: דלתא ארה"ב שוק עממי חטיבה גלובלית פלח שוק עליון דלתא ישראל אלפי דולרים אחרים ביטולים בין חטיבתיים סה"כ 678, ,819 (7,147) (7,147) ,675 90, ,554 6, , , ,038 מכירות ללקוחות חיצוניים בין מגזרי סה"כ מכירות, נטו 39,661 7,077 32,584 (4,497) 7,077 12,911 28,193 3,054 רווח (הפסד) המגזר הוצאות מימון, נטו רווח לפני מס 441,344 1,766 11,842 2,458 16,880 80,154 1,766 1,255 2,355 1,166 46, , ,200 7,226 6, ,235 2, ,013 נכסים לסוף שנה נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה פחת והפחתות רווח הון, נטו השקעות הוניות ברכוש קבוע, בנכסים בלתי מוחשיים וברכישת פעילות (*) (*) נתונים אלו אינם כוללים את סכומי המינימום בגין הסכמי זכיינות שהחברה הינה צד להם. 39

154 ביאור 5 דיווח מגזרי (המשך): דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ב. נתונים הקשורים במגזרי הפעילות (המשך): לשנה שהסתיימה בתאריך 31 לדצמבר 2010: דלתא ארה"ב שוק עממי חטיבה גלובלית פלח שוק עליון דלתא ישראל אלפי דולרים אחרים ביטולים בין חטיבתיים סה"כ 620, ,074 (15,207) (15,207) 1, ,143 76,949 76, ,645 14, , , ,740 מכירות ללקוחות חיצוניים בין מגזרי סה"כ מכירות, נטו 33, ,066 7,817 23, (1,849) 992 (2,841) 7,817 13,060 13,060 15, ,814 6,015 6,015 רווחי (הפסדי) המגזר, לפני הוצאות ארגון מחדש, הפסד הון ממימוש חברה מאוחדת וירידת ערך רכוש קבוע הוצאות ארגון מחדש, נטו הפסד הון ממימוש חברה מאוחדת ירידת ערך רכוש קבוע רווח (הפסד) המגזר, לאחר ארגון מחדש, הפסד הון ממימוש חברה מאוחדת וירידת ערך רכוש קבוע הוצאות מימון, נטו רווח לפני מס 416,772 2,838 11, ,128 63,641 2, ,240 36, , ,138 7,145 (5) 1, ,786 2, ,005 נכסים לסוף שנה נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה פחת והפחתות רווח הון, נטו השקעות הוניות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים (*) (*) נתונים אלו אינם כוללים את סכומי המינימום בגין הסכמי זכיינות שהחברה הינה צד להם. 40

155 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 5 דיווח מגזרי (המשך): ג. מידע נוסף על בסיס גיאוגרפי: 1) מכירות על בסיס גיאוגרפי (מתבסס על מיקומם של הלקוחות): 2010 לשנה שהסתיימה ב 31 לדצמבר 2011 אלפי דולרים , ,825 10,264 78,202 2, , , ,631 11,969 91,368 2, , , ,890 85,992 90,435 4, ,782 צפון אמריקה אירופה גרמניה ישראל אחרים 2) יתרת הנכסים שאינם שוטפים (*),על בסיס גיאוגרפי מפורטת להלן: לדצמבר 2011 אלפי דולרים ,759 33,751 14,876 8,437 2,980 1, ,086 82,142 34,707 13,169 9,378 2, ,098 82,097 54,347 38,597 19,251 11,635 11,380 2, , ,613 ארצות הברית ישראל גרמניה צ'כיה וסלובקיה מצרים בולגריה והונגריה מזרח רחוק (בעיקר תאילנד) ירדן אחרים (בעיקר באירופה) (*) למעט מיסים נדחים. 41

156 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 5 דיווח מגזרי (המשך): מידע על מכירות לפי קטגוריות מוצר: ד. לשנה שהסתיימה ב 31 לדצמבר אלפי דולרים 321, , ,414 הלבשה תחתונה, לילית ואחרת לנשים 122, , ,145 גרביים 92,567 91, ,794 הלבשה תחתונה לגברים 83,667 89, ,429 הלבשה לילדים 620, , ,782 לשנה שהסתיימה ב 31 לדצמבר במיליוני דולרים ה. מכירות ללקוח עיקרי: לקוח א' משתייך למגזר דלתא ארה"ב שוק עממי 42

157 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 6 צירוף עסקים: א. ב. ביום 30 ביוני 2011, חברה בת אמריקאית בבעלותה המלאה של החברה, חתמה על הסכם לרכישת פעילות ממותגת בתחום הלבשה לילית ("sleepwear") לנשים, תחת הסימן המסחרי.KN Karen Neuburger הפעילות שנרכשה כוללת בעיקר את רכישת הבעלות בסימן מסחרי ובמלאי מוצרים מוגמרים. בתמורה לפעילות הנרכשת שילמה חברת הבת סכום של 4 מיליון דולר. ביום 2 במאי 2012 דיווחיה החברה כי, ביום 1 במאי 2012 חתמה על הסכם עם המפרק Schiesser הגרמנית (וחברת Schiesser של מספר חברות מקבוצת (Insolvency Administrator),(AG לרכישת מלוא מניותיהן של חברת Schiesser AG ושל חברות נוספות בשליטתה, שבהן מרוכזת הפעילות הממותגת בתחום ההלבשה התחתונה של,Schiesser בתמורה ל 68 מיליוני אירו (86.6 מיליון דולר), מתוכם כ 10 מיליון אירו (12.7 מיליון דולר) הושקעו בהון וכ 58 מיליון אירו (73.9 מיליון דולר) בדרך של הלוואה מתוכם סך של 17 מיליון אירו (21.7 מיליון דולר) הומרו להון מניות מיד לאחר הרכישה. תמורת הרכישה כולה שימשה את החברה לתשלום לנושים. בהתאם להסכם הרכישה, החייבה החברה שהתמורה כאמור תשמש לתשלום החובות לנושיה של שיסר ולכן מוצג התשלום במסגרת תזרים מזומנים מפעילות השקעה. ביום 2 ביולי 2012 הושלמה עסקת הרכישה. לאחר השלמת העסקה פנתה החברה לרשות ניירות ערך בבקשה לקבלת פטור מפרסום נתוני פרופורמה בגין הרכישה. בקשה זו אושרה ע"י הרשות לניירות ערך בתאריך 21 באוקטובר מטרת נתוני הפרופורמה הינה לספק למשקיע הסביר מידע חשוב בדבר ההשפעה הצפויה של צירוף עסקים מהותי, על בסיס הפעילות הנמשכת של הנרכשת על דוחות החברה. היות והוצאות והכנסות בגין פריטים חד פעמיים אינם משקפים באופן נאות את תוצאות הפעילות הנרכשת כפי שיתבטאו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ממועד הרכישה ואילך, בחינת המהותיות של דוחות הנרכשת בנטרול פריטים אילו, הראתה כי לא מדובר בצירוף מהותי המחייב הכללת נתוני פרופורמה כאמור. החברה התחייבה להציג במסגרת דוח הדירקטוריון את תרומת הפעילות הנרכשת להכנסות החברה, לרווח הגולמי, לרווח התפעולי ול.EBITDA ברבעון השלישי של 2012 אוחדו תוצאות שיסר לראשונה במסגרת הדוחות הכספיים של החברה. הפעילות הנרכשת מוצגת כמגזר ברדיווח נפרד, ראה ביאור 5. החברה התקשרה עם מעריך שווי חיצוני לשם ביצוע הקצאת עלות הרכישה. במסגרת הקצאת עלות הרכישה, נמדדו והוצגו הנכסים וההתחייבויות לפי שווים ההוגן, לרבות שם המותג שיסר אשר נכלל במסגרת הנכסים הבלתי מוחשיים שהינו בעל אורך חיים בלתי מוגבל, הוערך בסך של 19.4 מיליון יורו (כ 24.4 מיליון דולר) ושהינו בר הפחתה לצרכי מס על פני 15 שנה, ורווח מרכישה הזדמנותית אשר נכלל ברווח מפעולות בתקופת הדיווח. הרווח מרכישה הזדמנותית עשוי להיווצר במקרה שבו צירוף עסקים הינו מכירה כפויה, דוגמת רכישה ממפרק, כמו במקרה דנן. החברה צירפה את הערכת השווי לדוח זה. החברה כללה בתוצאות 2012 הוצאות בגין עסקת רכישת שיסר בסך של 1.2 מיליון דולר; הוצאות אילו נכללות במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות. 43

158 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 6 צירוף עסקים (המשך): להלן פירוט סכומים שהוכרו בגין נכסים ניתנים לזיהוי שנרכשו והתחייבויות שניטלו: ליום 2 ביולי 2012 אלפי דולר 54,731 7,145 3,964 26,166 4,660 25,824 (5,344) (19,322) (1,108) (12,619) 84,097 (10,303) 73,794 12,258 86,052 מלאי לקוחות חייבים אחרים רכוש קבוע נדל"ן להשקעה נכסים בלתי מוחשיים ורכוש אחר, נטו (כולל בעיקר את שם המותג שיסר) ספקים זכאים ויתרות זכות מיסים נדחים והתחייבויות לזמן ארוך רווח מרכישה הזדמנותית נכסים פיננסיים, נטו יתרת מזומנים שנכנסו לאיחוד בעקבות רכישת חברה תשלומים לנושים ואחרים במסגרת רכישת חברה בת להלן יובאו נתונים בדבר מכירות ורווח נקי של הקבוצה, תחת ההנחה שעסקת רכישת שיסר נעשתה כבר ביום 1 בינואר 2012: מכירות הקבוצה בשנת 2012 היו מסתכמות ב מיליוני דולר לעומת מיליוני דולר כמדווח. הרווח הנקי בשנת 2012 היה מסתכם בכ 54.0 מיליוני דולר לעומת 57.0 מיליוני דולר כמדווח. 44

159 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 7 רכוש קבוע: א. הרכבעלות הרכושהקבוע והפחת וההפחתה שנצברו בגינו, לפי קבוצות עיקריות, והתנועה בהם בשנת 2012, הינם: קרקע ומבנים מכונות וציוד ריהוט וציוד משרדי, כלי רכב ושיפורים במושכר יתרה לתחילת השנה תוספות במשך השנה עלות מחיקת נכסים גריעות במשך שהופחתו במלואם ואינם בשימוש השנה אלפי דולרים (98) (1,531) (11,167) (2,852) קרן הון מהפרשי תרגום סיווגים שונים** יתרה לסוף השנה 35,277 84,046 77, ,457 (6,832) (434) (7,627) ,853 7,586 (1,423) (12,688) (4,503) (8,886) כניסה לאיחוד 12,809 2,962 10,362 26,133 1,299 5,334 14,066 20,699 29,044 90,057 51, ,880 קרקע ומבנים מכונות וציוד ריהוט וציוד משרדי, כלי רכב ושיפורים במושכר יתרה לתחילת השנה תוספות במשך השנה פחת וירידת ערך שנצבר מחיקת נכסים גריעות במשך שהופחתו במלואם ואינם בשימוש השנה * אלפי דולרים (98) (169) (11,167) (235) קרן הון מהפרשי תרגום סיווגים שונים** יתרה לסוף השנה 10,281 56,303 36, ,438 (2,144) (2,144) ,514 4,522 (1,423) (12,688) (4,253) (4,657) כניסה לאיחוד 975 5,001 5,733 11,709 11,711 62,702 32, ,696 * כולל מחיקת רכוש קבוע אגב ארגון מחדש בסך 2,485 אלפי דולר. ** כולל נכסים אשר סווגו החל מדוח זה כמוחזקים למכירה בסך 5,456 אלפי דולר. קרקע ומבנים מכונות וציוד ריהוט וציוד משרדי, כלי רכב ושיפורים במושכר יתרה מופחתת 31 בדצמבר 2011 אלפי דולרים 17,333 27,355 19,496 64, ,996 27,743 40,280 93,019 45

160 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 7 רכוש קבוע (המשך): הרכבעלות הרכושהקבוע והפחת וההפחתה שנצברו בגינו, לפי קבוצות עיקריות, והתנועה בהם בשנת 2011, הינם: קרקע ומבנים מכונות וציוד ריהוט וציוד משרדי, כלי רכב ושיפורים במושכר יתרה לתחילת השנה תוספות במשך השנה גריעות במשך השנה ** קרן הון מהפרשי תרגום יתרה לסוף השנה 29,044 90,057 51, ,880 1,371 1,371 עלות מחיקת נכסים שהופחותו במלואם ואינם בשימוש אלפי דולרים (748) (1,032) (1,780) (70) (1,661) (670) (2,401) 808 * 4,793 6,210 11,811 28,306 87,673 45, ,879 קרקע ומבנים מכונות וציוד ריהוט וציוד משרדי, כלי רכב ושיפורים במושכר יתרה לתחילת השנה תוספות במשך השנה פחת וירידת ערך שנצברו מחיקת נכסים שהופחותו גריעות במשך במלואם ואינם בשימוש השנה ** אלפי דולרים (9) (748) (1,023) קרן הון מהפרשי תרגום יתרה לסוף השנה 11,711 62,702 32, ,696 1,317 1,317 (1,032) (1,780) (644) (1,676) 732 5,174 3,754 9,660 10,988 59,299 28,888 99,175 קרקע ומבנים מכונות וציוד ריהוט וציוד משרדי, כלי רכב ושיפורים במושכר יתרה מופחתת 31 בדצמבר 2010 אלפי דולרים 17,318 28,374 17,012 62, ,333 27,355 19,496 64,184 * כולל מענק בסך 179 אלפי דולר שהתקבל בגין ציוד ומכונות בחברת הבת בבולגריה. ** כולל ירידת ערך משטפונות שפקדו את מפעלי החברה בתאילנד בעלות של 1,216 אלפי דולר ובפחת נצבר של 645 אלפי דולר. 46

161 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 7 רכוש קבוע (המשך): ב. קרקע ומבנים ג. ד. ה. ו. לקבוצה מספר קרקעות ומבנים בבעלותה אשר משמשים אותה בפעילותה ואשר ממוקמים בישראל, ארה"ב, בולגריה, מצרים, תאילנד, גרמניה, צ'כיה וסלובקיה. באשר לקרקע ולמבנים שסווגו על ידי הקבוצה כמוחזקים למכירה ראה ביאור 9 להלן. שעבודים על הנכסים ראה ביאור 12 ב'. ירידת ערך במהלך שנת 2012 רשמה הקבוצה בדוחותיה הכספיים הפרשה לירידת ערך בסך של כ 1.3 מיליון דולר בגין מכונות שאינן בשימוש. הסכום בר ההשבה של המכונות הנ"ל נקבע על בסיס שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה, שהינו גבוה משווי השימוש של המכונות. במהלך שנת 2010 רשמה הקבוצה בדוחותיה הכספיים הפרשה להפסד מירידת ערך בסך של כ 1 מיליון דולר בערכו של רכוש קבוע. ההפחתה האמורה בוצעה בגין נדל"ן בהונגריה שאינו בשימוש. סכום בר ההשבה של הנדל"ן הנ"ל נקבע על בסיס הערכת שמאי. הוצאות ארגון מחדש ראה ביאור 21 ה' באשר לסיווג הוצאות פחת בדוח על רווח הכולל, ראה ביאור

162 ביאור 8 נדל"ן להשקעה דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) א. עפ"י עלות: העלות: יתרה לתחילת שנה תוספות במהלך השנה כניסה לאיחוד* קרן הון מהפרשי תרגום סך התוספות פחת וירידת ערך שנצברו: יתרה לתחילת השנה תוספות במהלך השנה: פחת לתקופה של 6 חודשים (החל מיום הרכישה) קרן הון מהפרשי תרגום סך התוספות יתרת העלות המופחתת לתחילת שנה יתרת העלות המופחתת לסוף שנה ליום 31 בדצמבר 2012 אלפי דולר 4, , ,795 * נובעים מנדל"ן להשקעה של חברה שאוחדה לראשונה, ב 1 ביולי הנדל"ן להשקעה מופחת לפי שיטת הקו הישר, על בסיס משך השימוש המשוער שלו 50) 2% שנה). ב. הסכומים שהוכרו בדוח הרווח הכולל: הכנסות שכירות מנדל"ן להשקעה הוצאות תפעוליות ישירות הנובעות מנדל"ן שישה חודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2012 אלפי דולר להערכת ההנהלה השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה שווה לעלות הכלולה בספרים. 48

163 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 9 נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה א. ליום 31 בדצמבר 2012, לקבוצה נכסים בישראל ונכס אחד בצ'כיה המוחזקים למכירה ואשר נכללים בדוחות הכספיים בעלותם ההיסטורית נטו בסך של כ 6.2 וכ 0.3 מיליון דולר, בהתאמה. הנכסיםסווגו כמוחזקים למכירה במצבם הנוכחי והחברה מחויבת ועושה מאמצים לאיתור קונה. להערכת החברה, שווי המימוש בניכוי עלויות המימוש של נכסים אלו עולה על עלותם בדוחות הכספיים. ב. מכירת נכסים שסווגו למכירה בתקופת הדוח 1) מכירת נכס מקרקעין בנהריה ביום 5 באוקטובר 2010, חתמה החברה על הסכם מכר, במסגרתו מכרה לקבוצת רוכשים (4 חברות פרטיות) מקרקעין בנהריה שבבעלותה כ 258 דונם, לפני הפקעה, הידועים כגוש חלקה 18. על פי הסכם המכר, ישלמו הרוכשים לחברה תמורת המקרקעין, 23,972,602 דולר ארה"ב (בתוספת מע"מ), מתוכם קיבלה החברה כ 10.2 מיליון דולר והיתרה תשולם בתשלומים על פי מספר אבני דרך הנפרסים על פני תקופה של עד 39 חודשים ממועד החתימה על הסכם המכר; כאשר הוסכם שהתמורה הכוללת בשקלים לא תפחת מסך של 91 מיליון ש"ח. במסגרת ההסכם המחתה החברה לרוכשים את הזכויות (וההתחייבויות) על פי התביעה שהגישה החברה לוועדה המקומית לתכנון ובניה נהריה לפי סעיף 197 לחוק התכנון והבניה בשל המקרקעין. בהתאם להחלטה המקדמית (פרה רולינג) שקיבלה החברה מרשות לניירות ערך הוכר רווח ההון עם השלמת התנאים הכלולים בהסכם המכירה הכוללים את פינוי הבוצה ופינוי השוכרים מן הנכס. ביום 24 באפריל 2012 קיבלה החברה את אישור המשרד להגנת הסביבה כי אין לו דרישות פינוי נוספות בשטח הבריכות המצויות בנכס. לאור המכתב האמור, חתמה החברה על תוספת להסכם עם הרוכשים, בה נקבע שאותו מכתב קיים את דרישות ההסכם ביחס לפינוי הבוצה מהנכס ובנוסף, הוסכם בין החברה לרוכשים שהחל ממועד חתימת התוספת, יומחו לרוכשים מלוא זכויותיה וחובותיה של החברה על פי שני הסכמי השכירות הקיימים ביחס לחלק משטח הנכס; ובהתאם, שהתניית התשלום השלישי בפינוי השוכרים מן הנכס, תימחק. לאור האמור, הכירה החברה ברבעון השני של 2012 ברווח ההון הנובע מהעסקה, בסכום של 19.9 מיליון דולר ארה"ב לפני מס. מכירת מקרקעין בדלית אל כרמל ביום 13 באוקטובר 2010 חתמה החברה על הסכם למכירת קרקע של כ 10 דונם בדלית אל כרמל, אותה חכרה החברה ממינהל מקרקעי ישראל, לחברה פרטית. על הקרקע נמצאים מבנים בשטח כולל של כ 3,600 מ"ר, אשר שימשו את מפעל הגומי של החברה, עד לסגירתו בשנת סך התמורה שקיבלה החברה הסתכם לסך של כ 1.6 מיליון דולר ורווח ההון שנבע לחברה מהמכירה הסתכם בכ 0.5 מיליון דולר ונכלל במסגרת סעיף הכנסות אחרות נטו, בשנת (2 49

164 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 9 נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה (המשך): 3) מכירת מקרקעין בתל אביב ביום 23 במרס 2011, החברה חתמה על הסכם מכר, במסגרתו מכרה החברה לרוכשת, קומת משרדים (כ 900 מ"ר) שבבעלותה זכות חכירה ב 12 חניות, בבית הטקסטיל בתל אביב (להלן: "המשרדים"). על פי הסכם המכר תמורת המשרדים וזכות החכירה בחניות, שילמה הרוכשת לחברה סך כולל של 3.5 מיליון דולר ארה"ב (בתוספת מע"מ). רווח ההון לפני מס הסתכם בכ 2.3 מיליון דולר ארה"ב והוא נכלל בשנת 2011 בסעיף הכנסות אחרות נטו. המשרדים משמשים את מטה החברה, לפיכך במקביל להסכם המכר נחתם בין הצדדים הסכם שכירות לפיו תמשיך החברה לשכור את המשרדים מהרוכשת. 50

165 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 10 נכסים בלתי מוחשיים: א. הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים והפחתות שנצברו בגינם, לפי קבוצות עיקריות: סה"כ 76, ,080 (3,666) 75,464 (12) 3,235 3,469 (4,766) 77,390 1,220 17,756 25,663 (10,547) 111,482 קשרי לקוחות * תוכנות מחשב ** 1, ,122 (855) 2,260 (12) 1,369 (1,100) 2, , (1,371) 3,440 שם מותג (ד) סימני מסחר (ג) * אלפי דולרים 9,659 1,958 (1,967) 9,650 1,866 3,469 (2,822) 3,469 8,694 1, ,500 12,795 24, (8,332) 32,499 13,637 13,060 (844) 12,216 (844) 11, (844) 10,568 מוניטין (ב) 51,338 51,338 51,338 51,338 בשנת 2010 יתרה ליום 1 בינואר 2010 קרן הון מהפרשי תרגום תוספות הפחתות יתרה ליום 1 בינואר 2011 בשנת 2011 קרן הון מהפרשי תרגום תוספות תוספות רכישת פעילות (ראה ביאור 6 (א')) הפחתות יתרה ליום 1 בינואר 2012 בשנת 2012 קרן הון מהפרשי תרגום תוספות תוספות רכישת חברה בת (ראה ביאור 6 (ב')) הפחתות יתרה ליום 31 בדצמבר ,830 (53,348) 111,482 10,406 (6,966) 3,440 32,499 32,499 46,281 (32,644) 13,637 16,914 (6,346) 10,568 58,730 (7,392) 51,338 בתאריך 31 בדצמבר 2012 עלות הפחתה מצטברת יתרה ליום 31 בדצמבר * הפחתת קשרי הלקוחות וסימני מסחר מוצגת בסעיף הוצאות מכירה ושיווק בדוח. ** הפחתת תוכנות המחשב מוצגת בסעיפי עלות המכר, הוצאות מכירה ושיווק והוצאות הנהלה וכלליות בהתאם לסוג התוכנה. 51

166 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 10 נכסים בלתי מוחשיים (המשך): מוניטין ב. בשנים , ו 2010 לא חלו שינויים ביתרת המוניטין. יתרת המוניטין ליום 31 בדצמבר 2012 הינה בגין מגזר דלתא ארה"ב שוק עממי. מבחן לקביעת ירידת ערך מוניטין הקבוצה בוחנת את הצורך בהפחתת המוניטין אחת לשנה. כתוצאה מהבחינה שבוצעה בשנים , ו 2010 לא עלה הצורך בהפחתה כאמור. הסכום בר ההשבה של יחידה מניבת מזומנים נקבע בהתבסס על חישובי הערך שבשימוש. תחזית תזרים מזומנים מבוססת על התקציב לשנה הקרובה, המאושר על ידי ההנהלה, ועל הנחות נוספות לגבי קצב גידול המכירות וההוצאות בארבע השנים שלאחריה. בתזרים מזומנים אשר מעבר לחמש השנים מבוצעת אקסטרפולציה בעזרת שיעורי הצמיחה הצפויים הרשומים להלן. ההנחות העיקריות ששימשו בחישוב שווי השימוש הן כדלקמן: שיעור רווח גולמי (1) שיעור צמיחה (2) * שיעור היוון אחרי מס (3) * דלתא ארה"ב שוק עממי % 19.0% 4.0% 4.0% 13.5% 14.4% הקבוצה משתמשת בהנחות הנ"ל לניתוח שווי המוניטין של היחידות מניבות המזומנים במגזרים השונים: 1) רווח גולמי מייצג לטווח ארוך. שיעור הרווח הגולמי נקבע על פי ניסיון העבר ותחזיות הקבוצה להתפתחויות בשוק. 2) ממוצע משוקלל של שיעור הגידול המשמש לאמידת תזרימי המזומנים מעבר לתקופת התקציב. 3) שיעור היוון אחרי מס המיושם על תחזית תזרימי המזומנים. שיעור ההיוון נקבע בהתאם לסיכוני המגזר. הקבוצה נעזרת במומחה חיצוני לצורך בחינת ערך המוניטין הכלול בדוחות הכספיים. הערכת השווי מצורפת לדוחות הכספיים. * שיעורי הצמיחה וההיוון בשנים 2012 ו 2011 הינם נומינליים. ג. הזכות לשימוש בסימני מסחר החברה התקשרה בהסכמים המעניקים לה זכויות לשווק מוצרים במסגרת שמות מותגים בבעלות צדדים אחרים בדרך כלל לתקופות של 3 עד 4 שנים. התמלוגים בגין הסכמים אלו מחושבים כאחוז מהמכירות. שיעור התמלוגים נע בין 5% לבין 12% מהמכירות, במסגרת הסכמים אלה מחוייבת החברה בתשלומי תמלוגים מינימליים, כנקוב בהסכמים אלה, ואשר סכומם המהוון כלול בסעיף זה. 52

167 ב 6 ביאור 10 נכסים בלתי מוחשיים (המשך): ד. מותגים דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) הקבוצה בוחנת את הצורך בהכרה בירידת ערך של המותגים אחת לשנה. בשנת 2012 לא חלו שינויים ביתרת המותג. יתרת המותגים ליום 31 בדצמבר 2012 כוללת את שמות המותג "Schiesser" ו Neuburger" "Karen אשר נבעו מהרכישות שביצעה החברהביולי ובדצמבר 2012 וביוני 2011, ראה סעיף 6 א', ו '. בנוסף, כוללת היתרה את המותג Matched" "Little Miss בתחום הגרביים לילדות, אשר נרכש בדצמבר 2012 בתמורה ל 3.5 מיליון דולר במזומן ותשלום נוסף של עד 2 מיליון דולר, בכפוף לעמידה ביעדי מכירות ורווחיות בשנים הבאות, כמפורט בהסכם. מבחן לקביעת ירידת ערך למותג שיסר (1 (2 החברה ביצעה בחינה לירידת ערך למותג שיסר. הערכת השווי התבססה על שיטת method"."profit split ההנחות העיקריות ששמשו בחישוב השווי הן כדלקמן: א. שיעור תמלוגים 2.6%. התחשיב הינו לפי ממוצע משוקלל בין שיעור תמלוגים ממוצע בהסכמי זכיינות בתחום ההלבשה לבין שיעור תמלוגים המחושב כחלק מרווח תפעולי מייצג. שיעור תמלוגים ממוצע בהסכמי זכיינות בתחום ההלבשה שיעור תמלוגים כחלק מרווח תפעולי מייצג* (ממוצע בין 25% ל 33%) שיעור ממוצע שקלול 25% 75% 5.5% 1.65% * רווח תפעולי מייצג של 5.69%. ב. ג. שיעור היוון 14.55% שיעור ההיוון נקבע בהתאם לסיכוני המגזר. שיעור צמיחה 0% שיעור הצמיחה אשר יושם בחישוב השווי התבסס על פי ניסיון העבר ותחזית החברה להתפתחות השוק. 53

168 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 11 יתרות חובה לזמן ארוך: ליום 31 בדצמבר אלפי דולרים ,702 (500) 1, ,629 16,122 (3,412) 12,710 עובדים חייבים לזמן ארוך יתרת חייב לזמן ארוך בגין מכירת רכוש קבוע פיקדונות לזמן ארוך (1) הלוואה לקבלן משנה לזמן ארוך (2) חייבים לזמן ארוך בגין מכירת נדל"ן בנהריה בניכוי הפרשה לחובות מסופקים בגין יתרת החוב לזמן ארוך בגין מכירת רכוש קבוע לעיל בניכוי חלות שוטפת של יתרת הלוואה לקבלן משנה וחייבים לזמן ארוך בגין מכירת נדל"ן בנהריה 1. כולל בעיקר פיקדונות אשר אינם נושאים ריבית עבור חכירה תפעולית של מבנים (ראה ביאור 19 א'). 2. היתרה לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011 כוללת בעיקר הלוואה לקבלן משנה של חברת בת בארה"ב שניתנה כחלק משיתוף פעולה עימו בסך 900 ו 500 אלפי דולר, בהתאמה. 3. יתרה לזמן ארוך בגין מימוש נכס מקרקעין בנהריה, ראה גם ביאור 9 ב'. שווין ההוגן של יתרות החובה לזמן ארוך, אינו שונה מהותית מערכן בספרים. 54

169 ה דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 12 לוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים: הרכב: א. ריבית ממוצעת 31 בדצמבר 31 בדצמבר 2012 ו באלפי דולרים % הלוואות דולריות מתאגידים בנקאיים * 5.9 3,614 1,507 בניכוי חלויות שוטפות 2,110 1,357 1, (*) הלוואות דולריות מתאגידים בנקאיים הינן בריבית דולרית קבועה. ב. ג. ד. ההתחייבויות כלפי בנקים מובטחות במלואן על ידי שעבוד צף בלתי מוגבל על כל הנכסי והזכויות של החברה והנכסים של חלק מחברות הבנות שלה וכן על ידי שעבוד קבוע על מכונות וציוד בגין עסקת רכישת פעילות גיבור. שווין ההוגן של ההתחייבויות אינו שונה מהותית בספרים כיוון שהריבית הקבועה קרובה לריבית השוק. להלן פירוט ההתחייבויות לזמן ארוך מבנקים לתשלום לפי שנים: בדצמבר אלפי דולר , ,

170 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 13 א' אגרות חוב: ביום 20 בינואר 2010 פרסמה החברה את תוצאות הנפקת אגרות חוב שבוצעה על פי דוח הצעת המדף של החברה מיום 18 בינואר 2010 (להלן "דוח הצעת המדף"), שפורסם על פי תשקיף המדף של החברה מיום 29 במאי הקרן עומדת לפירעון ב 5 תשלומים שנתיים שווים החל מ 2012 ועד 2016 (מח"מ ברוטו ממוצע לסוף שנת 2012 הינו כ 1.8 שנים), ב 19 ביולי בכל שנה. הריבית משולמת בתשלומים חצי שנתיים ב 19 בינואר וביולי. הריבית הנקובה הינה 7%. אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים. התמורה המיידית (ברוטו), בגין 113,000 יחידות אגרות החוב (סדרה כ) שהוקצו על פי דוח הצעת המדף, הסתכמה ב 113 מיליון ש"ח, (כ 30 מיליון דולר). הוצאות ההנפקה בגין סידרת אג"ח כ' הסתכמו לסך של כ 1,390 אלפי ש"ח (כ 375 אלפי דולר). ב 19 ליולי 2012 נפרע תשלום הקרן הראשון. ביום 28 בדצמבר 2010 גייסה החברה באמצעות שבוצעה על פי דוח הצעת המדף של החברה מיום תשקיף המדף של החברה מיום 22 בנובמבר הרחבת אגרות החוב (סדרה כ') 23 בדצמבר 2010 שפורסם על פי.2 התמורה (ברוטו), בגין אגרות החוב (סדרה כ') שהוקצו על פי דוח הצעת המדף, הסתכמה בכ 98.1 מיליון ש"ח (כ 27.4 מיליון דולר). במסגרת התמורה מההנפקה נרשמה פרמיה בסך 2.7 מיליון ש"ח. הוצאות ההנפקה בגין הרחבת סדרה כ' הסתכמו לסך של כ 1,243 אלפי ש"ח (כ 350 אלפי דולר). ב 19 ליולי 2012 נפרע תשלום הקרן הראשון. ביום 5 באפריל 2012 פרסמה החברה את תוצאות הנפקת אגרות חוב (סדרה ה') שבוצעה על פי דוח הצעת המדף של החברה מיום 4 באפריל 2012, שפורסם על פי תשקיף מדף של החברה מיום , כפי שתוקן בתיקון תשקיף ביום 14 באפריל 2011 וכפי שתוקן בתיקון תשקיף ביום 2 באפריל הריבית משולמת בתשלומים חצי שנתיים, ביולי ובדצמבר של כל שנה, החל מדצמבר הריבית הנקובה הינה 7.6%. התמורה המיידית (ברוטו), בגין 192,909,000 אגרות חוב (סדרה ה') שהוקצו על פי דוח הצעת מדף, הסתכמה ב 192,909 אלפי ש"ח (כ 51.5 מיליון דולר). הוצאות ההנפקה בגין סדרה ה' הסתכמו לסך של כ 2,190 אלפי ש"ח (כ 585 אלפי דולר). הקרן עומדת לפרעון ב 8 תשלומי שנתיים שווים החל מדצמבר 2014 ועד 2021 (מח"מ ברוטו ממוצע לסוף 2012 הינו כ 4.5 שנים). 56

171 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 13 א' אגרות חוב (המשך): 4. להלן פירוט ההתחייבויות (קרן וריבית) בגין אגרות החוב לתשלום לפי שנים: 31 בדצמבר 31 בדצמבר אלפי דולר 12,367 12,438 15,965 10,973 21,002 9,647 18,488 8,448 16,224 6,103 5,336 4,649 4,036 3,485 53,873 95, להלן פרטים נוספים בגין אגרות החוב שהונפקו: אגרות חוב כ' הרחבת אגרות חוב כ' אגרות חוב ה' סה"כ אלפי דולר אגרות חוב כ' הרחבת אגרות חוב כ' 2011 סה"כ ,188 1,689 (3,275) 22, (2,023) 27, (1,252) 105,231 1,378 1,764 57,030 2,558 21, (791) 26, (3) שווי שוק ריבית לשלם שווי נכס(התחייבות) SWAP 57

172 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 13 ב' מכשיר פיננסי נגזר: 1. עסקת הגנת תזרימי מזומנים מהנפקת אג"ח סדרה כ' מטבע הפעילות של החברה הינו דולרי ולכן החליטה החברה להיכנס להסכם להחלפת זרמי מזומנים בזהה לתאריכי הפירעונות של האג"ח ע"פ נוסחה קבועה עם תאגיד בנקאי למטרת גידור תזרימי המזומנים בגין תשלומי האג"ח מפני סיכון שער חליפין. גידור זה יוצר לחברה תזרימי מזומנים קבועים במונחי דולר. לפיכך, התקשרה החברה בעסקת.SWAP סכום הקרן השקלית ההתחלתית עומדת על 113 מיליון ש"ח ואילו סכום הקרן הדולרית ההתחלתית עומדת על כ 30.5 מיליון דולר. בהתאם להסכם מתחייבת החברה להעביר תשלום דולרי לפי שיעור ריבית קבועה של 6.08% ולקבל מהתאגיד הבנקאי תשלום שקלי לפי שיעור ריבית קבועה של 7%, על פי לוח הסילוקין של האג"ח. עסקה זו הינה Back" "Back to עם החזרים בגין אגרות החוב להן נדרשת החברה. החברה טיפלה בעסקת ה SWAP כהגנה על תזרים מזומנים. במהלך שנת 2012 פרעה החברה תשלום קרן ראשון של אגרות החוב, ואיתו את התשלום הראשון של עסקת ההגנה. 2. עסקת הגנת תזרימי המזומנים מהרחבת אג"ח סדרה כ' החברה התקשרה בעסקת,SWAP סכום הקרן השקלית ההתחלתית עומדת על 92.6 מיליון ש"ח ואילו סכום הקרן הדולרית ההתחלתית עומדת על 25.9 מיליון דולר. עסקת SWAP זו בוצעה באותם תנאים בהם התקשרה החברה לצורך הנפקת אגרות החוב מיום 20 בינואר 2010 (ראה 13 (ב')( 1 ) לעיל). החברה טיפלה בעסקת ה SWAP כהגנה על תזרים מזומנים. במהלך שנת 2012 פרעה החברה תשלום קרן ראשון של אגרות החוב, ואיתו את התשלום הראשון של עסקת ההגנה. 3. עסקת הגנת תזרימי המזומנים מהרחבת מהנפקת אג"ח סדרה ה' החברה התקשרה בעסקת,SWAP סכום הקרן השקלית ההתחלתית עומדת על מיליון ש"ח ואילו סכום הקרן הדולרית ההתחלתית עומדת על כ 51.5 מיליון דולר. בהתאם להסכם מתחייבת החברה להעביר תשלום דולרי לפי תשלום ריבית קבועה של 6.18% ולקבל מהתאגיד הבנקאי תשלום שקלי לפי תשלום ריבית קבועה של 7.6%, עפ"י לוח הסילוקין של אגרות החוב. עסקה זו הינה Back" "Back to עם התזרים בגין אגרות החוב להן נדרשת החברה. גבול החשיפה המקסימלי שקיימת לתאגיד הבנקאי כפי שנקבע על ידו לעסקה זו הוא 5 מיליון דולר. החברה תידרש להעמיד בטחונות במידה והחשיפה תעלה על הסכום האמור, על פי דרישת התאגיד הבנקאי. 58

173 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 13 ב' מכשיר פיננסי נגזר (המשך): ניתוחי רגישות שווי חוזי ה SWAP לשינויים בשער חליפין (שקל/ דולר): סדרה כ' שווי הוגן ירידה של 5% ירידה של 10% שיעור שינוי = $ ש"ח = $ ש"ח = $ ש"ח שער חליפין צפוי (794) 1,826 4,737 שווי חוזה אקדמה 2,620 5,531 הפרש סדרה ה' שווי הוגן = $ ש"ח ירידה של 5% = $ ש"ח ירידה של 10% = $ ש"ח שיעור שינוי שער חליפין צפוי 2,558 5,878 9,568 שווי חוזה אקדמה 3,320 7,010 הפרש ניתוחי רגישות שווי חוזי ה SWAP לשינויים בריבית השקלית: עליה של 5% = $ ש"ח (3,164) (2,370) עליה של 5% = $ ש"ח (446) (3,004) עליה של 10% = $ ש"ח (5,319) (4,525) עליה של 10% = $ ש"ח (3,178) (5,736) סדרה כ' שיעור שינוי שיעור ריבית צפוי שווי חוזה אקדמה הפרש סדרה ה' שיעור שינוי שיעור ריבית צפוי שווי חוזה אקדמה הפרש ירידה של 10% 6.30% (599) 195 ירידה של 10% 6.84% 3, ירידה של 5% 6.65% (696) 98 ירידה של 5% 7.22% 3, שווי הוגן 7% (794) שווי הוגן 7.6% 2,558 עליה של 5% 7.35% (891) (97) עליה של 5% 7.98% 2,106 (452) עליה של 10% 7.70% (988) (194) עליה של 10% 8.36% 1,658 (900) ניתוחי רגישות שווי חוזי SWAP לשינויים בריבית דולרית: סדרה כ' שיעור שינוי שיעור ריבית צפוי שווי חוזה אקדמה הפרש סדרה ה' שיעור שינוי שיעור ריבית צפוי שווי חוזה אקדמה הפרש ירידה של 10% 5.47% (944) (150) ירידה של 10% 5.56% 3, ירידה של 5% 5.78% (869) (75) ירידה של 5% 5.87% 3, שווי הוגן 6.08% (794) שווי הוגן 6.18% 2,558 עליה של 5% 6.38% (719) 75 עליה של 5% 6.49% 2,106 (452) עליה של 10% 6.69% (644) 150 עליה של 10% 6.80% 1,658 (900) 59

174 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 14 התחייבויות אחרות שאינן שוטפות מהוונות: 31 בדצמבר אלפי דולרים 8,166 12, ,230 1,215 2, ,267 2,677 9,785 22,250 5,885 8,707 3,900 13,543 התחייבות לתשלום תמלוגים מינימליים (1) תשלומי חכירה מימונית מינימליים (2) יתרת ספק בגין רכישת מכונות (3) יתרת ספק בגין רכישת ושירותי תוכנה (4) יתרות ספקים בגין השקעה בשיפורים במושכר (5) התחייבות אחרות סה"כ התחייבות בניכוי החלק השוטף סה"כ התחייבויות לזמן ארוך שווין ההוגן של ההתחייבויות שאינן שוטפות אינו שונה מהותית מערכן בספרים. ראה ביאור 10 ג'. שתיים מחברות הקבוצה מהוות צד להסכם חכירה מימונית בירדן ובגרמניה, בגין מבנה וקרקע. הסכםאחד מסתיים בשנת 2014 והשני ב החל משנת 2007, משכירה החברה הירדנית את המבנה בשכירות משנה תפעולית. חברת הבת בגרמניה משכירה את הנדל"ן והוא נכלל כנדל"ן להשקעה, ראה ביאור 8. בשנים 2011 ו 2012 חתמה החברה על הסכם לרכישת מכונות סריגה לחטיבת האל תפר בישראל ולמפעל הגרביים בבולגריה, בסכום כולל של כ 3.1 מיליון דולר. החברה חתמה על הסכם עם ספק המספק שירותי תמיכה למערכת המחשוב של החברה ל 5 שנים הבאות וכן בגין רכישת רישיונות תוכנה לחברת הבת בגרמניה. עלות העסקה הכוללת הינה 930 אלפי דולר. 20% מהעלות ששולמה שולם כמקדמה בינואר 2013 והיתרה ב 48 תשלומים חודשיים שווים כולל ריבית, למשך 4 שנים החל מ לצורך הקמת מרכז לוגיסטי בישראל התקשרה החברה בעסקה לרכישת מערכת מסועים ומדפים עלות רכישת המסועים והמידוף הסתכמה בכ 2.1 מיליון דולר. נכון לתאריך המאזן יתרת עלות העסקה שטרם שולמה הינה 1.4 מיליון דולר. להלן פירוט ההתחייבויות האחרות העומדות לתשלום לפי שנים: בדצמבר אלפי דולרים 5,935 9,216 4,638 6, ,635 6,052 (1,108) (3,761) 9,785 22, ואילך בניכוי מרכיב הריבית 60

175 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 15 הון: א. הון, קרנות ועודפים : 1) מורכב ממניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב, כדלהלן : מספר מניות ליום 31 בדצמבר ,000,000 36,000,000 23,451,224 24,106,457 1,206,971 1,324,557 הון רשום הון מונפק ונפרע (בנטרול מניות באוצר ומניות המותנות על ידי נאמן בקשר עם תוכנית אופציות) מניות באוצר ליום 31 בדצמבר 2012 נסחרות מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב במחיר של דולר (44.19 ש"ח) למניה רגילה. 2) נכון ליום 31 בדצמבר 2011 יתרת המניות המונפקות על ידי החברה והמוחזקות על ידי הנאמן, לצורכי מימוש עתידי של אופציות לעובדים, הסתכמה לכ 94,003 בהתאמה, ליום 31 בדצמבר 2012 לא נותרו כל מניות אצל הנאמן. 3) להלן סכומי הדיבידנד שחולקו בשלוש השנים האחרונות: שנה סכום שחולק (אלפי דולר) 5,000 6,000 7,995 המניות המוחזקות עלידי החברה ("מניות אוצר") וכן המניות המוחזקות על ידי נאמן אינן מקנות זכות הצבעה ואינן מזכות בדיבידנד. החברה אימצה תוכניות אופציות הכפופות לתנאי שירות ולרמות ביצועים. 4) רכישה עצמית של מניות: ביום 31 באוקטובר 2012, אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה. על פי התוכנית הרכישות בוצעו במסגרת המסחר בבורסה או מחוצה לה מצדדים לא קשורים שאינם בעל השליטה בחברה או נושאי משרה בחברה, באמצעות כלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"מ. העלות הכוללת של המניות במסגרת תוכנית הרכישה הסתכמה בסך מצטבר של עד 2.5 מיליון דולר ארה"ב. סך היקף עסקאות הרכישה העצמית של מניות החברה שתבצע כלל ביום רכישה, לא יעלה על סכום של 125,000 דולר ארה"ב. תוכנית הרכישה החלה ביום 9 בנובמבר 2012 והסתיימה ביום 8 בפברואר מתחילת התוכנית נרכשו 117,586 מניות בעלות כוללת של 1.3 מיליון דולר. במהלך 2013 ועד לסיום התוכנית לא בוצעה כל רכישה נוספת. 61

176 ביאור 15 הון (המשך): ב. תשלום מבוסס מניות:.1 תוכניות :2006 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) בחודש מאי 2006 אישרה מועצת המנהלים של החברה שתי תוכניות אופציות, האחת עבור עובדים ישראלים ועובדים שאינם אמריקאים והאחרת עבור עובדים אמריקאים. התוכנית כוללת 1,400,000 אופציות, אשר מתוכן 1,100,000 אופציות ניתנות להענקה במסגרת התוכנית עבור הישראלים והעובדים הלא אמריקאים האחרים, ו 300,000 אופציות ניתנות להנפקה במסגרת התוכנית עבור העובדים האמריקאיים. כל אופציה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת בת 1 ש"ח ע.נ של החברה. נכון ליום 31 בדצמבר 2012 יתרת האופציות הניתנות להקצאה בתוכניות אילו מסתכמת ל 228,441. תוכניות 2009: ביום 20 באוגוסט 2009 החליט דירקטוריון החברה לאמץ תוכנית אופציות נוספת לתגמול עובדים, נושאי משרה, דירקטורים, יועצים ונותני שירותים אחרים לחברה או לחברות בנות וחברות קשורות של החברה (להלן "הניצעים"). האופציות תוענקנה ללא תמורה. במסגרת התוכנית תהיה החברה רשאית להקצות עד 800,000 כתבי אופציה, לא סחירים, הניתנים למימוש לעד 800,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה. מחיר המימוש של כל כתב אופציה יקבע על ידי דירקטוריון החברה על פי שיקול דעתו הבלעדי בהתאם להוראות הדין. בנוסף, החליט דירקטוריון החברה לאמץ גם תוכנית אופציות לתגמול עובדים אמריקאים של החברה ושל חברות בנות שלה. במסגרת התוכנית תהיה החברה רשאית להקצות עד 300,000 כתבי אופציה הניתנים למימוש לעד 300,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה. ביום 27 באוקטובר 2011 החליט דירקטוריון החברה להגדיל את מספר המניות הרגילות של החברה השמורות לצורך התוכנית לתגמול עובדים, נושאי משרה, דירקטורים, יועצים ונותני שירותים בכירים נבחרים של החברה או של חברות בנות וחברות קשורות של החברה, שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 20 באוגוסט 2009, ב 300,000 מניות, כך שהמספר הכולל של המניות השמורות לצורך התוכנית יעמוד על 1,100,000. כן החליט דירקטוריון החברה, באותו מועד, להגדיל את מספר המניות הרגילות של החברה השמורות לצורך תוכנית לתגמול עובדים אמריקאים של החברה ושל חברות בנות שלה לרבות דירקטורים ונושאי משרה אחרים, שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 20 באוגוסט 2009, ב 300,000 מניות, כך שהמספר הכולל של המניות השמורות לצורך התוכנית יעמוד של. 600,000 נכון ליום 31 בדצמבר 2012 יתרת האופציות הניתנות להקצאה מתוכניות אלו מסתכמת ל 530,

177 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאור 15 הון (המשך): ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) אופציות מנכ"ל החברה: (1 (2 (3 (4 (5 ביום 20 באוקטובר 2009, אושרה במסגרת אסיפת בעלי מניות כללית ומיוחדת הקצאת אופציות למר אייזק דבח, מנכ"ל ודירקטור בחברה ובעל השליטה בה. למר דבח הוקצו 720,000 אופציות במחיר של $3.27 לאופציה, הניתנות למימוש ל 720,000 מניות של החברה. הבשלתן של האופציות הנ"ל מותנית בהשגת יעדים בנוגע לרווח התפעולי מפעולות רגילות לא כולל השפעת סעיפים חד פעמיים (להלן ("EBIT" במהלך השנים כדלקמן: בכפוף להשגת רווח תפעולי מפעולות רגילות לא כולל השפעת סעיפים חד פעמיים (EBIT) בסך של 35 מיליון דולר בשנת 2010, תבשלנה 200,000 אופציות, ב 31 במרס בכפוף להשגת EBIT מצטבר בסך של 70 מיליון דולר בשנים 2010 ו 2011, תבשלנה 200,000 אופציות נוספות, ב במקרה כזה, יהא זכאי, באותו מועד, גם להבשלת האופציות הנזכרות בסעיף (1) לעיל. בכפוף להשגת EBIT מצטבר בסך של 105 מיליון דולר בשנים (כולל) תבשלנה 200,000 אופציות נוספות, ב במקרה כזה, יהא זכאי באותו מועד, גם להבשלת האופציות הנזכרות לעיל בסעיפים (1) ו (2) לעיל. 50,000 אופציות נוספות תבשלנה, ב , אם ה EBIT המצטבר בשנים 2010 ו 2011, יעמוד על 75 מיליון דולר ו 70,000 אופציות נוספות תבשלנה ביום אם ה EBIT המצטבר בשנים , ו 2012, יעמוד על 121 מיליון דולר. אם ה EBIT המצטבר בשנים 2010, 2011 ו 2012, יעמוד על 121 מיליון דולר ואילו בשנים 2010 ו 2011, לא הגיע ה EBIT האמור, ל 75 מיליון דולר יהא זכאי, ב , גם להבשלת 50,000 אופציות הנזכרות ברישא לסעיף (4) זה. ערכן הכלכלי הממוצע של האופציות לפי מודל הערכה בלק אנד שולס ליום ההענקה הינו 1.64 דולר. ביום 31 בדצמבר 2012 ובהתאם לתוצאות שהוצגו בשנים הבשילו כל האופציות לעיל. בתאריך 19 בדצמבר 2012 מימש מר אייזק דבח 400,000 אופציות מתוך האופציות האמורות למניות החברה. השווי ההוגן של כל האופציות שהוענקו (למעט אופציות המותנות ביעדי ביצוע) במהלך השנים , ו 2010 עמד ליום הענקתן, על כ 368 אלפי דולר 844 אלפי דולר, וכ 987 אלפי דולר בהתאמה. השווי ההוגן של כל אופציה שהוענקה (למעט אופציות המותנות ביעדי ביצוע) מוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל בלאק ושולס לתמחור אופציות תוך שימושבהנחות הבאות: % / 2% % % תשואת דיבידנד 58% 2.8% 3.7% % 2.3% 3.3% % 1.9% 2.6% 4.1 סטיית תקן צפויה (*) שיעור ריבית חסרת סיכון אורך חיים צפוי בשנים 63

178 ביאור 15 הון (המשך): דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ערכן הכלכלי התיאורטי של האופציות המותנות בהשגת יעדים שהוענקו ב 2012, 2011 ו 2010, הוערך ביום ההענקה תוך שימוש במודל תמחור האופציות של בלאק ושולס, תוך שימוש בהנחות הממוצעות הבאות: % 66% 3.1%3.5% % 53% 3% % 49% 2.6% 4.1 תשואת דיבידנד סטיית תקן צפויה (*) שיעור ריבית חסרת סיכון אורך חיים בשנים (*) בהתבסס על תנודתיות היסטורית מניית החברה לתקופות מקבילות לאורך החיים הצפוי של האופציה עד למימוש. סכומי ההוצאות הקשורות לאופציות שנכללו בדוחות הכספיים ב , וב 2010 הינם , ו 1,262 אלפי דולר בהתאמה. יתרת ההטבה שטרם הוכרה בגין כל תוכניות האופציות, נכון ליום 31 בדצמבר 2012 בהנחת עמידה בכל היעדים שהוצבו, עומדת על סך 791 אלפי דולר (בניכוי שיעור החילוט היכן שהינו רלבנטי), והכרתה צפויה על פני 4 השנים הבאות. הזכויות אותן מקנות המניות הרגילות שהונפקו אגב מימוש האופציות יהיו זהות לאלו של המניות הרגילות של החברה. התנועות במספר האופציות שטרם מומשו והממוצעים המשוקללים הרלוונטיים של מחירי המימוש (מחיר מקורי לפני התאמה בגין חלוקות דיבידנד) הינם כדלקמן:.4.5 א. אופציות לא מותנות בעמידה ביעדי ביצוע: כמות ממוצע משוקלל של מחיר מימוש$ כמות ממוצע משוקלל של מחיר מימוש$ כמות ממוצע משוקלל של מחיר מימוש$ ,128, ,000 (81,317) (15,194) 1,301, ,595 $ ,301, ,000 (76,130) (107,044) (32,584) 1,343, , ,343, ,000 (58,450) (11,649) (*)(307,013) 1,066, ,441 קיימות במחזור לתחילת שנה הוענקו מחיר שוק חולטו פקעו מומשו קיימות במחזור לסוף שנה ניתנות למימוש בסוף שנה 64

179 ביאור 15 הון (המשך): דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ב. אופציות לרכישת מניות המותנות בעמידה ביעדי ביצוע: כמות ממוצע משוקלל של מחיר מימוש$ כמות ממוצע משוקלל של מחיר מימוש$ כמות ממוצע משוקלל של מחיר מימוש$ , 806,500 45,000 (15,000) (85,000) 751,000, ,000 50,000 (10,000) (10,000) 781,000 11, ,000 30,000 (12,500) (**)(411,000) 387,500 37,500 קיימות במחזור לתחילת שנה הוענקו במחיר שוק חולטו פקעו מומשו קיימות במחזור לסוף שנה יתרת אופציות הניתנות למימוש לסוף שנה * בגין אופציות אלה, מומשו 52,056 זכויות (ראה סעיף ד' להלן) ** בגין אופציות אלה, מומשו 2,750 זכויות (ראה סעיף ד' להלן) ג. ד. ביולי 2009 החליט דירקטוריון החברה לעדכן את תוכנית מאי 2006 כך שתוספת המימוש שתשולם עבור כל אופציה תותאם בשיעור הדיבידנד שיוכרז על ידי החברה מעת לעת. לגבי תכנית 2009, התאמה כגון זו אושרה בתוכנית המקורית. בהתאם לדוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום , על פיו ביצעה החברה הנפקה בדרך של זכויות לבעלי המניות הרגילות של החברה, ביצעה החברה התאמה באופציות אשר הוענקו במסגרת תוכניות 2006 וטרם מומשו וזאת בהתאם לתנאי התוכנית המקורית. על פי הוראות תוכנית האופציות האמורה (2006), בעת מימוש האופציות יהיה זכאי כל מי שיממש 4 אופציות, לקבל 5 מניות, תמורת תשלום של 4 פעמים מחיר המימוש בתוספת מחיר ניצול הזכויות בהנפקת הזכויות שנקבע ל 17 ש"ח (4.53$) לפני התאמת דיבידנד. לאור האמור לעיל ונכון ליום 31 בדצמבר 2012 ובהנחת מימוש של כל האופציות הקיימות בתוכנית 2006 ואשר הוקצו בתוכניות לניצעים שאינם אמריקאיים סך 48,788 מניות, יתווספו למניות הרגילות שיומרו. 65

180 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 15 הון (המשך): 6. פירוט יתרת האופציות לימים ו והתנועות לשנת 2012 לפי תוכנית*: תנועות בשנת מועד תוכנית מאי 2006 מאי 2006 מאי 2006 מאי 2006 מאי 2006 מאי 2006 מאי 2006 מאי 2006 מאי 2006 מאי 2006 מאי 2006 אוקטובר 2009 אוקטובר 2009 אוקטובר 2009 יתרת אופציות שהוענקו וטרם מומשו 110,919 16,667 80,334 81,667 65, ,850 11, ,000 10,000 27, ,000 7,000 30,000 הענקה מימוש (77,192) (16,667) (52,372) (6,667) (3,750) (77,474) (11,000) (2,500) (27,500) פקיעה (8,315) (3,334) יתרת אופציות שהוענקו וטרם מומשו 22,412 24,628 75,000 61,250 98, ,000 7, ,000 7,000 30,000 ממוצע משוקלל של יתרת אורך החיים החזוי (שנים) , ,000 15,000 3,334 3,750 17,500 37, ,000 10,000 70,000 30,000 20,000 1,454,325 חילוט (3,000) (11,700) (11,250) (12,500) (25,000) (70,950) (11,649) (15,224) (400,000) (10,000) (6,666) (718,013) 10,000 70,000 30,000 20, , ,000 25,000 10,000 15,000 25,000 50, ,000 2,124,937 אוקטובר 2009 אוקטובר 2009 אוקטובר 2009 אוקטובר 2009 אוקטובר 2009 אוקטובר 2009 אוקטובר 2009 אוקטובר 2009 אוקטובר 2009 אוקטובר 2009 אוקטובר 2009 ממוצע משוקלל של מחיר מימוש יתרת אורך החיים ($) (**) החזוי (שנים) מועד הענקה מאי יוני מרס מרס אוגוסט יולי 2009 יולי 2009 מותנות ביצועים נובמבר ינואר אפריל אוקטובר מאי ספטמבר אוקטובר 2009 הענקה 60,000 לדירקטורים אוקטובר 2009 מותנות ביצועים הענקה למנכ"ל אפריל אוגוסט פברואר אוגוסט 2011 ספטמבר 2011 מותנות ביצועים נובמבר מאי יולי 2012 יולי 2012 מותנות ביצועים ספטמבר סה"כ * ראה גם ב' לעיל. ** מחיר המימוש בטבלה לעיל הינו המחיר המקורי לפני התאמה בגין חלוקת דיבידנד. 66

181 ביאור 15 הון (המשך): דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) עודפים ג. בקביעת הסכומים הניתנים לחלוקה כדיבידנדים, על פי חוק החברות, יש להפחית מסכום העודפים המוצג במסגרת ההון של החברה, את סכום המניות של החברה מרכישה עצמית (המוצג בסעיף נפרד במסגרת ההון). 67

182 ביאור 16 מסים על הכנסה : דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) א. החברה: שיעורי המס על הכנסות החברה בישראל חלים שיעורי המס הקבועים בחוק. ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע"ב 2011, (להלן תיקון 2011) אשר קבע עצירה של מתווה הפחתת שיעור מס החברות שנקבע במסגרת תיקון 2009 כאמור לעיל והעלאת שיעור מס החברות לשיעור של 25% החל משנת 2012 ואילך. (1 כתוצאה מתיקון 2011 חל גידול בנכסי המסים הנדחים של החברה ליום 31 בדצמבר 2011 בסך 317 אלפי דולר מתוכם סך של 195 אלפי דולר נזקף כהוצאה לדוח רווח והפסד וסך של 122 אלפי דולר נזקף כרווח לרווח כולל אחר. הטבות המס במסגרת החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959 (להלן החוק). החברה קיבלה מענקי השקעה ממדינת ישראל. הזכאות להטבות שלעיל מותנית בכך שהחברה תעמוד בתנאים המופיעים בחוק, תקנות שפורסמו בעקבותיו וכתבי האישור עבור השקעות מסוימות במפעלים מאושרים. במקרה של איעמידה בתנאים הנלווים לקבלת מענקים אלו, החברה עשויה להידרש להחזיר את סכום המענק, בחלקו או במלואו, לרבות הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן מיום קבלת המענק. החברה רשמה שעבודים צפים על כל נכסיה לטובת מדינת ישראל כבטוחה למילוי תנאי המענק. תיקון החוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט 1959 במסגרת חוק המדיניות הכלכלית לשנים 2011 ו 2012 (תיקוני חקיקה), התשע"א 2011, שאושר בכנסת ב 29 בדצמבר 2010, תוקן גם החוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט 1959 (להלן התיקון). תחולת התיקון הינה מה ב 1 ינואר במסגרת התיקון נקבעו מסלולי הטבות, חלף המסלולים הקיימים כיום בחוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט 1959 (להלן החוק), כדלהלן: מסלול מענקים למפעלים באזור פיתוח א' ושני מסלולי הטבות מס חדשים (מפעל מועדף ומפעל מועדף מיוחד), שעיקרם תחולת שיעור מס אחיד על כלל ההכנסות המועדפות של החברה, כהגדרתן בתיקון. (2 (3 68

183 ביאור 16 מסים על הכנסה (המשך): דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ההטבות למפעל המועדף יינתנו ללא מגבלת זמן לעומת ההטבות במסגרת המפעל המועדף המיוחד אשר יינתנו לתקופה של 10 שנים. ההטבות יינתנו לחברות אשר יעמדו בתנאים הקבועים בתיקון אשר בעיקרם דומים לתנאים הקבועים בחוק לפני תיקונו. במסגרת הוראות מעבר לתיקון נקבע כי חברה תוכל להמשיך ליהנות מהטבות המס במסגרת החוק עד לתיקונו וזאת עד לתום תקופת ההטבות כמשמעותה בחוק. בשנת 2011 הודיעה החברה לשלטונות מס הכנסה על בקשתה להחיל את הוראת חוק מפעל מועדף. בשנת 2011 תבעה החברה חלק מהכנסותיה בישראל המסגרת המפעל המועדף ובכוונתה לעשות כן גם בשנת עיקר ההטבות הנובעות מהמפעל המועדף: שיעור מס מופחת בהתאם להוראות החוק ובכפוף לעמידה בתנאיו מדי שנה, מפעל החברה המועדף (חטיבה גלובלית פלח שוק עליון) ייהנה משיעור מס מופחת של 10% בשנים , שיעור מס מופחת של 7% בשנים ומשיעור מופחת של 6% בשנים 2015 ואילך. פחת מואץ חברה מועדפת זכאית לפחת מואץ בשל נכשים יצרניים המשמשים את המפעל המועדף, ובלבד שסך כל הפחת שינוכה לא ב. יעלה על המחיר המקורי של הנכס. המפעל יהיה זכאי לתביעת פחת מואץ במהלך 5 שנות המס הראשונות להפעלת הנכסים (ביתרת השנים ייתבע פחת לפי שיעור הפחת הרגיל). לגבי מכונות וציוד, הפחת המואץ יהא בשיעור של 200% משיעור שנקבע בתקנות שהותקנו מכוח סעיף 21 לפקודה, ואילו לגבי בניינים הפחת המואץ יהא בשיעור של 400% משיעור הפחת שנקבע בתקנות אלו, אך לא יותר מ 20% לשנה מוכפל בשיעור ההתאמה. חלוקת דיבידנד על דיבידנד ששולם שמקורו בהכנסה מועדפת יחול שיעור מס של 15%. חברות מאוחדות שאינן ישראליות חברות מאוחדות שמקום איגודן הינו מחוץ לישראל, באזורי סחר חופשי, נישומות לצורכי מס במסגרת חוקי המס בארצות מושבן. שיעור המס החל על החברה המאוחדת שהתאגדה בארה"ב הינו 38%36% (כולל מס פדרלי ומס מדינה). שיעור המס החל על חברה בת שהתאגדה בגרמניה הינו 30%. ככלל עסקות בינחברתיות בין החברה לחברות המאוחדות מחוץ לישראל כפופות להוראות ודיווח על פי תקנות מס הכנסה (קביעת תנאי שוק), התשס"ז

184 ביאור 16 מסים על הכנסה דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) (המשך): ג. הפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות נכסי המסים נדחים בגין הפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות, מוכרים במידה שמימוש הטבת המס המתייחסת באמצעות קיומה של הכנסה חייבת עתידית הינו צפוי. הפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות נובעים בעיקר מהחברה הישראלית, ונכון לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011 הסתכמו בכ 47 מיליון דולר וכ 54 מיליון דולר, בהתאמה. סכום נכס המס שהוכר בישראל לימים 31 בדצמבר 2012 ו 31 בדצמבר 2011 הנו בסך של כ 6.8 וכ 8.6 מיליון דולר בהתאמה. הפסדים לצורכי מס להעברה הנצברים בישראל ניתנים לקיזוז לתקופת זמן בלתימוגבלת, ראה גם ד' להלן. 70

185 ביאור 16 מסים על הכנסה דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) (המשך): ד. מסי הכנסה נדחים: 1) הרכב המסים הנדחים לתאריכי המאזנים והתנועה בהם באותן שנים, הינם: סה"כ 2,754 2, , , (1,287) ,472 יתרה ב 1 בינואר 2010 שינויים בשנת 2010: זקיפה לדוח רווח והפסד סכומים שנזקפו לרווח (הפסד) כולל אחר יתרה ב 31 בדצמבר 2010 שינויים בשנת 2011: זקיפה לדוח רווח והפסד השפעת השינוי בשיעורי המס על יתרות המסים הנדחים שנזקפו לדוח רווח והפסד סכומים שנזקפו לרווח (הפסד) כולל אחר השפעת השינוי בשיעור המס על יתרות המסים הנדחים ברווח (הפסד) הכולל האחר יתרה ביום 31 בדצמבר 2011 שינויים בשנת 2012: כניסה לאיחוד זקיפה לדוח רווח והפסד סכומים שנזקפו לרווח (הפסד) כולל אחר זקיפה לקרן הון מהפרשי תרגום יתרה ב 31 בדצמבר 2012 נכסים בלתי מוחשיים בגין הפסדים לצרכי מס 6, ,993 1, , (1,835) 6 8,213 בגין סעיפים מאזניים הפרשה לזכויות אחרים עובדים מלאי ד ו ל ר י ם א ל פ י (11) 65 1,381 1,186 1,235 (987) 89 (512) 14 (45) (6) , , ,420 1,954 1,952 (1,950) (466) (2,416) (219) (2,635) (661) 9 (3,296) רכוש קבוע (3,576) 324 (3,252) 168 (438) (3,522) (1,296) 58 (11) (4,771) 71

186 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 16 מסים על הכנסה (המשך): 2) מסי הכנסה נדחים: נכסי והתחייבויות מסים נדחים מקוזזים, כאשר קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה, לקזז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים, שוטפות, וכאשר המסים הנדחים מתייחסים למסים על ההכנסה, המוטלים על ידי אותה רשות מס. הסכומים המוצגים בקיזוז הנם כדלקמן: 31 בדצמבר אלפי דולרים 6,825 5,842 12,667 (198) (6,637) (6,835) 5,832 6,032 8,262 14,294 (8,822) (8,822) 5,472 נכסי מס נדחים: שהשבתם צפויה בתוך 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי שהשבתם צפויה לאחר 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי התחייבויות מסים נדחים: שהשבתם צפויה בתוך 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי שהשבתם צפויה לאחר 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי נכסי מס נטו 31 בדצמבר אלפי דולרים 7,014 (1,182) 5,832 8,833 (3,361) 5,472 מוצג בדוח על המצב הכספי: במסגרת נכסי מיסים נדחים במסגרת עתודה למס נדחה המיסים הנדחים מחושבים לפי שעורי מס של 14% 37%. ה. רווח לפני מסים על הכנסה מורכב כדלקמן: לשנה שהסתיימה ביום 31 לדצמבר אלפי דולרים 17,423 5,826 23,249 26,620 5,964 32,584 29,201 36,805 66,006 החברה בישראל חברות הבת הלא ישראליות 72

187 ביאור 16 מיסים על הכנסה ) המשך): דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ו. הרכב הוצאות מסים על הכנסה בדוח על הרווח הכולל: לשנה שהסתיימה ב 31 לדצמבר אלפי דולרים 1,952 1,830 3,782 ( 1,603) ( 716) ( 2,319) ( 200) ,067 6,166 ( 705) 5,461 ( 1,735) 1,342 ( 393) 176 ( 235) ( 59) 5,009 3,112 4,883 7, ,287 (6) (247) (253) 9,029 שוטפים: החברה בישראל חברות הבת הלא ישראליות נדחים: החברה בישראל חברות הבת הלא ישראליות שוטפים בגין שנים קודמות: החברה בישראל חברות הבת הלא ישראליות ז. להלן מובאת התאמה בין סכום המס "התיאורטי", שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעור הרגיל החל על חברות בישראל, (ראה א' 2 לעיל), לבין סכום המס שנזקף בדוחות על רווח (הפסד) הכולללשנה המדווחת: לשנה שהסתיימה ב 31 לדצמבר אלפי דולרים 23,249 5,812 (277) 5, (3,952) (556) (202) 2,067 32,584 7,820 (922) 6,898 (83) (59) 501 (3,396) 1,255 (195) 88 5,009 66,006 16,502 (863) 15,639 (3,155) 260 (253) 394 (1,305) (2,403) 40 (188) 9,029 רווח לפני מיסים על הכנסה כפי שמוצג בדוחות על הרווח הכולל הוצאות מס תיאורטיות קיטון במס הנובע משיעורי מס שונים החלים על חברות מאוחדות לא ישראליות גידול (קיטון) במס כתוצאה מהפרשים קבועים: רווח מרכישה הזדמנותית הוצאות לא מותרות בניכוי הכנסות פטורות, נטו ירידת ערך רכוש קבוע אשר אינה מותרת בניכוי הוצאות (הכנסות) מיסים בגין שנים קודמות, נטו גידול במיסים הנובע מהפסדים לצרכי מס שנוצרו בשנה המדווחת ושבגינם לא נזקפו מיסים נדחים קיטון במיסים הנובע מניצול הפסדים לצרכי מס בשנה המדווחת ושבגינם לא נזקפו בעבר מיסים נדחים הפרשי שער והפרשים בבסיס המדידה שינוי במיסים הנדחים כתוצאה משינוי בשיעורי המס אחר נטו מיסים על ההכנסה בדוחות רווח והפסד 73

188 ביאור 16 מיסים על הכנסה (המשך): דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ח. שומות מס שומות עצמיות שהוגשו על ידי החברה בישראל עד שנת המס 2008 ושל חברה בת בארה"ב עד שנת 2009, נחשבות כסופיות. שומה שהוגשה על ידי חברה בת בגרמניה בגין שנת 2008 נחשבת כסופית. ט. השפעת אימוץ תקני ה IFRS בישראל על חבות המס כאמור בביאור 2 א', עורכת החברה את דוחותיה הכספיים, החל מיום 1 בינואר 2007, לפי תקני ה IFRS. כפי שצוין בביאור האמור, תקני IFRS שונים מתקני חשבונאות מקובלים בישראל, ובהתאם לכך, עריכת דוחות כספיים לפי תקני IFRS עשויה לשקף מצב כספי, תוצאות פעולות ותזרימי מזומנים שהינם שונים מהותית מאלה המוצגים לפי תקני חשבונאות מקובלים בישראל. בהתאם לחוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 174 הוראת שעה לגבי שנות המס 2008,2007 ו,(2009 התש"ע 2010 שהתקבל בכנסת ביום 25 בינואר 2010 ופורסם ברשומות ביום 4 בפברואר 2010 (להלן הוראת השעה), בקביעת ההכנסה החייבת לצרכי מס לגבי שנות המס 2008, 2007 ו 2009, לא יחול תקן חשבונאות מס' 29 שקבע המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות, אף אם הוחל בדוחות הכספיים לגבי שנות המס האמורות. משמעות הוראת השעה היא שתקני ה IFRS לא יחולו הלכה למעשה בעת חישוב הרווח המדווח לצרכי מס בגין שנות המס האמורות. ביום 31 באוקטובר 2011 פורסם תזכיר חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (להלן תזכיר החוק) הנובע מיישום תקני ה IFRS בדוחות הכספיים. תזכיר החוק, ככלל, מאמץ את תקני ה IFRS החל משנת כמו כן, בהתאם לתזכיר החוק הוצעו מספר תיקונים לפקודת מס הכנסה, אשר יהא בהם להבהיר ולקבוע את אופן חישוב ההכנסה החייבת לצרכי מס במקרים שקיימת אי בהירות ותקני ה IFRS אינם עולים בקנה אחד עם עקרונות שיטת המס בישראל. במקביל תזכיר החוק מאמץ ככלל את תקני ה.IFRS ביום 12 בינואר 2012 הוארכה הוראת השעה לשנים 2010 עד 2011 כך שתזכיר החוק החדש יחול רק משנת הנהלת החברה חישבה את הכנסתה החייבת לצרכי מס לשנות המס בהתבסס על התקינה החשבונאית הישראלית שהיתה קיימת ערב אימוץ תקני ה IFRS בישראל, בכפוף להתאמות מסוימות ועל כן לתיקון לפקודה אין כל השפעה על חישוב המסים השוטפים והנדחים בדוחות הכספיים. רשות המסים פועלת לתיקון החקיקה במטרה להאריך את הוראת השעה גם לשנת המס 2012 ולפיכך חישבה החברה את הכנסתה החייבת לצרכי מס לגבי אותה שנה בהתבסס על התקינה החשבונאית הישראלית שהיתה קיימת ערב אימוץ תקני ה IFRS בישראל. 74

189 ביאור 17 התחייבות בשל סיום יחסי עובדמעביד : דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) א. הסכומים המוצגים להלן בקשר עם תשלומים לעובדים והטבות נכללו בקביעת הרווח התפעולי: לשנה שהסתיימה ב 31 לדצמבר אלפי דולרים 106,305 2, , , ,450 2, , ,510 5, ,103 שכר ונלוות הטבות לאחר פרישה: תוכנית הפקדה מוגדרת הטבות לאחר פרישה: תוכנית הטבה מוגדרת הטבות במסגרת תוכנית אופציות סך כל ההטבות לעובדים ב. הטבות לאחר העסקה תוכנית הטבה מוגדרת הסכומים המוצגים בדוחות על המצב הכספי נקבעו כדלקמן: ערך נוכחי של התחייבויות ממומנות שווי הוגן של נכסי התוכנית יתרת ההתחייבות בדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר אלפי דולרים 6,751 8,959 5,783 6, ,237 הסכומים המוצגים בדוח על המצב הכספי בקשר עם התחייבות בגין יחסי עובד מעביד: תוכנית הטבה מוגדרת בשל התחייבות לתשלום מענקי יובל בחברה בת תוכניות הטבה מוגדרות בשל סיום יחסי עובד מעביד, נטו התחייבויות אחרות בשל יחסי עובד מעביד סה"כ מוצגת בסעיף התחייבויות בשל יחסי עובד מעביד לאחר ניכוי יעודה לפיצויים 259 1, ליום 31 בדצמבר אלפי דולרים ,183 2,679 75

190 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 17 התחייבות בשל סיום יחסי עובדמעביד (המשך): התנועות בהתחייבות בתוכנית הטבה מוגדרת במהלך השנים הן כדלקמן: , (1,224) 6, אלפי דולרים 6, (267) (322) 6, ,751 1, , (788) 20 8,959 יתרה לתחילת השנה כניסה לאיחוד עלות שירות שוטף הוצאות ריבית שוטפות הפסדים אקטוארים הפרשי שער זקיפה לקרן הון מהפרשי תרגום הטבות ששולמו השתתפות העובדים בהתחייבות תוכנית הטבה מוגדרת יתרה לסוף השנה התנועות בשווי ההוגן של נכסי תוכנית ההטבה המוגדרת במהלך השנים הן כדלקמן: , (1,211) 5, אלפי דולרים 5, (66) (234) 224 (319) 5, , (14) (719) 20 6,722 יתרה לתחילת השנה כניסה לאיחוד תשואה צפויה על נכסי התוכנית עלויות בגין נכסי תוכנית רווחים (הפסדים) אקטוארים הפרשי שער זקיפה לקרן הון הפקדות המעביד הטבות ששולמו השתתפות העובדיםבנכסיתוכנית הטבה מוגדרת יתרה לסוף השנה 76

191 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 17 התחייבות בשל סיום יחסי עובדמעביד (המשך): לשנה שהסתיימה ב 31 לדצמבר אלפי דולרים ההוצאות שהוכרו בדוח על הרווח הכולל הם כדלקמן: (261) (253) (33) (238) עלויות שירות שוטף הוצאות ריבית שוטפות שיעור התשואה הצפויה על נכסי התוכנית עליות בגין נכסי התוכנית הוצאות (הכנסות) מהפרשי שער לשנה שהסתיימה ב 31 לדצמבר אלפי דולרים מוצג בסעיף: (33) עלות המכר הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות (הכנסות) מימון ההנחות האקטואריות העיקריות בהן נעשה שימוש היו כדלקמן: שיעור היוון שיעור עליית המדד התשואה הצפויה על נכסי התוכנית גידול שכר עתידי גרמניה ישראל אחוזים ארה"ב ארה"ב ישראל התשואה הצפויה על נכסי התוכנית נקבעת עלידי התחשבות בתשואות צפויות זמינות על הנכסים שבבסיס מדיניות ההשקעה הנוכחית. התשואות הצפויות על השקעות בעלות ריבית קבועה מבוססות על התשואה ברוטו לפדיון בתאריך המאזן. הפקדות חזויות לתוכנית הטבה לאחר פרישה לשנה שמסתיימת ב 31 בדצמבר 2013 עומדות על סך של 313 אלפי דולר. 77

192 ה דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 18 רווח למניה : בסיסי א. הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח המיוחס לבעלי מניות החברה האם בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות, למעט מניות רגילות שנרכשו עלידי החברה ומוחזקות כמניות אוצר ,060 24,599 1,207 23, ,447 24,630 1,207 23, ,857 24,864 1,214 23, רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה האם (באלפי דולר) ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות שהונפקו (באלפים) בניכוי מניות באוצר (באלפים) סך מניות לצורך חישוב רווח בסיסי למניה רווח נקי בסיסי למניה (בדולר למניה) ב. מדולל הרווח המדולל למניה מחושב עלידי התאמת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור בניכוי מניות באוצר תוך הכללת כל המניות הרגילות הפוטנציאליות בעלות אפקט מדלל. רווח נקי המשמש לקביעת רווח מדולל למניה (באלפי דולר) ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות שהונפקו (באלפים) ששימש לצורך חישוב הרווח למניה בניכוי מניות באוצר (באלפים) התאמה בגין מניות תוספתיות בשל מימוש אופציות (באלפים) ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות לחישוב רווח מדולל למניה (באלפים) רווח נקי מדולל למניה (בדולר למניה) בחישוב הרווח למניה לא הובאו ההתאמות בגין אופציות שאינן מדללות (באלפים) ,060 24,599 1, , , ,447 24,630 1, , , ,857 24,864 1,214 1,065 24, ביאור 19 תקשרויות : א) ב) החברה והחברות המאוחדות שלה חוכרות 14 מבנים בחכירה תפעולית וכן כ 107 חנויות המושכרת על ידי תחום הפעילות דלתא ישראל. החכירה (לרבות אופציה להארכה) בגין 13 מתקנים ו 120 חנויות יפוגו במועדים שונים בין השנים 2013 ל החברה מתכוונת לחדש כמה מחוזי החכירה הנ"ל. דמי החכירה השנתיים המינימליים בעתיד (בהתחשב באופציות הארכה אשר סביר שימומשו), במשך כל אחת מהשנים יסתכמו ב 19.8 מיליון דולר, 16.3 מיליון דולר, 13.8 מיליון דולר ו 10.7 מיליון דולר, בהתאמה. בתקופה שבין 2017 לבין תום תקופת החכירה, יגיעו דמי החכירה המצטברים לסך של 40.1 מיליון דולר. ההוצאות בגין החכירה עבור כל אחת מהשנים , ו 2010 הסתכמו ב 17.5 מיליון דולר, 10 מיליון דולר ו 9.3 מיליון דולר בהתאמה. לעניין התחייבות בגין תשלומי תמלוגים מינימליים, ראה ביאורים 10 ג'. 14, 78

193 ביאור 20 עסקאות ויתרות עם בעלי עניין א. דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) וצדדים קשורים : הקבוצה נשלטת ע"י אייזק דבח, באמצעות קרן,GMM Capital LLC אשר בבעלותה כ 54% ממניות החברה. Sterling Macro אשר הינה קרן אמריקאית בניהולו של מר דבח ואשר בה הוא מחזיק 25% מחזיקה אף היא כ 2% ממניות החברה לתאריך הדוח. "בעלי עניין" כהגדרת "בעלי עניין" בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) התש"ע "צדדים קשורים" כהגדרת מונח זה ב IAS24 "גילויים בהקשר לצד קשור". אנשי המפתח הניהוליים של החברה Personel) (Key Management הנכללים, בהגדרת "צדדים קשורים" האמורה ב IAS24, כוללים את חברי הדירקטוריון ומנכ"ל החברה. עסקות עם בעלי ענין וצדדים קשורים: ההטבות ניתנו לבעלי עניין וצדדים קשורים כדלקמן: שכר ומרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו לבעלי עניין וצדדים קשורים המועסקים בחברה או מטעמה: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ,275 3 הסכום באלפי דולר ראה (1) ו (3) להלן מספר האנשים שאליהם מתייחסות ההטבות שכר, הוצאות יעוץ, החזר הוצאות ששולמו ומרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו לדירקטורים: הסכום באלפי דולר, ראה (2) להלן מספר האנשים שאליהם מתייחסות ההטבות 1) אופציות למנכ"ל החברה ביום 20 באוקטובר 2009 הוענקו למנכ"ל החברה ובעל השליטה בה 720,000 אופציות במחיר של $3.27 לאופציה, המותנות בהשגת יעדים תפעוליים בשנים (ראה ביאור 15 ב' 2 ). מרכיב ההטבה בגין אופציות אלו אשר נרשם כהוצאה בשנת 2012 ו 2011 מסתכם לכ 177 אלפי דולר וכ 349 אלפי דולר, בהתאמה. לגבי מימוש אופציות ע"י מנכ"ל החברה ובעל השליטה, ראה ביאור

194 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 20 עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך): (1 (2 (3 (4 2) הסכם ייעוץ עם מר ישראל באום לחברה הסכם ייעוץ עם דירקטור בחברה. תמורת הייעוץ זכאי הדירקטור לתשלום על בסיס השעות שהושקעו. בשנים 2012 ו 2011, קיבל הדירקטור עבור שירותי הייעוץ שנתן כ 16 אלפי דולר וכ 12 אלפי דולר, בהתאמה. 3) אישור תנאי העסקה של בעלי עניין א. אישור תנאי העסקתה של בתו של בעל השליטה בחברה, בתפקידה כמנהלת מוצר ומתאמת פיתוח בחברת בת. ביום 13 באוקטובר 2010 אישרה ועדת הביקורת וביום 17 בנובמבר 2010 (בהמשך לדיון שנערך ב 13 באוקטובר 2010), אישר דירקטוריון החברה את תנאי העסקתה של בתו של מנכ"ל החברה ובעל השליטה בה, בתפקידה כמנהלת מוצר ומתאמת פיתוח Manager) (Merchandising בחברת Inc. Delta Galil USA (להלן בסעיף זה: "חברת הבת"). תנאי העסקתה אושרו באסיפה הכללית של החברה להלן: משכורת שנתית בסך של 70,000 דולר (ברוטו) ותהא זכאית ליתר התנאים המקובלים המוענקים לעובדי חברת הבת. בנוסף, תהיה זכאית לבונוס שנתי על פי תכנית בונוסים לעובדים הקיימת בחברת הבת, על פי יעדים שנקבעו, אשר לא יעלה על 20% ממשכורתה השנתית. תהיה זכאית להשתתפות בתוכנית 401k של עובדי חברת הבת ולהחזר הוצאות שתוציא במסגרת עבודתה, על פי הכללים וההנחיות החלים על עובדי חברת הבת, כפי שיהיו בתוקף באותה עת. מנכ"ל חברת הבת יהיה רשאי לעדכן, מעת לעת, את תנאי העסקתה בהיקף שלא יעלה על 10% לשנה, בכפוף לכך שועדת הביקורת של החברה תאשר, כי העדכון הינו סביר בהתחשב בהיקף ההעסקה, אופי התפקיד, כישוריה ויתר נסיבות העניין ובלבד שככל שהשיעור המצטבר הכולל של ההעלאות לעומת המשכורת שתאושר באסיפה הכללית יעלה על 25%, יובא הנושא לאישור האסיפה הכללית, בהתאם להוראות הדין. תנאי ההעסקה נקבעו על בסיס התנאים המקובלים לעובדים אחרים בחברת הבת בתפקידים ובכישורים דומים. עם אישור הסכם זה על ידי כל מוסדות החברה, כולל אסיפת בעלי מניות, שולמו לגב' דבח הסכומים המגיעים לה בגין התקופה שמתחילת עבודתה בפועל (8 במרס 2010). באפריל 2012 אישרה ועדת הביקורת של החברה בהתאם לתנאי ההסכם ואישור האסיפה הכללית העלאה של 10% בשכרה של גב' דבח. ב. אישור תנאי העסקתו של מר יצחק ויינשטוק בתפקידו כמנהל תפעול ראשי בחברת בת ביום 13 באוקטובר 2010 אישרה ועדת הביקורת וביום 17 בנובמבר 2010 (בהמשך לדיון שנערך ב 13 באוקטובר 2010), אישר דירקטוריון החברה את תנאי העסקתו בחברת Inc. Delta Galil USA (להלן בסעיף זה: "חברת 80

195 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 20 עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך): הבת") של מר ויינשטוק. במסגרת תפקידו משמש החל מיום 1 בינואר 2011, כמנהל תפעול ראשי (COO) של כל פעילות החברה בצפון אמריקה, לרבות הפעילות של חברת הבת, בהיקף משרה מלאה. תנאי העסקתו אושרו באסיפה הכללית של החברה ועיקרם: משכורת שנתית בסך של 360,000 דולר (ברוטו). בנוסף, יהיה מר ויינשטוק זכאי לבונוס שנתי על פי תכנית בונוסים לעובדים בכירים הקיימת בחברת הבת, על פי יעדים שנקבעו, אשר לא יעלה על 30% ממשכורתו השנתית, והשתתפות בתוכנית 401k. ג. ביום 4 ו 7 בנובמבר 2012, קיבלו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה החלטה אשר יש לנושא משרה בחברה עניין אישי בה, בדבר מתן תרומה בסך של 45.5 אלפי ש"ח בדמות מתן חסות ורכישת מספר כרטיסים לאירוע התרמה של עמותת ישראלס, בה מכהן כנשיא בעל עניין בחברה. ב. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: 31 בדצמבר אלפי דולרים יתרת זכות שוטפת בגין הוצאות שכר, ייעוץ והחזר הוצאות לדירקטורים: יתרה ליום המאזן יתרת זכות שוטפת בגין שכר בעלי עניין וצדדים קשורים המועסקים בחברה: יתרה ליום המאזן ג. שיפוי וביטוח דירקטורים לחברה הסדר שיפוי וביטוח לדירקטורים ולנושאי משרה, לרבות נושאי משרה בחברות בהן מחזיקה החברה 25% לפחות מהון המניות שלהן. סכום השיפוי מוגבל לסך של 15 מיליון דולר מתוכו 10 מיליון דולר מכוסה על ידי פוליסת ביטוח שעלות הפרמיה השנתית שלה בשנת 2012 הסתכמה בכ 39 אלפי דולר. 81

196 ביאור 21 מידע נוסף לגבי הדוחות הכספיים : דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) 31 בדצמבר אלפי דולרים 100, ,290 2,469 1, , ,735 א. חייבים ויתרות חובה 1. לקוחות חובות פתוחים המחאות לגבייה 765 הסעיף מוצג לאחר ניכוי הפרשה לחובות מסופקים בסך 1,830 א. נכון ל 31 בדצמבר 2012 יתרת לקוחות בסך של כ 2.3 מיליון דולר (כ 1.0 מיליון דולר ל 31 בדצמבר 2011) הנה יתרה החורגת ממועד התשלום החוזי בגינה לא בוצעה הפרשה לחובות מסופקים. ואשר טרם נפרעה עד למועד אישור דוחות כספיים אלו. מדובר במספר לקוחות בלתי תלויים זה בזה להם אין בעברם אירועי חדלות פירעון. גיל מרבית היתרות הינו עד 3 חודשים. החברה בוחנת את גיול לקוחותיה מדי תקופה ויוצרת הפרשה לחובות מסופקים בגין לקוחות שלהערכתה הינם חדלי פרעון. התנועות בהפרשות החברה לחובות מסופקים בסעיף לקוחות הן כדלקמן: 31 בדצמבר אלפי דולרים ,627 (123) (635) (30) ,830 יתרה לתחילת תקופה כניסה לאיחוד חברה מאוחדת קיטון בהפרשה לחובות מסופקים הפרשי שער יתרה לסוף תקופה 82

197 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 21 מידע נוסף לגבי הדוחות הכספיים (המשך): ב.הוצאות (הכנסות) חובות מסופקים ואבודים: שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולרים (663) בגין לקוחות: חובות מסופקים חובות אבודים חייבים יתרות חובה לזמן ארוך יצירתן ושחרורן של הפרשות לחובות מסופקים בגין יתרות לקוח נכללו בסעיף "הוצאות הנהלה וכלליות" בדוח רווח והפסד. יתרות לקוחות שנזקפו להפרשה לחובות מסופקים נמחקות כאשר לא צפויה גבייתן. באשר לדירוג האשראי של לקוח עיקרי, ראה ביאור 4 א( ')(2). 83

198 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 21 מידע נוסף לגבי הדוחות הכספיים (המשך): 31 בדצמבר אלפי דולרים 2. חייבים ויתרות חובה אחרים 1,689 1,507 1, , ,770 1,063 1,512 2, ,020 3, ,124 מוסדות ממשלתיים ספקים חייבים הוצאות מראש עובדים פיקדונות הכנסות לקבל חייבים בגין עסקת מכירת נדל"ן בנהריה חייבים בגין מימוש חברה מאוחדת שונים השווי ההוגן של הפריטים הכספיים מסך יתרת החייבים ויתרות החובה האחרים קרוב לערך שבו הם מוצגים בספרים. היתרות הכלולות במסגרת חייבים ויתרות חובה אחרים בגין פריטים כספיים ואינן כוללות סכומים שעבר פרעונן. החשיפה המירבית לסיכוני אשראי לתאריך המאזן בגין יתרות החייבים ויתרות החובה הינה שוויה ההוגן של כל קבוצת החייבים ויתרות החובה בניכוי היתרות הלא כספיות (הנובעות מהוצאות מראש). הקבוצה אינה מחזיקה בבטוחה כלשהי בגין יתרות חובה אלה. מלאי ב. הרכב המלאי: תוצרת גמורה מוצרים בתהליך חומרי גלם חומרי עזר ואריזה 31 בדצמבר אלפי דולרים 85, ,913 4,605 12,253 17,168 20,024 3,218 2, , ,309 ליום 31 בדצמבר 2012 יתרת מלאי אשר חלה ירידה בערכו מוצג בניכוי הפרשה לירידת ערך בסך 16.3 מיליון דולר (ליום 31 בדצמבר מיליון דולר). לצורך הצגתו בשווי הוגן מוצג המלאי בניכוי עלויות מכירה. השינוי בהפרשה לירידת ערך נכלל ב"עלות המכירות" בדוח על הרווח הכולל. באשר לעלות המלאי שהוכרה כהוצאה ונכללה בעלות המכירות, ראה ביאור 21 ז'. באשר לשעבודים על מלאי, ראה ביאור 12 ב'. 84

199 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 21 מידע נוסף לגבי הדוחות הכספיים (המשך): 31 בדצמבר אלפי דולרים ג. הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 62,065 ( 12) 62,053 40,175 40,175 הלוואות מבנקים בניכוי הוצאות נדחות סה"כ שיעור הריבית הממוצעת על יתרת האשראי והלוואות לזמן קצר נכון ליום 31 בדצמבר 2012 וליום 31 בדצמבר 2011, הינה 2.4% ו 2.9% בהתאמה. סך קווי האשראי לרבות אשראי חוץ מאזני שהועמדו לחברה על ידי הבנקים לזמן קצר ולזמן ארוך ליום 31 בדצמבר 2012 הסתכמו בסך של כ 216 מיליוני דולר (202 מיליוני דולר ב 2011), מתוכם כ 146 מיליוני דולר לא נוצלו (120 מיליוני דולר ב 2011 ). בנוסף לקווי אשראי אלו, ליום 31 בדצמבר 2012, לחברה פיקדון בנקאי לזמן קצר בסך של כ 25 מיליון דולר (61 מיליון דולר לסוף שנת 2011) כך שסך מקורות האשראי הבלתי מנוצלים של החברה הסתכם ליום 31 בדצמבר 2012 לכ 171 מיליון דולר. סך מקורות האשראי לעיל כוללים כ 29 מיליון דולר קוים שאינם מחייבים. ביום 9 בדצמבר 2004, חברת הבת דלתא ארה"ב חתמה על הסכם אשראי עם Bank Leumi U.S.A ובנק הפועלים בע"מ, המתחדש כל שנה. במסגרת אחד מהחידושים להסכם האשראי הוחלט על הצטרפותו של בנק דיסקונט ניויורק כצד להסכם. הסכם אשראי זה מובטח בשעבוד צף ובלתי מוגבל על נכסי וזכויות דלתא ארה"ב ועל חלק מנכסי חברות הבת שלה. נכון ל 31 בדצמבר 2012, במסגרת הסכם האשראי, עמדה יתרת ההלוואות לטווח קצר על סך של כ 7.5 מיליון דולר. קו האשראי הלא מנוצל שעמד לזכותה הינו כ 52.7 מיליון דולר. נכון למועד דוח זה ובהתאם לתיקון האחרון שבוצע להסכם בחודש פברואר 2013, שיעור הריבית בהלוואות לטווח קצר הינו ליבור % לשנה או במקרים מסוימים מאפשר התיקון להסכם להלוות בריבית פריים. סך מסגרת האשראי לטווח קצר המתחדשת באופן אוטומטי הינה 80 מיליון דולר. הסכם האשראי מותנה בתניות הפיננסיות כדלקמן: רווח נקי שנתי של דלתא ארה"ב לא יקטן מ $1. השקעות קפיטאליות לא תעלינה על 5 מיליון דולר על בסיס שנים עשר החודשים האחרונים (לא כולל רכישת מותגים). הון עצמי מוחשי המוגדר כהון עצמי בניכוי נכסים לא מוחשיים (בעיקר מוניטין) לא יפחת מ 28 מיליון דולר. היחס בין ההתחייבויות פיננסיות לבין ההון העצמי המוחשי לא יעלה על 4.0. לחברה הבת, דלתא ארה"ב, ניתנת האפשרות לפרוע את ההלוואות שניתנו לה על ידי החברה בתנאי שתעמוד בתניות הפיננסיות וכן בהנחות שבבסיס ההלוואות. ההסכם הנוכחי הינו בתוקף עד 1 במרץ נכון לתאריך המאזן ולמועד דוח זה, עמדה החברה בתניות הפיננסיות לעיל

200 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ביאור 21 מידע נוסף לגבי הדוחות הכספיים (המשך): בחודש דצמבר 2012 חתמה חברת הבת,Schiesser AG על הסכם אשראי ל 3 שנים עם Commerzbank גרמניה. הסכם אשראי זה מובטח בשעבוד על יתרות הלקוחות, המלאי והזכויות שינבעו ממימוש נכסים בלתי מוחשיים במקרה של חדלות פירעון. סך מסגרת האשראי לטווח קצר הינה 20 מיליון יורו, או כ 26.2 מיליון דולר ליום הדוח. שיעור הריבית בהלוואות לטווח קצר הינו יורוליבור+ 1.80%. נכון למועד הדוח, נוצל קו האשראי במלואו. הסכם האשראי מותנה בתניות פיננסיות כדלקמן: 1) היחס בין חוב פיננסי נטו ל EBITDA יהיה קטן מ 3. 2) היחס בין הרווח התפעולי (EBIT) ל הוצאות ריבית נטו יהיה גדול מ 4. 3) היחס בין ההון העצמי לסך המאזן יהיה גבוה מ 40%. בהתאם להסכם, ההתניות הפיננסיות לעיל יבחנו ביוני ובדצמבר כל שנה, החל מיוני שווין ההוגן של ההלוואות לזמן קצר שווה לערכן בספרים כיוון שהשפעת ההיוון אינה מהותית..4.5 ד. זכאים ויתרות זכותאחרים 31 בדצמבר 2011 אלפי דולרים 11,161 10,855 4,966 3,656 1,689 4, ,172 39, ,161 16,185 4,034 5,007 1, , ,260 47,479 עובדים ומוסדות בגין שכר הוצאות לשלם התחייבות לתשלום תמלוגים מינימליים הפרשה לחופשה ולדמי הבראה ריבית לשלם בגין אגרות חוב (2) הכנסה נדחית בגין עסקת מכירת נדל"ן בנהריה שאר סווג כמיועד למכירה בניכוי עלויות כרוכות ששולמו (1) חוזה אקדמה הוצאות לשלם בגין ארגון מחדש מוסדות אחרים (1) ראה באור 9 (ב') (1) (2) ראה באור 13 86

201 ביאור 21 מידע נוסף לגבי הדוחות הכספיים (המשך): דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ה. הוצאות ארגון מחדש תוכנית 2012 במהלך הרבעון השני והשלישי של 2012 כללה החברה בדוחותיה הכספיים הוצאות ארגון מחדש בגין צעדי התייעלות במפעליה בכרמיאל אשר כוללים בין השאר את איחוד אתרי היצור בכרמיאל לאתר ייצור אחד כחלק מאסטרטגיה להוזלת עלויות יצור תוך העברתן לאתרים בהם עלות העבודה והיצור נמוכה יותר. סך עלויות אילו הסתכמו בכ 5.4 מיליון דולר וכללו כ 2.7 מיליון דולר בגין עלויות פרישה וסיום העסקת עובדים וכ 2.3 מיליון דולר בגין ירידת ערך רכוש קבוע. בנוסף, ברבעון השני של 2012 כללה החברה הוצאות ארגון מחדש בסך 0.4 מיליון דולר בגין העברת המרכז הלוגיסטי של תחום פעילות דלתא ישראל מראש העין לקיסריה. תוכנית 2010 במהלך הרבעון הראשון של 2010 החליטה החברה על סגירת פעילות גימור הגרביים בירדן. עלות סגירת הפעילות האמורה הסתכמה בכ 0.5 מיליון דולר וכללה בעיקר מחיקה של רכוש קבוע ותשלומי פיצויים לכ 90 עובדים אשר פוטרו. 1. התנועה בהפרשה בגין הארגון מחדש במהלך שנת 2012: יתרת פתיחה הפרשות נוספות במהלך השנה ניצול במהלך השנה יתרת סגירה 2012 אלפי דולרים 2, ,230 הרכיבים העיקריים של ההוצאות בגין תוכנית הארגון מחדש הם כדלקמן: 2. לשנה שהסתיימה ב 31 לדצמבר אלפי דולרים 158 2,826 עלויות הקשורות להקטנת כח העבודה 327 2,484 מחיקת רכוש קבוע ותוכנת מחשב 114 הוצאות אחרות 485 5,424 ו. מכירות בדבר מכירות ללקוחות עיקריים ראה ביאור 5 ה'. 87

202 ביאור 21 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) מידע נוסף לגבי הדוחות הכספיים (המשך): ז. עלות המכירות רכישות מקבלני משנה משכורת והוצאות נלוות חומרים שנצרכו הובלות ומכס תמלוגים הוצאות ייצור אחרות קיטון (גידול) במלאי מוצרים מוגמרים ובתהליך פחת והפחתות לשנה שהסתיימה ב 31 לדצמבר אלפי דולרים 313, , ,403 60,615 63,296 75,718 77,414 75,532 75,763 44,412 37,341 42,522 10,505 10,406 11,149 22,795 20,460 26,854 ( 38,090) 17,055 37,363 7,922 8,453 8, , , ,401 הוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות ח. לשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר באלפי דולרים 34,424 39,774 54,078 מכירה ושיווק: משכורות והוצאות נלוות 10,493 11,955 19,068 שכירות ואחזקה 4,213 4,853 5,591 עמלות לזכיינים וסוכנים 2,503 2,790 5,464 פרסום 4,485 4,439 4,883 אריזה הובלה ואחסון 1,531 1,766 3,910 פחת והפחתות 844 1, הפחתת נכסים בלתי מוחשיים 6,714 7,164 13,221 אחר 65,207 73, ,059 סה"כ הוצאות מכירה ושיווק 15,348 3,500 1,743 1, ,681 25,347 90,554 16,030 4,074 1, ,264 25,705 99,520 16,307 4,825 1, , ,792 27, ,910 הנהלה וכלליות: משכורות והוצאות נלוות שכר טרחה מקצועי אש"ל, כיבודים ונסיעות משרדיות שכירות ואחזקת משרד דואר וטלפון פחת והפחתות חובות מסופקים ואבודים אחר סה"כ הוצאות הנהלה וכלליות סה"כ הוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות 88

203 ביאור 21 מידע נוסף לגבי הדוחות הכספיים (המשך): דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) ט. הוצאות לפי סוג לשנה שהסתיימה ביום באלפי דולרים 31 בדצמבר , ,387 77,414 48,897 10,146 10,505 2, ,521 ( 38,090) 590, , ,100 75,532 41,780 10,760 10,406 2,790 1,074 53,566 17, , , ,103 75,763 47,405 13,109 11,149 5, ,309 75,564 37, ,620 רכישות מקבלני משנה שכר ומשכורות שימוש בחומרי גלם הוצאות הובלה, אריזה, אחסון ומכס פחת והפחתות תוכנה הוצאות תמלוגים הוצאות פרסום הפחתת נכסים בלתי מוחשיים, למעט תוכנה ירידת ערך רכוש קבוע הוצאות אחרות שינויים במלאי מוצרים גמורים ובתהליך סה"כ עלות המכר,הוצאות מכירה שיווק, הנהלה וכלליות וירידת ערך רכוש קבוע י. הכנסות אחרות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולר 1, ,330 1,762 (863) 432 2,494 2, רווח הון ממכירת הסכם זכיינות (*) רווח הון ממכירת רכוש קבוע רווח הון ממכירת נכס אשר סווג כמוחזק למכירה, ראה ביאור 9 (ב')( 2 ), 9 (ב')( 3 ) רווח (הפסד) ממכשירים פיננסיים נגזרים (*) במהלך הרבעון הראשון של שנת 2011 נבע לחברה רווח הון בסך 1.3 מיליון דולר ממכירת הסכם זכיינות שהיה ברשותה למכירת מוצרים תחת השם Miller"."Nicole תוקף הסכם הזכיינות המקורי אמור היה לפוג בתום 2011 כך שרווח ההון האמור משקף את הרווח שהיה צפוי ממכירת המוצרים תחת ההסכם במהלך

204 ביאור 21 מידע נוסף לגבי הדוחות הכספיים (המשך): דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) יא. הוצאות מימון נטו לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר באלפי דולרים 4,182 3,410 3,337 1,847 3,442 5, ,684 7,798 9,690 הוצאות ריבית בגין אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים הוצאות ריבית בגין אגרות חוב (1) הוצאות ריבית אחרות, נטו מרכיב היוון בגין נכסים והתחיבויות לזמן ארוך הוצאות ריבית בגין הסדרי ניכיון עם לקוחות (2) סה"כ הוצאות מימון ( 272) 1,205 7,817 (750) 29 7,077 (497) (268) 8,925 הכנסות ריבית מתאגידים בנקאיים הפרשי שער, נטו סה"כ הוצאות מימון, נטו (1) מתוך קרן ההון נזקפו להכנסת מימון 819 ו 368 אלפי דולר בשנים 2012 ו 2011, בהתאמה. (2) ראה ביאור 2 יד'. ביאור 22 פרטים נוספים לגבי השקעות בחברות מוחזקות במישרין ליום 31 בדצמבר 2012: חברות בת בשליטה מלאה ובאחזקה מלאה (100%) Delta Galil USA Inc. Delta Textile (London) Ltd. Delta Galil Holland B.V. Delta Galil UK Ltd מספר המניות שבאחזקת החברה, לסוגיהם , ערך נקוב של המניות ש"ח/ מט"ח $10 GBP10,000 $21,000 1 עלות ההשקעה הלוואות הערך ושטרי המאזני הון(*) באלפי דולר 35,000 87,332 5,757 22,371 9,770 41,490 57,009 הכנסות מדיבידנד ,126 2, ,821 90

205 ביאור 23 אירועים לאחר תאריך המאזן: דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים (המשך) 1. חלוקת דיבידנד ביום 19 בפברואר 2013 החליטה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 2.5 מיליון דולר המהווים כ סנט למניה אשר יחולק ביום 12 במרס 2013 על פי השער היציג של הדולר כפי שפורסם ביום הקודם ליום התשלום. המועד הקובע וה"אקס" לחלוקה כאמור יהיה ב 27 בפברואר הקצאת אופציות לעובדים ביום 19 בפברואר 2013 קיבל דירקטוריון החברה החלטה להקצות למנהל בחברה, 10,000 אופציות, מתוך האופציות הניתנות להקצאה בתוכנית 2009, במחיר מימוש של דולר לאופציה. תוספת המימוש שנקבעה שווה למחיר המניה הממוצע ב 30 ימי המסחר הקודמים ליום ההחלטה. 91

206 דלתא גליל תעשיות בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ליום 31 בדצמבר 2012 תוכן העניינים עמוד דוח רואה החשבון המבקר נתונים כספיים בדולרים של ארה"ב: נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם דוח על הרווח הכולל בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחס לחברה עצמה כחברת אם תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ביאורים לנתונים הכספיים של החברה עצמה כחברה אם

207 דוח רואה החשבון המבקר בעלי המניות של דלתא גליל תעשיות בע"מ הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 של דלתא גליל תעשיות בע"מ (להלן "החברה") לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה. המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את המידע הכספי מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר סך נכסיה בניכוי סך התחייבויותיה, נטו הסתכם לסך 24,888 אלפי דולרים ו 23,150 אלפי דולרים לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011, בהתאמה, ואשר חלק החברה בהכנסות בניכוי הוצאות חברה מוחזקת זו הסתכם לסך של 1,738, 2,370 ו 1,312 אלפי דולרים לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר , ו 2010, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותה חברה בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתינו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ובכפוף להבהרות האמורות ב"הבהרה בקשר עם דוח כספי נפרד של התאגיד" שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ביום 24 בינואר 2010 המתייחסת לאופן יישום התקנה האמורה. תלאביב, 19 בפברואר 2013 קסלמן וקסלמן, רואי חשבון פירמה חברה ב PricewaterhouseCoopers International Limited קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד 25, תלאביב 68125, ישראל, ת.ד 452 תלאביב טלפון:, פקס:,

208 דלתא גליל תעשיות בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם 31 בדצמבר א ל פ י דולר 61,440 25,488 54,365 54,877 7,719 10, ,686 23,440 1,766 6, , , ,411 29,155 28,185 4,335 4,034 7,014 6,384 1,045 41,181 51, , , , , , ,347 נ כ ס י ם נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה: לקוחות אחרים מכשיר פיננסי נגזר מלאי נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה סך נכסים שוטפים נכסים שאינם שוטפים: הוצאות מראש לזמן ארוך יתרות חובה לזמן ארוך רכוש קבוע, בניכוי פחת שנצבר נכסים בלתי מוחשיים, בניכוי הפחתה שנצברה נכסי מסים נדחים מכשיר פיננסי נגזר סך נכסים שאינם שוטפים ביאור 2 סכום נטו המיוחס לסך הנכסים, של חברת האם בניכוי סך ההתחייבויות, המוצגים בדוחות הכספיים המאוחדים בגין חברות מוחזקות וחברה כלולה, לרבות מוניטין סך הכל נכסים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם נועם לאוטמן יו"ר הדירקטוריון אייזק דבח מנכ"ל יוסי חגג סמנכ"ל כספים תאריך אישור הנתונים הכספיים על ידי דירקטוריון החברה: 19 בפברואר 2013 הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה. 3

209 דלתא גליל תעשיות בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם 31 בדצמבר א ל פ י ד ו ל ר 42, ,110 1,357 12,367 15, ,466 38,136 1, ,063 24, ,317 81,335 1, ,506 79,323 2, ,994 47,123 82, , , , , , ,347 ה ת ח י י ב ו י ו ת התחייבויות שוטפות: הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות אגרות חוב חלויות שוטפות של מכשיר פיננסי נגזר זכאים ויתרות זכות: ספקים ונותני שירותים מס הכנסה לשלם אחרים סך התחייבויות שוטפות התחייבויות שאינן שוטפות: הלוואות מתאגידים בנקאיים, בניכוי חלויות שוטפות התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד, בניכוי נכסי תוכנית אגרות חוב מכשיר פיננסי נגזר התחייבויות אחרות שאינן שוטפות סך התחייבויות שאינן שוטפות סך הכל התחייבויות המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם סך הון סך התחייבויות והון ביאור 4 4 הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה. 4

210 דלתא גליל תעשיות בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 דוח על הרווח הכולל בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם דוח על הרווח הכולל: ביאור שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר א ל פ י דולר 307, ,219 70,741 38,009 13,763 1,862 20,831 3,477 17, , , ,986 88,237 45,876 14,363 1,536 29,534 2,915 26,619 4,607 22, , ,212 78,078 50,248 10,034 19,910 1,309 5, , ,298 3,778 27,520 5 מכירות עלות המכירות רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות רווח הון ממכירת נדל"ן בנהריה ירידת ערך רכוש קבוע הוצאות ארגון מחדש הכנסותאחרות, נטו רווח מפעולות הוצאות מימון, נטו רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על הכנסה רווח לשנה 3,855 5,435 29,337 סכום נטו, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המוצגים בדוחות הכספיים המאוחדים בגין חברות מוחזקות וחברה כלולה, לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה 21,060 27,447 56,857 סך הכל רווח לשנה המיוחס לחברה האם רווח (הפסד) כולל אחר לשנה המיוחס לחברה האם: 47 1, (21) 1,508 (117) 1,391 22,451 (959) (1,381) (138) 390 (2,088) (266) (2,354) 25,093 3,064 1,613 (166) (339) 4,172 4,713 8,885 65,742 שינוי נטו בעסקאות לגידור תזרימי מזומנים שינוי נטו בהפרשים מתרגום דוחות כספיים הערוכים במטבע חוץ רווחים (הפסדים) אקטואריים תוכנית הטבה מוגדרת לעובדים מסים בגין הכנסות והוצאות שנזקפו ישירות לרווח (הפסד) כולל אחר סך רווח (הפסד) כולל אחר לשנה, נטו ממס, המיוחס לחברה עצמה כחברה אם סכום נטו, המיוחס לחברה האם, של פריטי ההפסד הכולל אחר, המוצגים בדוחות הכספיים המאוחדים בגין חברות מוחזקות סך הכל רווח (הפסד) כולל אחר לשנה, המיוחס לחברה האם סך הכל רווח כולל לשנה, המיוחס לחברה האם הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה. 5

211 דלתא גליל תעשיות בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולר 21,060 27,447 56,857 1,979 7,918 (13,338) (2,408) (4,411) (7,437) (2,099) (4,519) (3,507) 18,826 27,185 33,094 (53,821) 818 (2,872) (7,939) (9,781) , ,218 2, (12) (37) (144) (388) (69) (182) (39) (24,011) (144) 2,832 (20,441) (4,170) (58,605) (1,296) (5,000) (6,000) (7,995) (2,109) (2,115) (2,114) (29,916) 5,947 (42,490) 56,331 50,987 (11,285) ,209 19,423 (1,903) (10,990) 17,808 21,112 (36,501) (6) (158) ,684 40,486 61,440 40,486 61,440 25,488 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: רווח נקי לשנה התאמות הנדרשות לשקף את תזרימי המזומנים הנובעים מפעילות שוטפת ריבית ששולמה במזומן ריבית שהתקבלה במזומן מסים על הכנסה ששולמו במזומן, נטו מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה: השקעה בחברה מוחזקת תמורה ממכירת חברה מוחזקת רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים תמורה ממכירת רכוש קבוע תמורה ממימוש נכסים שהוחזקו למכירה תמורה ממימוש נכס נדל"ן המיועד למכירה, נטו מעלויות המתייחסות תמורה ממתן אופציה למימוש נכס מיועד למכירה הלוואות שניתנו לעובדים החזר הלוואות מעובדים מתן הלוואה לקבלן משנה אחרים תזרימי מזומנים נטו, מפעילות השקעה בגין עסקאות עם חברות מאוחדות מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון: רכישה עצמית של מניות החברה דיבידנד ששולם פירעון הלוואות לזמן ארוך אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו תמורה מהנפקת אגרות חוב, בניכוי הוצאות הנפקה פירעון קרן אגרות חוב תמורה שנתקבלה ממימוש אופציות לעובדים מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון (ששימשו לפעילות מימון) גידול (קיטון) נטו במזומנים ושווי מזומנים הפרשי שער ושיערוך מזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף שנה 6

212 דלתא גליל תעשיות בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (המשך) 2010 שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולר התאמות הנדרשות לשקף את תזרימי המזומנים הנובעים מפעילות שוטפת: הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים: 4,793 ( 3,855) 6 2,408 ( 294) 2,099 ( 1,604) ( 483) ( 19) ,164 2, ( 4,932) ( 2,108) 113 1,472 ( 3,185) 1,979 5,850 ( 5,435) 158 4,411 ( 750) 4,519 ( 1,732) 158 ( 2,330) ( 12) 924 ( 1,384) 915 5,292 ( 5,846) ( 2,198) 4,586 7,225 1,304 ( 2,445) 2,626 7,918 5,529 (29,337) (549) 7,437 (519) 3, ,309 2,325 (19,910) (97) 903 (2,532) 797 (30,342) (1,355) 2, ,842 (2,070) 5,983 17,004 (13,338) פחת והפחתות חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות שחיקות מזומנים, נטו ריבית ששולמה במזומן ריביתשהתקבלה במזומן מיסים על הכנסה ששולמו במזומן מסי הכנסה נדחים, נטו התחייבות בגין סיום יחסי עובד מעביד נטו הפסד הון ממימוש חברה מוחזקת ירידת ערך רכוש קבוע הוצאות ארגון מחדש רווח הון ממימוש נכסים אשר סווגו כמוחזקים למכירה רווח הון ממכירת נדל"ן בנהריה רווח הון מכירת רכוש קבוע שינוי במרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו לעובדים הפרשי שער וריבית, נטו בגין הלוואות לחברות מוחזקות אחרים שינויים בנכסים והתחייבויות תפעוליים: קיטון (גידול) בלקוחות קיטון (גידול) בחייבים ויתרות חובה אחרות קיטון (גידול) בחייבים לזמן ארוך גידול (קיטון) בספקים ונותני שירותים גידול (קיטון) בזכאים ויתרות זכות אחרות קיטון (גידול) במלאי הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה. 7

213 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביאור 1 אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 א. הגדרות: "החברה" דלתא גליל תעשיות בע"מ "המידע הכספי הנפרד" מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל למעט אם נאמר אחרת, כל המונחים המובאים במסגרת המידע הכספי הנפרד הינם כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2012 (להלן הדוחות המאוחדים). "חברה מוחזקת" חברה בת או חברה כלולה או ישות/חברה בשליטה משותפת. "עסקות בינחברתיות" עסקות של החברה עם חברות בנות או עם חברות בשליטה משותפת המטופלות בשיטת האיחוד היחסי. "יתרות בינחברתיות", "הכנסות והוצאות בינחברתיות", "תזרימי מזומנים בינחברתיים" יתרות, הכנסות או הוצאות, ותזרימי מזומנים, בהתאם לעניין, הנובעים מעסקות בינחברתיות, אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים. ב. להלן עיקרי אופן עריכת המידע הכספי הנפרד: המידע הכספי הנפרד, נערך בהתאם לתקנה 9 ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל 1970 (להלן תקנה 9 ג') לרבות הפרטים האמורים בתוספת העשירית לתקנות האמורות (להלן התוספת), ובכפוף להבהרות האמורות ב"הבהרה בקשר עם דוח כספי נפרד של התאגיד" שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ב 24 בינואר 2010 המתייחסת לאופן יישום התקנה והתוספת האמורות (להלן הבהרת סגל הרשות). המידע הכספי הנפרד אינו מהווה דוחות כספיים, לרבות דוחות כספיים נפרדים, הערוכים והמוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן תקני ה (IFRS בכלל, והוראות תקן חשבונאות בינלאומי 27 "דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" בפרט. עם זאת, המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור 2 לדוחות המאוחדים, בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית, והאופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים, יושמו לצורך הצגת המידע הכספי הנפרד, וזאת בשינויים המתחייבים מהאמור להלן. במסגרת הביאורים שיובאו להלן נכללים בנוסף, גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף, בהתאם לדרישות הגילוי האמורות בתקנה 9 ג' וכמפורט בתוספת ובכפוף להבהרת סגל הרשות, ככל שמידע כאמור לא נכלל בדוחות המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה עצמה כחברה אם. 8

214 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביאור 1 אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (המשך) נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם.1 מוצגיםסכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי, לאחר ניטרול ביטול יתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ומפורטים לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות. נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על המצב הכספי. סכומי הנכסים וההתחייבויות האמורים משקפים את הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי, למעט סכומי הנכסים וההתחייבויות בגין חברות מוחזקות, ובתוספת או בניכוי, בהתאם לעניין, של יתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים. בנוסף, מוצג סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים על המצב הכספי, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך הנכסים, בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי מידע כספי בגין חברות מוחזקות, לרבות מוניטין. ההצגה כאמור מביאה לכך שההון העצמי המיוחס לבעלים של החברה האם, על בסיס הדוחות המאוחדים, הינו זהה להון העצמי של החברה כפי שנגזר מהמידע הכספי הנפרד. הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם.2 מוצגים סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, בפילוח בגין רווח או הפסד ורווח או הפסד כולל אחר, לאחר ניטרול ביטול הכנסות והוצאות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, ובפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות. נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל. סכומי ההכנסות וההוצאות האמורים משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים על הרווח (הפסד) הכולל, למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות, ובתוספת או בניכוי, בהתאם לעניין, של הכנסות והוצאות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים. בנוסף, מוצג סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המציגים בדוחות המאוחדים תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין. נתונים אלה מוצגים תוך פילוח בין רווח או הפסד לבין רווח או הפסד כולל אחר. ההצגה כאמור מביאה לכך שסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם, על בסיס הדוחות המאוחדים, הינו זהה לסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם, בהתאמה, כפי שנגזרים מהמידע הכספי הנפרד. 9

215 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביאור 1 אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (המשך) תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם.3 מוצגים סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, כשהם לקוחים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים (דהיינו, יתרות הסכומים לאחר שבוטלו תזרימי מזומנים בינחברתיים במסגרת הדוחות המאוחדים), בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת, תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם. בנוסף, במסגרת כל אחת מהפעילויות האמורות, מוצגים בנפרד תזרימי המזומנים הבינחברתיים נטו. נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים. סכומים אלו משקפים את תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות. 10

216 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביאור 2 מזומנים ושווי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם הרכב המזומנים ושווי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם הינו כדלקמן: 31 בדצמבר אלפי דולר ,026 25,000 61,440 25,488 מזומנים בבנק פיקדונות בנקאיים לזמן קצר ביאור 3 מכשירים פיננסיים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ביאור הצמדת פריטים פיננסיים: ליום 31 בדצמבר 2012 בדולר ביורו בש"ח אלפי דולר במטבעות אחרים סה"כ 25,488 54,877 9, ,411 1,045 57, , , , ,990 1,918 5,757 14,674 25,140 26,733 6, ,366 1,045 51, ,669 נכסים: נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה מכשיר פיננסי נגזר יתרות חובה לזמן ארוך מכשיר פיננסי לזמן ארוך הלוואות, שטרי הון ויתרות חובה לזמן ארוך של חברות מוחזקות ** סך נכסים 2,138 15,965 38,136 25, ,994 79, ,727 (3,478) ,964 3,984 (3,836) 57 9,448 19, ,449 (7,691) 11 2, ,070 3,635 11,039 2,069 15,965 26,124 1, , ,659 (2,990) התחייבויות שוטפות: אשראי מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות אגרות חוב * ספקים זכאים אחרים הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך התחייבויות אחרות לא שוטפות אגרות חוב* סך התחייבויות סה"כ יתרה מאזנית, נטו 11

217 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביאור 3 מכשירים פיננסיים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (המשך) ליום 31 בדצמבר 2011 בדולר ביורו בש"ח אלפי דולר במטבעות אחרים סה"כ 61,440 54,365 6, , , , , ,881 2,253 12,137 61,270 23,722 5, , ,777 נכסים: נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה יתרות חובה לזמן ארוך הלוואות, שטרי הון ויתרות חובה לזמן ארוך של חברות מוחזקות ** סך נכסים 45,023 12, ,466 25,764 1, ,506 2, ,421 26,302 9, ,433 13,601 (13,077) 8,586 17, ,514 (5,229) 2, ,370 8,767 35,880 12, ,014 3,390 1,504 41,506 2, ,936 35,841 התחייבויות שוטפות: אשראי מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות אגרות חוב * חלויות שוטפות מכשיר פיננסי נגזר ספקים זכאים אחרים הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך התחייבויות אחרות לא שוטפות אגרות חוב* מכשיר פיננסי סך התחייבויות סה"כ יתרה מאזנית, נטו * אגרות החוב שהונפקו במהלך ינואר ודצמבר 2010 ובאפריל 2012 נקובות בשקלים נושאות ריבית שקלית קבועה ואינן צמודות. החברה התקשרה עם תאגיד בנקאי בעסקה להחלפת תזרימי המזומנים השקליים (SWAP) בתזרים מזומנים דולרי ולפיכך, מוצגת ההתחייבות בהצמדה לדולר. ** שיעורי הריבית בגין ההלוואות לחברות בת נכון ליום 31 בדצמבר 2012 ו 2011 הינם בטווח: 5%.1.5% 12

218 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביאור 4 גילוי אודות סיכון הנזילות הנובע מההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם תחזית תזרימי המזומנים מבוצעת עלידי אגף הכספים של החברה. אגף הכספים של החברה בוחן תחזיות שוטפות של דרישות נזילות בחברה כדי לוודא שקיימים די מזומנים לצרכים התפעוליים, תוך הקפדה שבכל עת יהיו מספיק מסגרות אשראי לא מנוצלות, כך שהחברה לא תאלץ לחרוג ממסגרות האשראי שלה. תחזיות אלו מביאות בחשבון מספר גורמים כגון תוכניות החברה להשתמש בחוב לצורך מימון פעילותה. ביום 31 בדצמבר 2012, החזיקה החברה את תמורת הנפקת אגרות החוב שביצעה באפריל 2012 בניכוי החלק אשר שימש לפירעון אשראי לזמן קצר,בפיקדון לזמן קצר בסך של כ 25 מיליון דולר. הטבלה שלהלן מנתחת את ההתחייבויות הפיננסיות של החברה לפי מועדי פירעון בהתבסס על יתרת התקופה למועד הפירעון החוזי. הסכומים המוצגים בטבלה מייצגים תזרים מזומנים לא מהוון. יתרות שמועד פירעונן צפוי במהלך 12 החודשים הקרובים, שוות לעלות בספרים כיוון שההשפעה של ההיוון אינה מהותית. 13

219 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביאור 4 גילוי אודות סיכון הנזילות הנובע מההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם (המשך) סה"כ 2, ,068 59,373 4, ,377 בין שנתיים לחמש שנים בין שנה לשנתיים אלפי דולר ,781 17, ,736 89,908 19,147 פחות משנה 2,188 18,029 59,373 2,732 82, לדצמבר 2012 אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים צפויים לתשלום כולל ריבית אגרות חוב ונגזר פיננסי ספקים וזכאים אחרים התחייבויות אחרות 46,719 69,928 59,805 1, , , ,363 1,394 14, ,486 45,174 15,170 59,805 1, , לדצמבר 2011 אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים צפויים לתשלום כולל ריבית אגרות חוב ונגזר פיננסי ספקים וזכאים אחרים התחייבויות אחרות הנהלת החברה בוחנת מידי תקופה את היחס בין התזרימים העתידיים שינבעו מהעלויות של התחייבויותיה לבין התזרימים העתידיים שינבעו מהעלויות של נכסיה הכספיים. במידת הצורך משנה הקבוצה את תמהיל התחייבויותיה ועיתוי פירעונן. 14

220 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביאור 5 מסים על ההכנסה א. מסוי החברה בישראל, שיעורי המס, חוקי עידוד החלים על החברה ושומות מס שלה באשר לפירוטים בדבר אופן מדידת תוצאות החברה בישראל לצרכי מס ובדבר שיעורי המס החלים על הכנסותיה וחוקי העידוד החלים עליה, וכן בדבר שומות מס של החברה, ראה ביאור 16 לדוחות המאוחדים. ב. הפסדים לצורכי מס של החברה עצמה להעברה לשנים הבאות נכסי מסים נדחים בגין הפסדים לצורכי מס של החברה להעברה לשנים הבאות, מוכרים במידה שמימוש הטבת המס המתייחסת באמצעות קיומה של הכנסה חייבת עתידית הינו צפוי. הפסדים לצורכי מס של החברה המועברים לשנים הבאות מגיעים לכדי 47 מיליון דולר וכ 54 מיליון דולר לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011, בהתאמה. ג. מסי הכנסה נדחים הכלולים בדוחות המאוחדים והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם: ניתוח נכסי והתחייבויות המסים הנדחיםהכלולים בדוחות המאוחדים והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם הינו כדלקמן: 31 בדצמבר א ל פ י דולר 4,717 5,375 נכסי מסים נדחים: נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה לאחר יותר מ 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי (1 נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה בתוך 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי 5,200 3,700 9,917 9,075 התחייבויות מסים נדחים: ( 2,705) (2,691) התחייבויות מסים נדחים שסילוקן צפוי לאחר יותר מ 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי התחייבויות מסים נדחים שסילוקן צפוי בתוך (198) (2,903) 7,014 (2,691) 6, חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי נכסי מסים נדחים, נטו 15

221 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביאור 5 מסים על ההכנסה (המשך) 2) הרכב המסים הנדחים הכלולים בדוחות המאוחדים לתאריכי הדוחות על המצב הכספי והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם והתנועה בהם באותן שנים הינם כדלקמן: בגין סעיפים מאזניים סה"כ 5,124 1, ,014 יתרה ב 1 בינואר 2011 שינויים בשנת 2011: זקיפה לדוח רווח והפסד השפעת השינוי בשיעורי המס על יתרות המסים שנזקפו לדוח רווח והפסד סכומים שנזקפו לרווח (הפסד) כולל אחר השפעת השינוי בשיעורי המס על יתרות אחר המסים הנדחים שנזקפו לרווח (הפסד) כולל יתרה ב 31 בדצמבר 2011 שינויים בשנת 2012: נכסים בלתי מוחשיים בגין הפסדים לצרכי מס 6,654 1, ,567 הפרשה לזכויות אחרים עובדים ד ו ל ר א ל פ י (45) מלאי 8 (168) (6) (166) 57 (58) (1) רכוש קבוע (2,617) 362 (438) (2,693) (672) 42 6,384 (1,724) 6, , , (28) (29) 49 (2,644) זקיפה לדוח רווח והפסד סכומים שנזקפו לרווח (הפסד) כולל אחר יתרה ב 31 בדצמבר

222 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביאור 5 מסים על ההכנסה (המשך) ד. מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות על הרווח (הפסד) כולל והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם לתקופות המוצגות: דולר אלפי 1,953 (200) 6, ,753 6,399 (1,604) (1,732) 149 4, ,112 (6) 3, ,778 כדלקמן: מסים שוטפים: מסים שוטפים בגין רווחי השנה המדווחת התאמות בגין שנים קודמות מסים נדחים: יצירה והיפוך של מסים נדחים הוצאות מסים על ההכנסה (1 המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס של 25%. כמתאפשר בהתאם להבהרת סגל הרשות, החברה בחרה שלא לכלול הסבר לגבי הקשר בין הוצאת מסים (הכנסת מסים) לבין הרווח החשבונאי ("ביאור מס תיאורטי"). ביאור 6 קשרים, התקשרויות, הלוואות, השקעות ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות המוחזקות שלה א. מידע נוסף על מכלול הקשרים, ההתקשרויות, ההלוואות, ההשקעות והעסקות המהותיות הקיימים בין החברה לבין החברות המוחזקות על ידיה 1) השקעות ושיעורי החזקה בחברות מוחזקות באשר לפרטים בדבר היקפי ההשקעות ושיעורי ההחזקה בחברות מוחזקות ראה נספח א' לדוחות המאוחדים. 2) עסקות עם חברות בת בשנים המדווחות בצעה החברה עסקות מכירה וקנייהבמהלך העסקים הרגיל וכן חיובים בגין שירותים אחרים שניתנו/ נתקבלו מול חברות הבת שלה, המוחזקות במלואן על ידי החברה, במחירי שוק בתנאי אשראי מקובלים הנעים בין 30 ל 90 ימי אשראי. 17

223 דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביאור 6 קשרים, התקשרויות, הלוואות, השקעות ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות המוחזקות שלה (המשך) 31 בדצמבר אלפי דולר 3) הלוואות לחברותמוחזקות: 50,768 45,857 הלוואות לזמן ארוך שניתנו לחברות בת : הלוואות שניתנו לחברות בת, מרביתן נקובות בדולרים ונושאות ריבית שוק. 18

224 נספח א' פרטים על חברות מאוחדות וכלולה דלתא גליל תעשיות בע"מ שיעור הבעלות והשליטה על ידי החברה המחזיקה במישרין ודרך חברות בנות ליום 31 בדצמבר 2012: החברה המחזיקה דלתא גליל תעשיות בע"מ שם החברה שיעור בבעלות ובשליטה חברה מאוחדת 100% Delta Galil USA. Inc. חברה מאוחדת 100% Delta Galil Holland B.V. חברה מאוחדת 100% Delta Textiles (London) Ltd חברה מאוחדת 100% Peace Bridge Co. ** חברה מאוחדת 100% Delta Galil UK Limited 90% דלתא תעשיות סרטים אלסטיים בע"מ** חברה מאוחדת 100% דלתא גליל נכסים (1988) בע"מ** חברה מאוחדת 100% טקסטרד בע"מ* חברה מאוחדת 100% ד.ג.ת. (החזקות) בע"מ* חברה מאוחדת חברה מאוחדת 100% Wundies Bangladesh Limited Delta Galil USA. Inc. חברה מאוחדת 100% Delta Textile Egypt Free Zone S.A.E. Delta Galil Holland B.V. חברה מאוחדת 50% Century Wear Corporation (WLL) חברה מאוחדת 98% Delta Textile Upper Egypt חברה מאוחדת 100% Thai Progress Garment Co. Ltd חברה מאוחדת 100% Delta Textile Bulgaria Ltd. חברה מאוחדת 100% Delta Galil Hong Kong Ltd. חברה מאוחדת 100% Dominion Hosiery mills Inc חברה מאוחדת 100% Delta Galil Hungary Kft* חברה מאוחדת 100% Delta Galil Limited Apparel (Guangzhou) Co. Ltd. Delta Galil Hong Kong Ltd. חברה מאוחדת 100% Delta Galil Europe Ltd Delta Textiles (London) Ltd חברה מאוחדת 100% Delta Galil Textile Germany GmbH & Co. KG חברה מאוחדת 100% Sport Socks company (Belgum) Ltd חברה מאוחדת 100% Delta Galil Germany GMBH Delta Galil Europe Ltd חברה מאוחדת 100% Schiesser AG Delta Galil Textile Germany GmbH & Co. KG חברה מאוחדת 100% Schiesser Marken GmbH Schiesser AG חברה מאוחדת 100% Schiesser International N.V. Belgium

225 החברה המחזיקה שם החברה שיעור בבעלות ובשליטה חברה מאוחדת 100% Schiesser International B.V Nederland חברה מאוחדת 100% Schiesser Italia S.R.L. Italy חברה מאוחדת 100% Schiesser International A/S Denmark חברה מאוחדת 100% Schiesser Schweiz AG Switzerland חברה מאוחדת 100% Schiesser Ireland Trading Ltd, Ireland חברה מאוחדת 100% Schiesser Ges m.b.h. Austria חברה מאוחדת 100% Pleas a.s. חברה מאוחדת 100% Gemtex a.s חברה מאוחדת 100% Reliable Global Sourcing Ltd, Hong Kong חברה מאוחדת 100% Textilveredelung Niederfrohna GmbH IL.** חברה מאוחדת 100% Schiesser Lifestyle GmbH i.l** חברה מאוחדת 100% Schiesser Body Faison Center S.R.O.** חברה מאוחדת 2% Schiesser Slovakia S.R.O.** חברה מאוחדת 98% Schiesser Slovakia S.R.O.** Schiesser Body Fasion Center S.R.O. 50% דלתא גליל נכסים (1988) בע"מ אדומית בע"מ** חברה כלולה *חברות לא פעילות. ** בתהליכי פירוק.

226 DELTA GALIL USA, INC. VALUATION FOR GOODWILL IMPAIRMENT TEST AS OF DECEMBER 31, 2012

227 February 19, 2013 Mr. Miki Laxer, Corporate Controller Delta Galil Industries, Ltd. 2 Kaufman Street Textile Building Tel Aviv, Israel Dear Miki, This letter, the accompanying summary report and its schedules contain the results of our valuation engagement. We understand that our valuation engagement, which is as of December 31, 2012, is designed solely to determine the recoverable amount of the Delta Galil USA, Inc. (the Company ) cash generating unit for purposes of assisting management with its determination of potential goodwill impairment under International Accounting Standard 36 Impairment of Assets (IAS 36). Accordingly, our report, its content and our opinions are designed solely for this purpose, is solely for Delta Galil Industries, Ltd. s (the Parent ) use, and should not be referred to or distributed to any other party or for any other purpose, without our prior written consent, with the exception of the use of our report and opinion in the Parent s annual filing with the Israel Securities Authority for the year ended December 31, In accordance with IAS 36, a cash generating units (CGU) recoverable amount is the greater of its: fair value less costs to sell (FVLCTS) or value in use (VIU). Under IAS 36, the recoverable amount, which is the greater of its FVLCTS or VIU, is compared to the carrying amount of the CGU and any impairment loss is recorded first against goodwill then pro rata against the carrying value of other nonmonetary assets of the CGU. Impairments of assets, other than goodwill, can be reversed when certain criteria are met. Impairments of goodwill are never reversed. Assets or CGU(s) are tested for impairment when there are indicators present, or at least annually in the cases of goodwill, indefinitelived intangible assets, and intangible assets not yet ready for use. The procedures used in our analysis included such valuation procedures as we considered necessary under the circ*mstances, including, but not limited to, the following: Interviews with management of the Company and Parent in order to gain a thorough understanding of the nature and operations of the cash generating unit Analysis and review of financial and other information provided by the Company, and Preparation of the following formal summary valuation report outlining our estimates of value, the valuation methodologies employed and the assumptions utilized in our analysis. In performing our valuation, we relied on certain prospective financial information provided by the management of the Company and the Parent. We also relied on information obtained from private and public sources that we believe to be reliable and, therefore, our conclusions are dependent on such information being complete and accurate in all material respects. Our work does not constitute an examination, compilation or an agreedupon procedures assignment and, accordingly, we do not express an opinion or any form of assurance. Accordingly, the Company understands and accepts that MFA Cornerstone Consulting, LLC has not been

228 employed in the capacity of examining certified public accountants and has not therefore expressed any form of comfort or assurance on the achievability of the forecasts or the reasonableness of the underlying assumptions. Please refer to the Statement of General Assumptions and Limiting Conditions within the accompanying report for the assumptions and limiting conditions under which this appraisal was prepared. Valuation Conclusion Based upon the data, information and analysis presented to us and subject to the special considerations, assumptions and limiting conditions herein, it is our opinion that as of December 31, 2012, the recoverable amount of the Company s cash generating unit in accordance with IAS 36, which is the greater of FVLCTS or VIU, in thousands, is as follows: ($000s, Rounded) Valuation Approach Recoverable Amount of Total Invested Capital Value In Use (VIU) Income Approach: Discounted Cash Flow Method $ 176,800 Fair Value Less Costs to Sell (FVLCTS) Market Approach: Guideline Public Company Method $ 185,600 Concluded Recoverable Amount Rounded $ 185,600 We are pleased to provide you with the accompanying report regarding this matter and appreciate the opportunity to be of service to you. If you have any questions regarding this report, please contact us at (978) MFA Cornerstone Consulting, LLC

229 Table of Contents Scope... 1 Standard of Value... 1 Limitations as to Use of Report... 1 Limitation of Liability... 2 International Accounting Standard 36 Impairment of Assets (IAS 36)... 3 Background and Operating Environment... 4 General... 4 Related Entities & Subsidiaries... 5 Sales & Client Base... 5 Marketing and Distribution... 6 Competitors... 6 Suppliers and Manufacturing... 7 Facilities... 7 Management Team and Workforce... 7 Capitalization and Ownership... 9 Legal Proceedings... 9 Historical Financial Condition Historical Financial Performance Economic Conditions and Outlook Economic Conditions and Outlook (Continued) Industry Overview Determining the Recoverable Amount of a Cash Generating Unit Market Approach Income Approach Determination of Valuation Approaches Valuation Analysis Guideline Public Company Method FVLCTS Control Premium Discounted Future Cash Flow Method VIU Projected Financial Overview and Analysis Valuation Conclusions Sources of Information Statement of General Assumptions and Limiting Conditions Certification Curriculum Vitae Schedule I Tax Amortization Schedule Schedule II Guideline Public Company Target Capital Structure and Beta Calculation Schedule III Observed Control Premiums Schedule IV Guideline Public Company Descriptions... 42

230 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Scope The scope of the valuation summarizes the extent of data gathering and the analytical process employed in order to reach a credible conclusion. We have been engaged by Delta Galil Industries, Ltd. ( the Parent ) and Delta Galil USA, Inc. ( DGUSA or the Company or the CGU ) to prepare a valuation of DGUSA as of December 31, 2012 in order to assist management with its determination of potential impairment of the CGU under International Accounting Standard 36 Impairment of Assets ( IAS 36 ). In the course of this valuation, certain representatives and advisors of the Company and the Parent were interviewed. Due diligence consisted of a review and assessment of underlying corporate documents, relevant financial data, and discussions with representatives of the Company and its Parent. Standard of Value This engagement was prepared using the recoverable amount standard of value. The recoverable amount is the greater of fair value less costs to sell and value in use. Fair value less costs to sell (FVLCTS) is the amount for which an asset or CGU could be sold in an arm's length transaction less the costs of disposal. Value in use (VIU) is the present value of the future cash flows expected to be derived from an asset or CGU in its current condition. Limitations as to Use of Report Neither our valuation report or analysis, and any portion thereof (including, without limitation, any conclusion as to value, the identity of MFA Cornerstone Consulting, LLC ( MFACC ) or any individuals associated with the valuation report or analysis, or the professional associations with which they are affiliated) shall be disseminated to third parties, by any means, without the prior written consent and approval of MFACC, except for inclusion of our report by the Parent in its annual filing with the Israel Securities Authority as of December 31, 2012, for which we have provided consent. In this regard, you expressly acknowledge and agree that, except as otherwise noted above, MFACC will not consent to any reference to MFACC or its valuation reports or analyses, advice or findings in any Company or Parent filing with the U.S. Securities and Exchange Commission ( SEC ) or any equivalent foreign exchanges, including, without limitation, any registration statement regarding an initial, secondary or any other public offering of the Company s, the Parent s or any affiliate s common stock, if such reference would subject MFACC to liability as an expert under federal or equivalent United States or foreign securities laws. MFA Cornerstone Consulting, LLC 1

231 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Limitation of Liability In accordance with our engagement letter ( Agreement ) dated January 4, 2013, Delta Galil USA, Inc. and Delta Galil Industries, Ltd. hereby agree that, to the fullest extent permitted by law, in no event shall MFACC, its affiliates or any of their respective officers, directors, partners, managers, employees, agents, contractors, third party service providers, or any other person or entity affiliated therewith, be liable to the Company or the Parent, or any of their respective affiliates, or any of their respective officers, directors, owners, managers, employees, agents, contractors, third party service providers, or any other person or entity affiliated therewith, with respect to the subject matter of this Agreement for (i) any special, consequential, incidental, or indirect damages however caused, whether or not MFACC is aware of the possibility of such damages or (ii) for any amounts in excess of the aggregate amount paid by you and received by MFACC (for the specific services that caused or resulted in the claim) during the twelve month period prior to the event giving rise to the claim. The foregoing limitation shall not apply with respect to MFACC s fraud or willful misconduct. With respect to the services rendered hereunder, the Company and the Parent, jointly and severally, agree to release, defend, indemnify and hold MFACC and its affiliates and any of their respective officers, directors, partners, managers, employees, agents, contractors, third party service providers, or any other person or entity affiliated therewith (collectively the MFACC Indemnified Parties ), harmless from and against any and all claims, losses, liability, judgments, awards, damages, settlement costs and expenses, including reasonable attorneys fees and related professional and other expenses and court costs (collectively, Losses ) which relate to or arise out of (1) any act or omission by the Company, the Parent or any of their employees, contractors or agents, (2) any misrepresentations made, or any false or inaccurate materials presented to MFACC by the Company, the Parent or any of their respective employees, contractors or agents or (3) the reliance by MFACC on the Company s books and records. In addition to the foregoing and to the fullest extent permitted by applicable law, the Company and the Parent, jointly and severally, agree to release, defend, indemnify and hold the MFACC Indemnified Parties harmless from and against any and all Losses arising from any third party claim, demand, action or proceeding attributable to or arising from MFACC s reports provided hereunder or opinions of value thereunder, including, but not limited to, as a result of the IFRS report and opinion s inclusion in the Parent s filings with the Tel Aviv Stock Exchange. The foregoing indemnification obligations shall not be applicable to claims arising solely from MFACC s fraud or willful misconduct. Further, this indemnity, or any portion of such indemnity, as applicable, shall not apply if specifically declared to be invalid, illegal or unenforceable under applicable laws. However, such decision shall not affect the validity of any remaining indemnification obligations, which remaining indemnification obligations shall remain in full force and effect as if this provision were written with the invalid portion thereof eliminated. MFA Cornerstone Consulting, LLC 2

232 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test International Accounting Standard 36 Impairment of Assets (IAS 36) In accordance with IAS 36, assets should be tested for impairment at as low a level as possible, at an individual asset level where possible. Few assets generate cash inflows largely independent of the cash inflows generated by other assets or groups of assets. Therefore, most assets are tested within a cash generating unit (CGU). A CGU is the smallest identifiable asset or group of assets that generates cash inflows that are largely independent of the cash inflows from other assets or groups of assets. Management has determined that the Company represents a single CGU. Certain assets, such as goodwill and corporate assets provide benefits to more than one CGU and are tested with groups of CGUs. The goodwill is added to the carrying value of the group of CGUs for purposes of impairment testing. Goodwill is tested at the lowest level monitored by management. In no case can the group of CGUs that the goodwill is associated with be larger than an operating segment as defined in IFRS 8, Operating Segments. Corporate assets may provide benefits to the entire entity and should be grouped with the CGUs comprising the entity for purposes of impairment testing. Management has represented to us that all assets, liabilities, revenues and expenses related to the CGU have been fully indentified and represented in the financial information provided to us for purposes of impairment testing. An asset s (or CGU s or group of CGUs ) recoverable amount is the greater of: fair value less costs to sell (FVLCTS), or value in use (VIU). IAS 36 provides a hierarchy of sources for FVLCTS. The best indicator of FVLCTS is the price in a binding arm s length sale agreement adjusted for the costs of disposal. If there is no binding sale agreement but the asset or CGU is traded in an active market, the current market price or the latest transaction price, less costs to sell, should be used. If there is neither a binding sale agreement nor an active market, then fair value may be estimated as the amount the entity could obtain from disposal of the asset or CGU in an arm s length transaction based on data from recent market transactions. Discounted cash flow techniques may also be used, incorporating assumptions that market participants would use in estimating the fair value of the asset or CGU. The expected costs of disposal should be deducted to calculate FVLCTS. Costs of disposal are only the direct incremental costs of the disposal. An enterprise should be cautious in relying on recent observable market transactions to benchmark discounted cash flow valuations in periods of economic downturn. When there is high volatility in share prices, management might need to observe trading multiples over longer periods, rather than making a single point estimate. However, market prices should still be considered, as there is a need to take into account all market evidence. Observable market transactions cannot be assumed to be distressed sales without consideration of the circ*mstances and all relevant evidence. An asset or CGU s VIU is the present value of the future cash flows expected to be derived from the use of an asset or CGU and from its disposal. VIU is calculated by applying an appropriate pretax discount rate to the asset or CGU s estimated future pretax cash flows. VIU is a prescribed form of cash flow model described in IAS 36 for the purposes of comparability in the testing of goodwill. The recoverable amount, which is the greater of FVLCTS or VIU, is compared to the carrying amount and any impairment loss is recorded first against goodwill then pro rata against the carrying value of assets within the scope of IAS 36. Impairments of assets, other than goodwill, can be reversed when certain criteria are met. Impairments of goodwill are never reversed. Assets or CGU(s) are tested for impairment when there are indicators present, or at least annually in the cases of goodwill, indefinitelived intangible assets, and intangible assets not yet ready for use. MFA Cornerstone Consulting, LLC 3

233 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Background and Operating Environment General DGUSA is a wholly owned subsidiary of the Parent. Based on discussions with management, it was determined that DGUSA qualifies as a cash generating unit subject to annual goodwill impairment testing under IAS 36. The Parent engages in the design, development, manufacture, marketing and sale of undergarments and socks for women, men and children, and also in the design, marketing and sale of children's wear. Generally, the Parent markets its products through three channels: (a) manufacture for leading international private labels (such as Hugo Boss, Calvin Klein, Tommy Hilfiger, Triumph and others) and for inhouse labels of leading retail chains (such as WalMart, Target, Victoria s Secret, Marks & Spencer, JC Penney, Kohl s, LuluLemon and others); (b) manufacture and marketing under franchise agreements for which the Parent has acquired a license (such as Converse, Wilson, Maidenform, Tommy Hilfiger, MLB, Kenneth Cole and others and also under the KN Karen Neuburger label it owns) and (c) marketing in Israel under such franchised labels as Disney, NICI, Keds, Puma, Nike and others, and also under its own labels which include "Machtonim", "Yodfat", "Comfort", "Punch", "Touch" and "Delta", and (d) marketing in Germany under Schiesser brand name. The Parent designs and develops its products primarily in Israel, the US and in Germany, whereas production is mostly accomplished by subcontractors and in its facilities plants in the Middle East, East Europe and in the Far East. On July 2, 2012, the Parent company purchased the Schiesser branded activity in Germany for total consideration of 68 million Euro. DGUSA was formerly known as Wundies Enterprises, Inc. As a result of its acquisition by the Parent, the Company changed its name to Delta Galil USA, Inc. The Company was incorporated in 1985 and is based in Secaucus, New Jersey. DGUSA is a Delaware corporation and is primarily engaged in the design, development, manufacture and marketing of undergarments and socks for women, men and children mainly for large US retail chains as well as for brand names under franchise agreements. Following an organizational change, the Company launched operations in Britain as well. On June 28, 2011, DGUSA acquired certain assets of Karen Neuburger, the lifestyle brand of women s sleepwear, loungewear, robes, accessories and home products sold through department store channels for $4 million. On December 7, 2012, DGUSA acquired substantially all of the intangible assets of Miss Matched, Inc. dba LittleMissMatched from Sock Drawer, LLC. LittleMissMatched has been in the business of designing, selling, sourcing, distributing, producing and manufacturing girl s hosiery, apparel and accessories under the LittleMissMatched brand name. MFA Cornerstone Consulting, LLC 4

234 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Related Entities & Subsidiaries The following is the structure of the Parent's holdings in material subsidiaries as of December All subsidiaries are fully owned (100%) except Century Wear, which is held 50% by Delta Galil Holland B.V. Delta Galil Industries Ltd. Delta Galil Holland B.V. Delta Galil USA Inc. Delta Textile London Schiesser AG Thai Progress Garment Century Wear Corporation (WLL) Delta Textile Bulgaria Ltd. Delta Textile Egypt S.A.E. Pleas SA Sales & Client Base The U.S. retail chain WalMart constitutes DGUSA s largest customer. The Company provides WalMart with a broad variety of products for various departments in its network of stores, including products sold under the chain s house labels and products sold as part of franchise agreements. Below is a summary of the Company s sales by customer for the past four years ending December 31: Delta USA Sales $000 Customers 2009 % 2010 % 2011 % 2012 % WalMart $ 118,889 44% $ 108,486 36% $ 89,383 29% $ 108,506 32% Marmaxx 4,305 2% 23,131 8% 43,733 14% 53,612 16% Target 47,445 18% 44,953 15% 37,840 12% 32,377 10% J.C. Penney 19,626 7% 27,581 9% 22,189 7% 18,398 5% M&S 12,282 5% 15,989 5% 18,928 6% 20,372 6% Kohl's 24,011 9% 25,982 9% 15,904 5% 13,650 4% Others 42,009 16% 53,108 18% 84,084 27% 93,079 27% Total $ 268, % $ 299, % $ 312, % $ 339, % According to the Company's estimates, based on its experience, the scope of the market for undergarment products for women, men and children for the customers and categories in which the Company is active is estimated at $6 billion a year. MFA Cornerstone Consulting, LLC 5

235 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test The target markets for the Company's products are affected by the changes in economic condition, by way of concerns of the recession s continuation, a reduction in consumption and constant pressure to reduce prices, which may impact consumers consumption habits and levels. In addition, the garment industry is subject to changes in fashion preferences and consumer fashion trends. These changes lead to shortenings in production times and an increase in the number of collections of desired items. The Company s activities are also exposed to several market risks. Among these risks are fluctuations in exchange rates, changes in the raw material prices (mainly due to the impact of raising prices of cotton and other materials), transportation costs (due to rising fuel costs) and changes in the dollar s interest rate. In 2012, the Company s revenues have grown by 8.7% to $340.0 million from $312.7 million in The Company has grown at a steady pace since 2009 despite the overall weakness in the apparel industry and the U.S. economy. The Company attributes its success to the fact that the Kids and Intimate apparel categories, the primary categories that Delta Galil USA, Inc. targets, have suffered the least during the economic downturn and have remained one of the bright spots in the apparel industry. The Company s profitability has also improved significantly in 2012 from 2011 levels and is expected to further increase as the price of cotton, the key raw material used in the production of apparel, is expected to go down. The Company is expecting to continue on its growth trajectory as it begins new programs with major retailers, such as Kenneth Cole. The Company has very good visibility into its revenue levels through the end of 2014 and expects revenues to grow by approximately 4.9% in 2013 and 8.6% in Marketing and Distribution The Company adapts its marketing and sales strategy to its customers based on the geographic region each operates and according to the market segment it addresses. The Company locates sales departments to be efficiently situated to their target markets in North America and marketing strategies are developed in close coordination with the Parent. The Company s sales offices are operated by professional staffs which maintain longterm relationships with their customers and provide a direct and immediate response to their customers requirements. The Company distributes its products through (owned) distribution centers as well as through direct supply to its customers from the various manufacturing facilities based on purchasing orders. The Company takes care to manage a sufficient level of inventory at its distribution centers in order to satisfy its customers demands. Competitors The Company operates in areas of activity considered competitive. Competition in the field of undergarments turns on three main parameters: product price, product quality and the level of customer service. The Company believes that it has several advantages over its competitors, among other reasons due to the factors detailed below: Innovative and highquality product lines the Company manufactures a broad variety of fashionable, highquality product lines, and packages its items in attractive containers. The Company invests significant sums in innovative design and in developing fabrics and products. Longterm relations with retailers and leading label marketers the Company has cultivated longterm relationships with its customers. Despite the fact that the Company s agreements with its customers are largely shortterm and do not feature any minimum sales obligations, the Company maintains business relations with most of its main customers over a period of greater than five years. The Company s design, development and technology teams work in conjunction with customers with the goal of providing a comprehensive service package that includes, among other things, designing, developing, manufacturing and marketing new product lines. MFA Cornerstone Consulting, LLC 6

236 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test There are many alternatives for the Company s products, offered both by wholesalers and manufacturers marketing products similar in quality to those of the Company. The Company is acting to reinforce and preserve its products advantage over alternative products, by differentiating itself and making itself more conspicuous in terms of fashionability and quality, developing special fabrics and increasing the volume of labeled activity. To the best of the Company's knowledge and according to its internal assessments, management estimates that the Company holds approximately 5% market share in their target market. The Company s competitors in this market include, among others, Ariella Intimates, Saramax Apparel Group Inc., Felina, Biflex Intimates Group Inc., Komar Company, Vanity Fair, Jockey, Fruit of the Loom and Hanes. Suppliers and Manufacturing According to the Parent s annual report, 98% of sales stem from products purchased through manufacturing subcontractors. In the event of increased manufacturing needs, the process of entering into agreements with existing and additional subcontractors requires preparations, including approval by the end customer of the new factory as well as the new factory s compliance with performance standards defined by the Company regarding product quality, timetables and working conditions. To the best of the Company's estimates, such preparations do not take an extended amount of time that would limit the ability to increase production capabilities. The Company maintains ties with dozens of suppliers, most through regular accounts, and some through letters of credit. Usually, as is normal in the industry, the Company does not enter into agreements with these suppliers. Some of the suppliers employed by the Company are approved by customers and some are dictated by them. Facilities The Company rents warehouses and offices in the U.S. The rental periods in these agreements are expected to expire at various times through The Company believes that it will be capable of renewing these rental agreements under terms not inferior to those in effect today. The Company also owns additional facilities in the U.S. and Company management believes that these facilities are in good operational condition, are properly maintained, and their area is appropriate to the Company s current level of activity. Management Team and Workforce As of the measurement date the Company had over 520 U.S.based employees, roughly 74 of which are parttime employees and 445 are fulltime employees. Management indicates that the Company experiences relatively low turnover rates and that staff members are long tenured. Overall there exist good employee relations within the organization. The Company s senior management team is composed of experienced industry talent and includes: Isaac Dabah CEO Isaac Dabah has served as Chief Executive Officer, Director of Delta Galil Industries, Ltd. since August 20, Previously, Isaac served as the Company's Chairman of the Board, Chief Executive Officer from August 26, 2008 until August 20, 2009, and Vice Chairman of the Board, Director from November 15, 2005 to August 26, Isaac honed his Executive skills in the Textile and Apparel Industry as CEO of Gloria Vanderbilt Apparel Corporation from 1993 until His success with that brand was such that Jones Apparel purchased GV MFA Cornerstone Consulting, LLC 7

237 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test in 2003 and in 2003, Isaac became CEO of its Denim division. The sales grew to $1,200,000,000. Isaac has a degree from City University of New York at Baruch College. Itzhak Weinstock COO DG USA Itzhak Weinstock joined the Delta US Organization as the Chief Operating Officer, effective January 1, Itzhak has an accomplished background and many years of Operations and Finance experience in the wholesale industry. Itzhak has been the COO of GMM Capital, the largest shareholder of Delta Galil until 2010 and he has been on the Board of Directors for the past five years. Itzhak s prior experience includes eight years as the CFO of Gloria Vanderbilt Corporation, two of which he served as CFO during the Jones Apparel Group transition. Itzhak holds an MBA from Columbia University and is a Certified Public Accountant. Tim Regan Global Chief Commercialization Officer Timothy (Tim) Regan was promoted to Global Chief Commercialization Officer in Prior to his promotion, Tim had been the Chief Executive Officer of Delta Galil USA since July 3, He has over 30 years of experience in the intimate apparel industry. Tim has held senior and global management positions in various companies including, Lovable Co, Vanity Fair Intimates, Felina USA, and prior to joining Delta had served as President of Pleasure State USA, Inc. He holds an Anthropology degree from Auckland University, USA. Steve Klein Chief Executive Officer and President Burlen Steve Klein has served as the Chief Executive Officer and President of Burlen, since December This division handles business in the intimate apparel arena primarily in the mid and mass levels of distribution. The majority of their business is done with Walmart. This division also handles ladies business with Target, Kohl s, JC Penney, Macy s, off price and other specialty and off price department stores. Steve sold Burlen Corporation to Delta Galil Industries, Ltd. in December As a teenager Steve spent summers working at Burlen s (formerly Fitzgerald Underwear Corporation) factory and warehouse in Tifton, Georgia. After college he went to work as a salesperson at Fitzgerald Underwear. Steve helped transition the Company from being a domestic producer to an importer. Steve holds a B.A in Economics from Clark University where he is a member of Phi Beta Kappa. Stephen Mastropietro VP Finance DG USA Stephen Mastropietro joined the US Organization as VP Finance, effective October 24, Stephen has had extensive financial experience working for Tommy Hilfiger where he spent the last 12 years and was most recently the Vice President of Corporate Reporting, Treasury, Insurance, and Financial Systems. Stephen was responsible for consolidating the North American segment and oversaw reporting of results for Tommy Hilfiger North America. Stephen held various other positions with Tommy Hilfiger as Vice President Financial Systems, Vice President CFO ecommerce, Vice President Controller Licensing and Vice President Finance Marketing. Previously, Stephen worked for Pepe Jeans USA as Vice President Controller. He began his finance career at Jamesway Corporation as Assistant Controller. He graduated from William Paterson University with a BA in Accounting with a minor in Business. Victoria Vandagriff President D2 Brands Victoria Vandagriff joined the Company in September 2011 as President, D2 Brands Ladies. This division encompasses licenses for Tommy Hilfiger, Lane Bryant, Kenneth Cole and includes Karen Neuburger and Nearly Nude. Victoria has over 20 years of experience in Sales, Merchandising and has handled Operational and P&L functions. MFA Cornerstone Consulting, LLC 8

238 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Victoria was most recently the Executive Vice President of Sales; Women s HMX LLC. Where she directed sales and merchandising efforts for exclusively Misook and the newly launched Ivanka Trump Apparel line. Prior to joining HMX, Victoria was an EVP at Russell Newman responsible for the Sales organization. Previously, she had been at Carole Hochman Designs for five years. Victoria s intimates experience also includes five years as President at Bendon/Elle Macpherson Intimates. Victoria has sales experience outside of intimates earlier in her career in swim and apparel at Polo Ralph Lauren. Victoria graduated from FIT. Capitalization and Ownership The Company is a wholly owned subsidiary of Delta Galil Industries, Ltd. The Company has not had any purchase offers nor have there been any ownership transfers, partial or otherwise, throughout the analysis period. Legal Proceedings The Company is not currently involved in any material litigation or legal proceedings and management is not aware of any material litigation or proceedings that are either pending or threatened against it. MFA Cornerstone Consulting, LLC 9

239 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Historical Financial Condition The following is an overview of DGUSA s financial condition: IFRS (1) US GAAP (1) Audited Audited Audited Audited (in thousands) 12/31/ /31/ /31/ /31/ /31/ /31/2008 Current Assets: Cash and Cash Equivalents $ 4,913 $ 4,913 $ 559 $ 1,965 $ 1,506 $ 1,283 Accounts Receivable 40,638 41,703 47,208 36,460 51,887 42,072 Inventories 49,917 49,917 58,576 79,126 41,599 57,492 Due from Related Parties , Deferred Income Taxes 1,794 1,794 2,108 3,067 2,235 3,109 Prepaid Expenses , ,973 Total Current Assets 98,028 99, , ,564 98, ,057 Property and Equipment, Net 10,667 10,667 9,227 $ 9,162 $ 10,333 $ 11,527 Pension Asset Deferred Income Taxes Other Assets 1,061 1, Goodwill & Intangible Assets 66,856 55,762 56,551 54,001 54,173 54,946 Total Assets $ 177,387 $ 167,317 $ 176,504 $ 187,520 $ 163,726 $ 173,917 Current Liabilities: Accounts Payable $ 26,402 $ 26,402 $ 23,490 $ 23,766 $ 17,958 $ 16,669 Accrued Liabilities 9,345 5,590 4,255 9,082 5,464 5,546 Revolving Credit Line 7,450 7,450 18,850 20,750 37,700 51,500 Loan from Parent 15,000 Due to Related Parties 6,872 7,582 9,062 13,796 10,326 11,697 Total Current Liabilities 50,069 47,024 55,657 67,394 86,448 85,412 LongTerm Loan from Parent 35,000 35,000 41,500 41,500 15,000 LongTern Restructuring Liability 39 Other Liabilities 9, Pension Liability 1,050 1, Deferred Income Taxes 4,387 4,387 3,933 3,599 3,500 2,999 Total Liabilities 99,636 88, , ,595 89, ,450 Total Stockholders' Equity 77,751 79,083 74,897 74,925 73,778 70,467 Total Liabilities and Stockholders' Equity $ 177,387 $ 167,317 $ 176,504 $ 187,520 $ 163,726 $ 173,917 Working Capital $ 57,684 $ 70,862 $ 73,853 $ 62,348 $ 69,036 Working Capital as % of Revenue 17.0% 22.7% 24.7% 23.2% 23.5% Working Capital (less Cash) $ 52,771 $ 70,303 $ 71,888 $ 60,842 $ 67,753 Working Capital (Less Cash) as % of Revenue 15.5% 22.5% 24.0% 22.7% 23.1% Working Capital (Less Cash & Excess Inventory) as % of Revenue 15.5% 18.3% 20.8% 22.7% 23.1% Current Ratio Total Liabilities/Equity Notes: (1) Provided by management. MFA Cornerstone Consulting, LLC 10

240 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Historical Financial Performance The following is an overview of DGUSA s financial performance: IFRS (1) US GAAP (1) Audited Audited Audited Audited 12/31/ /31/ /31/ /31/ /31/ /31/2008 Total Revenues $ 339,994 $ 339,994 $ 312,685 $ 299,230 $ 268,567 $ 293,334 Total Cost of Revenues 284, , , , , ,971 Gross Profit 55,304 55,390 43,459 45,065 42,261 49,363 Total Operating Expenses 43,049 43,634 40,653 40,479 38,238 42,912 Income (Loss) from Operations 12,255 11,756 2,806 4,586 4,023 6,451 Interest Expense, Net 4,525 4,408 2,866 2,984 2,650 4,165 Other Income (282) (51) Income Before Taxes 7,448 7, ,056 1,535 2,507 Taxes 2,923 2, ,519 Net Income (Loss) $ 4,525 $ 4,435 $ 179 $ 1,189 $ 1,191 $ 988 Revenue Growth 8.7% 8.7% 4.5% 11.4% 8.4% 2.7% Gross Profit % 16.3% 16.3% 13.9% 15.1% 15.7% 16.8% Operating Margin 3.6% 3.5% 0.9% 1.5% 1.5% 2.2% Net Margin 1.3% 1.3% 0.1% 0.4% 0.4% 0.3% Notes: (1) Provided by management. MFA Cornerstone Consulting, LLC 11

241 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Economic Conditions and Outlook The U.S. economy, which had grown by 3.0% during the fourth quarter of 2011, slipped back to meager growth rates of 2.0% during the first quarter of 2012 and to 1.3% for the second quarter before rebounding to an initially reported, only mildly improved rate of 2.0% for the third quarter rates that renewed concerns about a return to recession. However, on December 20, the U.S. Commerce Department sharply raised the Q3 growth estimate to 3.1% (following a previous upward revision to 2.7%). At the same time, the U.S. job market experienced strong growth in December for the fourth month in a row: 155,000 new jobs were created, on the heels of 146,000 new jobs in November, 171,000 in October, and 873,000 in September the last being largest gain in 29 years. The unemployment rate, which stalled at an upwardly revised 7.8% in November, stayed at that level in November, while the U6 underemployment rate remained at 14.4%. Congress and the President did agree on January 1 to a deal to avoid the socalled fiscal cliff, raising taxes sharply on the wealthy but doing little to cut the growth of Federal spending. As a result, serious budget problems remain. The U.S. budget deficit passed $1 trillion for the fourth year in a row and is on track to do so for a fifth year, and total outstanding U.S. debt hit another new record of $16.38 trillion. Elsewhere, on the positive side of the ledger, industrial production gained ground in November, the U.S. auto market continues to rebound, housing sales increased, the manufacturing sector returned to growth, consumer spending and retail sales jumped, and both inflation and energy prices waned. On the other hand, consumer confidence fell sharply in December. ThirdQuarter Growth Revised Upward to 3.1% According to a December 20 report from the U.S. Commerce Department, the U.S. gross domestic product (GDP) during the third quarter of 2012 grew even more strongly than at first expected. The Department s first reading for thirdquarter growth, released on October 26, had come in at 2.0%, while the second reading, released on November 30, had come in at 2.7%, both representing significant increases from the meager secondquarter growth rate of 1.3%. However, the second revision for the third quarter registered an even higher 3.1%, topping the 3.0% annual growth rate achieved during the fourth quarter of Encouraging as the new thirdquarter numbers were, though, most economists expected the GDP growth figure for the fourth quarter to be lower. Job Gains Continue Strong in December; Unemployment Edges Back Up to 7.8% The U.S. Labor Department reported on January 4 that the number of people who held jobs in December rose by 155,000 the fourth straight strong monthly jobs gain. The December report followed on the heels of an upwardly revised November rise of 146,000 jobs, an October jump of 171,000, and a September reading that showed the number of jobs soaring by 873,000 the largest gain in 29 years. In contrast, the U.S. unemployment rate climbed back up to 7.8% in December from an originally reported 7.7% in November (although the November rate itself was revised upward in January to 7.8% as well). The U6 underemployment rate, which had declined from 14.7% in September to 14.4% in November, remained at that latter level in December. Budget Deficit Hits $1 Trillion for Fourth Year in a Row By the end of the third quarter of fiscal 2012, the new debt accumulated by the Federal government during the 2012 fiscal year had exceed $1 trillion for the fourth year in a row, the U.S. Treasury Department reported on July 23. Later, on October 1, the Department announced that debt for fiscal 2012, which ended on September 30, had reached $1.276 trillion, up $10,855 per household in just 12 months. Prior to fiscal 2008, the Federal government had never increased its debt by as much as $1 trillion in a single fiscal year. MFA Cornerstone Consulting, LLC 12

242 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Economic Conditions and Outlook (Continued) Based on figures from the first three months of the new fiscal year, the Federal budget deficit is on track to exceed $1 trillion for the fifth straight year. The Federal government actually posted its narrowest December deficit for the past five years a mere $260 million but that was due largely to the fact that a large number of taxpayers paid their taxes early in order to avoid next year s higher tax rates. For the fiscal year s first three months as a whole, however, the government still has registered deficits of $292 billion. U.S. Debt Eclipses $16 Trillion Mark The U.S. Department of the Treasury reported on September 4 that total public outstanding debt in the United States had climbed to $16.02 trillion the first time in U.S. history that the public debt had breached the $16 trillion level and now stands at $16.38 trillion. The debt has risen by about 50%, or $5.4 trillion, since January 2009, and totals $136,260 per American household. Fiscal Cliff Avoided As Agreement is Reached to Raise Taxes on the Wealthy The fiscal cliff deal, agreed to in early January, scales back on the level that taxes would have risen in its absence, but taxes still will go up. According to a January 10 analysis by Forbes magazine, the lowest earning 20% of Americans will face an average increase in their 2013 tax rates of about 1.1 percentage points, while middleincome households will pay rates that are about 1.3 percentage points higher. By contrast, those in the top 20% of incomeearners will see their average tax rate rise by about 2.5 points, while the top 1% will pay about 4.5 percentage points more. Despite the agreement, President Obama and Congressional Democrats vowed to press for even higher taxes in coming months. Stocks Edge Up Over the Last Month Following the November 6 presidential election, the DowJones Industrial Average tumbled from 13,246 on November 6 to 12,542 on November 15. Within the next month, the Dow had recouped most of these losses, closing at 13,170 on December 10. In the month thereafter, the Dow edged back up even further, closing at 13,488 on January 11. Industrial Production Soars Back in November U.S. industrial production rose more than expected in November and by the most since December 2010 as the nation s manufacturers recovered from Superstorm Sandy. According to a December 14 report from the U.S. Federal Reserve, industrial production climbed by 1.1% in November after a 0.7% falloff in October (which had been revised downward from an initially reported 0.4% decline). Manufacturing Sector Returns to Expansion in December Economic activity in the U.S. manufacturing sector expanded in December following one month of contraction, according to a January 2 report from the Institute for Supply Management (ISM), a private trade group. The group s index of manufacturing activity rose to 50.7, an increase of 1.2 percentage points from the November reading of Productivity Gains Slow During Third Quarter U.S. nonfarm business sector labor productivity increased at a 1.9% annual rate during the third quarter of 2012, the U.S. Bureau of Labor Statistics reported on November 1. The thirdquarter performance, which represented an improvement over the meager 0.9% productivity gain during the first quarter of the year, dropped off slightly from the revised 2.2% gain during the second quarter of MFA Cornerstone Consulting, LLC 13

243 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Industry at a Glance Industry Overview According to an industry report furnished by IBISWorld, Import competition has pushed the Women's and Girls' Apparel Manufacturing industry into a state of decline, with revenue estimated to drop at an average annual rate of 4.2% over the five years to 2012 to $8.6 billion. With most apparel production moved to lowcost overseas manufacturers, domestic companies satisfy a small part of total demand. Import values' share of domestic demand has climbed from 82.8% in 2007 to 85.3% in Price pressures from a consolidating downstream retail sector, along with weak economic conditions worldwide, have driven many operators out of the industry. The number of firms has shrunk from 1,361 in 2007 to 1,175 in Those still in business in 2012 are reaping the benefits of growing profit margins, which are expected to reach 2.6% of revenue in A shifting product mix, from lowcost apparel to highquality, higherpriced clothing, has also helped keep profit from plummeting. In an effort to cut costs and retain profit, operators have reduced employment, which has declined at an average annual rate of 3.0% over the fiveyear period. However, workers still employed have made higher average annual salaries, currently $49,200, up from $39,800 in This growth highlights the industry's focus on higherquality manufacturing, which requires more skilled workers. Over the next five years, revenue trends of most American based apparel manufacturers are not expected to turn around. After dropping an estimated 3.3% in 2012 due to intense import competition, revenue is forecast to continue falling. Over the five years to 2017, IBISWorld projects that revenue will decline at an average annual rate of 0.8% to $8.3 billion. While profit margins are forecast to grow slightly as an increasing number of domestic manufacturers take on a more highend focus, imports will still pose a threat to the US industry, growing 3.8% each year on average. By 2017, foreign goods are expected to account for 88.0% of total domestic demand. However, developed countries such as the United Kingdom and Japan will continue to seek out highquality American products, allowing industry exports to grow from representing 15.6% of revenue in 2012 to 16.3% in Current Performance Like much of the apparel manufacturing sector, the Women's and Girls' Apparel Manufacturing industry has had better days. Over much of the fiveyear period to 2012, revenue has declined drastically. IBISWorld estimates that revenue has fallen at an average 4.2% per year in the five years to 2012 to $8.6 billion. Most of this decline can be attributed to the shifting of operations offshore to low laborcost countries. As pressure for low prices has continued and even strengthened, manufacturers have been forced to find new ways to reduce costs and deliver lower prices while still making a profit. Many companies, including major player VF Corporation, also outsource manufacturing activities to thirdparty operators, either domestically or overseas, in a similar attempt to lower expenses. Despite these efforts, much of the domestic demand for women's and girls' apparel is being met by imports; in 2012, IBISWorld estimates that 85.3% of domestic demand is satisfied by imported goods. In addition to these sectorspecific trends, the recession played a role in the industry's poor fortunes. Downstream demand has been weak over much of the period due to low consumer sentiment and discretionary spending. Meanwhile, skyrocketing prices for inputs such as cotton fabric have intensified the competition from lowcost suppliers in foreign countries. As a result, IBISWorld expects revenue for the industry to fall an additional 3.3% over 2012, while retail spending remains slow and competition strengthens. Shifting production and markets VF Corporation has manufacturing facilities in Mexico, Central America, Poland and the Middle East. The company also outsources some of its production activities to independent contractors in the United States, Mexico and Central America; extremely limited manufacturing is done domestically. While this breakdown represents only one company out of the estimated 1,175 firms, its situation reflects the overall state of the MFA Cornerstone Consulting, LLC 14

244 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test industry. Most apparel manufacturing has already moved to lowcost producers in China, Vietnam and Indonesia. Import values have performed poorly over the five years to 2012, a side effect of the weak purchasing power of the depreciated US dollar; between 2007 and 2012, IBISWorld estimates that import values will decline at an average annual rate of 1.7% to $42.2 billion. Nevertheless, imports remain significant and pose a threat to domestic manufacturers. China is the single largest source of women's and girls' apparel imports into the United States, accounting for 45.1% of total import values in The country's share of imports has grown significantly over the past five years, from 35.9% in Still, rising wages and labor outsourcing within the Chinese manufacturing industry have led domestic companies to increasingly source from other Asian countries, namely Vietnam. While Vietnam only accounts for 10.4% of total imports into this industry, its share has grown from 6.4% in 2007 and a mere 1.5% in As a result of import infiltration, local companies have changed their product mix to include more highend, highquality products, which carry a greater price tag and attract a niche consumer base. Most companies also focus on other activities besides production, including designing and marketing. This shift has helped keep revenue from declining further in the past few years and even helped the industry record growth of 7.5% in Industry Outlook The industry's fortunes will continue to hinge on import competition, which will likely make up the vast majority of domestic demand and remain well above 80.0% over the five years to Trends like outsourcing apparel manufacturing to countries with lower production costs will continue during the next five years, though not to the extent experienced over the past decade. Operators that remain in the industry are expected to place a greater focus on the production of niche and higher valueadded products. Consequently, IBISWorld expects that revenue will decline at a more moderate average annual rate of 0.8% over the five years to 2017 to total $8.3 billion. Domestic and international markets Over the five years to 2017, IBISWorld forecasts that industry participation will drop at an annualized rate of 1.5% to 1,088 firms, which is significantly slower than the average annual contraction rate of 2.9% between 2007 and Most operators have already moved their manufacturing operations offshore, leaving those that focus on highquality, niche products in the United States. This trend will work in several ways to alter the makeup of the Women's and Girls' Apparel Manufacturing industry. First, highquality apparel carries a correspondingly high price tag; therefore, as the economy rebounds over the next five years, consumer sentiment and demand will allow women and girls to purchase these niche products. While cheap imports will continue to satisfy a majority of domestic demand, highend domestically made products will counteract the effect slightly, keeping revenue from falling too drastically. Second, foreign countries will continue to demand USmade apparel for its perceived high quality. This factor will open up the export market, growing to account for an estimated 16.3% of revenue in 2017, up from 15.6% in Demand from developed countries like Canada, the United Kingdom and Japan will remain strong because they can afford higherpriced niche apparel products. Last, these niche markets will allow revenue to stabilize once again as products sold by participating companies become better defined. Americanmade apparel will largely be sold in specialty stores as opposed to discount and department stores, helping operators sustain profit margins. IBISWorld expects industry profit to hover around its current 2.6% of revenue in the next fiveyear period. Ecommerce is also expected to become a main outlet for many manufacturers as they continue to integrate forward in the supply chain. While revenue is not expected to reach the high points of the late 1990s, slow growth will ensue, allowing existing operators to gain market share. Still, IBISWorld does not expect this change to occur until the latter part of the next five years. MFA Cornerstone Consulting, LLC 15

245 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Import competition to continue As a continuation of current trends, imports are expected to make up a large portion of domestic demand in the coming years. Import values are expected to grow at an average annual rate of 3.8% to $50.9 billion in 2017 as the US dollar appreciates and foreignmade goods become more affordable domestically. Imports are anticipated to account for 88.0% of total domestic demand. Domestic women's and girls' apparel manufacturers will likely continue outsourcing and off shoring to low laborcost countries like China and Vietnam. Imports are expected to grow by 1.4% in 2013, despite a slight depreciation of the US dollar (which makes foreignmade goods relatively expensive to American buyers). Coupled with soft demand, rising imports will keep suppressing industry revenue growth during the year; IBISWorld expects revenue to decline an additional 2.4% in Imports will likely increase over the five years to 2017; quotas between China and the United States were abolished in 2008, which may lead to a slight increase in imports from China. China is the single largest source of women's apparel imports into the country. However, as wages and inflation rise, China may lose some of its market share to countries like Vietnam, where working conditions have yet to become strictly regulated. This industry is declining The Women's and Girls' Apparel Manufacturing industry is in the decline phase of its life cycle. Growth in industry revenue and value added (IVA), which measures the industry's contribution to the economy, has fallen considerably in recent years and will decline further in the future. Based on US Census Bureau data and IBISWorld estimates, IVA will contract at an average annual rate of 0.2% over the 10 years to In comparison, GDP is expected to grow at an average annual rate of 1.8% over this period. In addition, the number of companies operating in the industry is forecast to decline at an annualized rate of 2.2% over the 10year period, totaling 1,088 by the end of There are few new firms entering the industry and large numbers of existing firms are either closing down or being bought by other companies. Most major manufacturers have outsourced the production of large volumes of apparel to minimize costs, and competing imports have increased as a portion of domestic demand in the years to This has caused a decline in the number of companies operating in the industry. There are many apparel manufacturers in the United States and overseas that supply the domestic market. The increases in cheaper imports in the current five years and the attempts of local firms to maintain market share have caused the market to become saturated with apparel products. This industry is laborintensive, which limits technological advancements. However, manufacturers are increasingly adopting technology, such as automation and internet sales, in order to increase efficiency and lower costs. For example, American Apparel states that it purchased additional manufacturing equipment in 2007 to support higher manufacturing and sales. Conclusion Delta Galil USA is expected to continue to grow despite the declining patterns exhibited by the overall apparel industry. The projected growth is mostly attributable to the Company s focus on the Kids and Intimate apparel categories that are projected to remain the strongest categories within the apparel industry. The above factors, as well as other factors not considered above, may impact the operations of any company operating within this industry. Therefore, in addition to the general outlook for the industry, successfully planning and executing a strategy to cope with the challenges listed above is a key consideration in navigating the business environment in which constituents of this industry operate. MFA Cornerstone Consulting, LLC 16

246 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Determining the Recoverable Amount of a Cash Generating Unit As discussed previously, IAS 36 provides guidance regarding the various valuation approaches to be utilized in determining the recoverable amount. These approaches are commonly referred to as the following: 1. Market Approach; and 2. Income Approach; Within each category, a variety of methodologies exist to assist in the estimation of the recoverable amount of the CGU. The following contains a brief overview of the theoretical basis of each approach, as well as a discussion of the specific methodologies relevant to the analyses performed. Market Approach The market approach references actual transactions in the equity of the enterprise being valued or transactions in similar enterprises that are traded in the public markets. Thirdparty transactions in the equity of an enterprise generally represent the best estimate of fair value if they are done at arm s length. There are two primary methods under the market approach. The first, often referred to as the Guideline Transactions Method, involves determining valuation multiples from sales of enterprises with similar financial and operating characteristics and applying those multiples to the subject enterprise. The second, often referred to as the Guideline Public Company Method, involves identifying and selecting publicly traded enterprises with financial and operating characteristics similar to the enterprise being valued. Once publicly traded enterprises are identified, valuation multiples can be derived, adjusted for comparability, and then applied to the subject enterprise to estimate the value of its equity or invested capital. Prior Transaction Method Prior sales of a company's common stock can be an excellent indicator of value if the transactions occurred relatively close to the measurement date and the prices paid for the shares were the result of arm's length negotiations. The Company has not had any arm s length ownership transactions during the analysis period. Therefore, this method was not used to determine an indicated FVLCTS for the CGU. Guideline Transaction Method This method involves identifying recent sales of private companies that are similar to the subject company and using information from those transactions as a basis for estimating the FVLCTS of the CGU. We conducted a search for transaction data using various sources including: Mergerstat database published by FactSet Mergerstat, LLC contains more than 7,450 transactions of public companies including mergers and acquisitions (M&A), controlling takeovers, private equity deals, management buyouts, and leveraged buyouts. SEC Filings as presented through Capital IQ contain information on acquisitions completed by public companies as well as nonpublic companies required to file with the SEC. Internet search engines allow for broad search criteria and return published articles and other similar reference sources. We conducted our search of transactions within the women s and girls undergarment apparel manufacturing in the US. In addition, we conferred with representatives of the Company to determine if they were aware of any transactions of companies similar to the CGU. MFA Cornerstone Consulting, LLC 17

247 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Our initial search returned transactions involving domestic and international transactions. We then proceeded to review each target transaction for comparability based on various issues including: Specific description of business activities Performance and profitability metrics Transaction size Availability of specific deal terms Synergistic values Our review determined that none of the transaction data could be used as reliable indicators of the recoverable amount for the CGU. In most instances, we were unable to distinguish synergistic acquisition multiples from fair value multiples. In addition, many private transactions are structured with control discounts or premiums, seller financing, earn outs, and other contingency terms. Without full disclosure of specific deal terms, we were unable to ascertain the full transaction price or make necessary adjustments to the transaction data to make it comparable for purposes of determining the recoverable amount of the CGU. Since we were unable to locate transaction data that could be used to determine an indicated FVLCTS for the CGU, this method was not used. Guideline Public Company Method We identified several publiclytraded companies that could be used in determining the FVLCTS for the CGU. Our selection process of guideline public company data was based on a review of various guideline public company characteristics including whether or not the stock was actively traded, the industry in which the guideline public company operates, the level of profitability within the industry and other qualitative characteristics. We have used a Guideline Public Company Method which resulted in an estimated FVLCTS of the CGU as discussed later in this report. Income Approach This approach generally considers a company being valued more or less as though it were an investment mechanism whose purpose is to produce a monetary return for its owners(s). Application of this approach generally involves establishing an income figure for a company being valued, determining the appropriate relationship between income and value and then converting the estimated income into an estimate of value. In application of the principle of substitution, these methods generally consider a broad set of equally desirable substitutes for the investment in a company being valued. These investment alternatives include those producing an amount of income comparable to that produced by a company being valued and having certain other characteristics in common with it. Within this category we have considered two methods: Capitalized Returns Method and Discounted Future Cash Flow Method. Capitalized Returns Method The Capitalized Returns Method is most appropriate when a company s current level of operations is believed to be representative of future operations, assuming that future operations grow at a relatively stable growth rate. Because of these characteristics, the period of operations most frequently selected as the base to be capitalized is the most recent fiscal year or an average of the most recent fiscal years preceding the measurement date. In this method, current or anticipated next year operations are divided by a capitalization rate to arrive at an estimate of value. Based on discussions with management, it was determined that the CGU's recent historical performance is not indicative of future performance. As such, we have not used a Capitalized Returns Method to determine the recoverable amount of the CGU. MFA Cornerstone Consulting, LLC 18

248 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Discounted Future Cash Flow Method The basic premise of this method is that the VIU of a CGU can be determined by summing the cumulative present value of its anticipated future net aftertax cash flows for a specified projection period and adding to that sum the terminal value which is based on applying a perpetual growth rate to the cash flows in the final year of the forecast. This results in the total VIU of the CGU. IAS 36 makes reference to applying pretax discount rates to pretax cash flows. Theoretically, discounting aftertax cash flows at an aftertax discount rate and discounting pretax cash flows at a pretax discount rate should give the same result, as long as the pretax discount rate is equal to the aftertax discount rate, when it is adjusted to reflect the specific amount and timing of the cash flows for taxes. For reasons of convenience and according to generally accepted practice, we conducted our analysis based on aftertax cash flows and an aftertax discount rate. This method is theoretically appealing in that (1) businesses are purchased to generate a cash return greater than the initial investment, (2) only cash receipts can provide money for reinvesting in growth, paying off loans and rewarding shareholders, and (3) the true value of a business is totally dependent on the results of future operations. The Discounted Future Cash Flow Method formally recognizes that a dollar of cash received today is worth more than a dollar of cash received a year from now, due to the fact that today's dollar can be invested to earn a return in the intervening time. The critical assumptions in calculating the future cash flows of a company would be (1) the increase in revenues per year, (2) the operating costs of revenues and (3) the ongoing investments necessary to sustain the anticipated growth going forward. Based on discussions with management and a review of the CGU s growth prospects, it is our opinion that the Discounted Cash Flow Method is appropriate to determine the VIU of the CGU as it considers the future growth potential, which is estimated to be different from the CGU s historical growth. Determination of Valuation Approaches Based on discussions with management and a review of various qualitative and quantitative information regarding the CGU, we have determined that the Discounted Cash Flow Method would be an appropriate method to determine the VIU of the Company. We have also considered the Guideline Public Company Method to further corroborate the conclusions derived using the Discounted Cash Flow Method as well as determining the FVLCTS of the Company. MFA Cornerstone Consulting, LLC 19

249 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Guideline Public Company Method FVLCTS Valuation Analysis This approach attempts to value the CGU by comparing it to companies whose stock is publiclytraded. Corporations in the CGU s industry group are identified and reviewed for comparability in terms of size, products and markets, position in the industry, risks, profitability, book value, etc. This method calculates the value of the CGU based on market capitalization values for comparable companies. It follows the mathematical process of determining market value as a ratio to net sales, net income, net book value or other operating metrics, as shown by the comparable publiclytraded data and applying these ratios to the net sales, net income net book value or other operating metrics of the CGU being measured. In estimating the FVLCTS of the CGU by this approach, we identified several publiclytraded companies that could be used in developing an indicated value for the CGU. We reviewed detailed information on all the potential guideline public companies to select those that could possibly be used to develop an estimate of the FVLCTS for the CGU. The selection process was based on the following criteria: Domestic and international companies operating as establishments primarily engaged in apparel manufacturing, marketing and selling Companies with at least three consecutive years of available data Gross revenues up to 20 times the size of the CGU s No companies with consecutive net losses within the past three years Companies that are actively traded on an exchange or in the over the counter market Based on these criteria, we determined that 7 of the companies were sufficiently similar to the CGU to allow us to gain an insight into how investors were appraising the stocks of publicly traded companies in the industry. In addition, we obtained financial information and the implied trading multiples for the CGU s publiclytraded Parent. It should be stressed that these guideline public companies were not necessarily directly comparable, but were deemed to be subject to the same economic and market forces as the CGU. See Schedule IV for a brief description of each public company used in our analysis as presented in their respective filings with the Securities and Exchange Commission or equivalent foreign commission. Guideline Public Company Analysis In developing an estimate of the FVLCTS for the CGU by reference to the trading prices of the guideline public companies, we analyzed each guideline public company s financial performance and made any necessary adjustments to eliminate any extraordinary and nonrecurring items. The underlying data used in this analysis was obtained through the CapitalIQ database, which uses data from 10K and 10Q filings with the Securities and Exchange Commission. The market multiples included in this section indicate the prices at which the common stocks of the guideline public companies were trading in relation to Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization (EBITDA). The Enterprise Value (EV) equals the value of debt and equity and was computed by combining the Market Value of Equity (MVE) with interest bearing debt at the valuation date. EV represents the value of debt and equity, reduced by the amount of cash on the balance sheet at the valuation date. This eliminates any distortion to the investor ratios caused by excess or inadequate cash balances. As indicated above, we have computed trading multiples relative to both the latesttwelvemonth ( LTM ) financial results and the expected 2013 financial results ( forward multiples ) of the guideline public companies. Below is a summary of the guideline public company data used in our analysis: MFA Cornerstone Consulting, LLC 20

250 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Company Name Ticker Symbol EV Sales LTM Sales Growth YOY % EBITDA LTM EBITDA % LTM Est Sales Est Est EBITDA EBITDA % Delta Apparel Inc. AMEX:DLA $ 217 $ % $ % $ 522 $ 0.0% Hanesbrands Inc. NYSE:HBI 5,213 4, % % 4, % Oxford Industries Inc. NYSE:OXM % % % PVH Corp. NYSE:PVH 9,534 5, % % 6, % Gildan Activewear Inc. TSX:GIL 4,548 1, % % 2, % Warnaco Group Inc. NYSE:WRC 2,891 2, % % 2, % GIII Apparel Group, Ltd GIII 932 1, % % 1, % Delta Galil Industries Ltd. TASE:DELT % % % Guideline Companies EV/ LTM Sales EV/ LTM EBITDA EV/ 2013 Sales EV/ 2013 EBITDA Delta Apparel Inc. 0.4x 5.8x n.a. n.a. Hanesbrands Inc. 1.1x 10.7x 1.1x 8.4x Oxford Industries Inc. 1.1x 8.7x 1.0x 7.2x PVH Corp. 1.6x 12.2x 1.5x 9.6x Gildan Activewear Inc. 2.3x 17.3x 2.1x 9.8x Warnaco Group Inc. 1.2x 10.0x 1.1x 7.7x GIII Apparel Group, Ltd. 0.7x 8.8x 0.6x 7.3x Delta Galil Industries Ltd. 0.5x 7.4x 0.4x 5.4x Notes: n.a. = not available n.c. = not calculable Amounts in USD millions, except trading multiples. Minimum 0.4x 5.8x 0.4x 5.4x Maximum 2.3x 17.3x 2.1x 9.8x Mean 1.1x 10.1x 1.1x 7.9x Median 1.1x 9.4x 1.1x 7.7x Selected 6.5x In determining the selected 2013 EV/EBITDA multiple, we reviewed the underlying data related to the selected guideline public companies and compared it to Delta Galil Industries, Ltd. and Delta Galil USA, Inc. Based on our review, we determined that the selected guideline public companies are much larger, potentially more diversified and more profitable companies as compared to Delta Galil Industries, Ltd and Delta Galil USA, Inc. Accordingly, we determined that a more reasonable 2013 EV/EBITDA multiple for purposes of valuing the CGU was 6.5x as of the valuation date. We felt that the EV/Sales data was a less reliable indicator of value since it can ignore some fundamental value drivers such as fluctuations in profitability, growth and growth prospects and total cash flow available to equity, among other issues. MFA Cornerstone Consulting, LLC 21

251 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Control Premium It is widely assumed that guideline public company multiples imply a minority, marketable value since multiples are derived from publicly quoted prices for a minority ownership position in a given public company. In order to determine the recoverable amount of the CGU, it is necessary to apply a control premium to the value derived by the Guideline Public Company Method. Majority owners have rights that minority owners do not; the difference in those rights, and how those rights are exercised cause a disparity in the value of a control ownership block versus a minority ownership block. The level of disparity between control and minority ownership positions is influenced by the shareholder s ability to exercise any or all of a variety of rights typically associated with control, such as: Electing directors and appointing management; Determining management compensation and perquisites; Declaring and paying dividends; Setting policy and changing the course of business; The power to conduct related party transactions; Acquiring or liquidating assets; Making acquisitions of other companies; Liquidating, dissolving, selling, or recapitalizing the company; Selling or acquiring treasury shares; Registering the company s stock for public offering; Changing the articles of incorporation or bylaws; The ability to sell a controlling interest in the company without participation by the minority shareholders. A minority interest in a closely held corporation is generally held to be worth less than its proportionate share of the value of all the outstanding shares, because minority shareholders generally cannot affect control of the corporation. Further, any other individual interested in the purchase of a minority interest would be limited to the same extent. Several firms follow acquisition transactions and publish studies on control premiums. One well regarded study is the control premium database published by FactSet Mergerstat, LLC of Greenwich, Connecticut. This study tracks acquisition transactions in a broad cross section of industries and computes the premiums paid for controlling interests in publicly traded companies over the market prices at which the stocks of such companies had previously traded as minority interests. Our search for transactions in the apparel industry over the most recent four year period has provided us with 27 transactions with a median 30 days control premium of 21.9 percent. After reviewing the findings of the Mergerstat database and based upon an assessment of the relevant factors and facts and circ*mstances of the CGU, it is our opinion that, as of the measurement date, an appropriate control premium to apply to the value determined by the Guideline Public Company Method is: 22.0% MFA Cornerstone Consulting, LLC 22

252 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test After applying the control premium in order to arrive at the preliminary value of the CGU on a control basis, we added the CGU s cash balance as of the measurement date since the guideline public company multiples are derived on a cash free basis. Under the Guideline Public Company Method, the CGU s FVLCTS as of December 31, 2012 was based on the CGU s estimated 2013 EBITDA as follows: EV to Forward EBITDA Selected Multiples Projected EBITDA $ 24,196 Implied Total Invested Capital 157,277 Less: Book Value of InterestBearing Debt (1) 42,450 Implied Value of Net Assets 114,827 Plus: Control Premium of 22.0% 25,262 Plus: Cash as of the Valuation Date (1) 4,913 Adjusted Implied Value of Net Assets 145,002 Implied Value of Net Assets (Rounded) 145,000 Add: Book Value of InterestBearing Debt (1) 42,450 Adjusted Implied Value of Total Invested Capital 187,452 Less: Cost of Disposal (estimated at 1%) (1,875) FVLCTS $ 185,578 FVLCTS (rounded) $ 185,600 Notes: (1) Provided by Management. MFA Cornerstone Consulting, LLC 23

253 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Discounted Future Cash Flow Method VIU The Discounted Future Cash Flow Method requires the CGU s operating results to be projected over a future period. The projection is usually based on historical trends as adjusted for expected synergies, which in the case of the Company, is consistent with market participant expected synergies. The time frame over which the expected results are projected is based on numerous factors but generally approximates five years. Projected earnings or cash flows are then discounted to present value. The discount rate developed is also based on numerous factors and is subject to the judgment of the appraiser. Discount Rate The development of the discount rate is based on a variety of factors including perceived similar returns available in the marketplace and company specific risks. Discount rates vary among particular types of businesses and from one period to another. The more speculative the benefit stream, the higher the discount rate, and conversely, the more stable the benefit stream, the lower the discount rate. A discount rate represents the expected rate of return that an investor would require at a point in time in order to hold an ownership interest in an asset, given the level of risk inherent in that ownership interest. This rate, when used to produce a present value calculation, simultaneously accounts for inflation expectations, risk, and the concept that a dollar to be earned in the future is worth less than a dollar earned today. IAS 36 indicates that in an impairment exercise, the CGU is not reduced by liabilities unless the recoverable amount of the CGU cannot be determined without taking them into account. This will only be the case for liabilities that would have to be assumed by any buyer. As such, the impairment exercise must be done on a debtfree basis which excludes companyspecific financing decisions. For purposes of our analysis the appropriate discount rate is the weighted average cost of capital (WACC). The WACC is the average of the rates a business must pay its providers of debt and equity capital, weighted by the proportion of debt and equity used in the average industry capital structure. To compute the WACC, the cost of debt and equity needs to be estimated. The general formula for calculating the WACC is: WACC = Kd * (d%) + Ke * (e%) Where: WACC = Weighted average cost of capital; Kd = Aftertax rate of return on debt capital; d% = Debt capital as a percentage of the sum of the debt, preferred and common equity capital ( Total Invested Capital ); Ke = Rate of return on common equity capital; and e% = Common equity capital as a percentage of the Total Invested Capital. We determined the estimated cost of equity for the CGU based upon the Capital Asset Pricing Model (CAPM), which is expressed in the following equation: MFA Cornerstone Consulting, LLC 24

254 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Ke = Rf + (Rp1 * ) + Rp2 + Rp3 Where: Rf = Risk Free Rate Of Return Rp1 = Equity Risk Premium = Beta Rp2 = Small Stock Premium Rp3 = Additional Risk Premium A riskfree rate of return is the return an investor could obtain from a lowrisk, guaranteed investment, where such return is normally equivalent to the yield to maturity of longterm U.S. Treasury Bonds. In this instance, the rate was based on the 20year Treasury bond yield in effect at the measurement date. An equity risk premium is the additional return on stocks by an average equity investor in excess of the return on longterm Treasury Bonds. Although there are many sources from which this premium can be determined, the premium was based on data published in Ibbotson Associates Stocks, Bonds, Bills and Inflation Valuation Edition 2012 Yearbook, which is probably the most wellknown and widely used source. Beta is the measure by which the return for a given security fluctuates in relation to the overall stock market. It is a measurement of the risk of a particular security or portfolio in relation to the overall market. We utilized an unlevered Beta and calculated a relevered Beta using the comparable companies' capital structure. A small stock premium represents the additional risk associated with an investment in a smaller closely held company as compared to an investment in a larger company and recognizes that investors typically demand a higher return from companies which are smaller in terms of sales and capitalization. As with the equity risk premium, this premium is generally based on research compiled by Ibbotson Associates, which measures the difference between monthly small stock total returns and mostly common stock total returns. The small stock total return represents the return earned by companies listed in the smallest 20% of the New York Stock Exchange, plus companies generally similar in size and capitalization that are listed on the American Stock Exchange or are traded in the overthecounter markets. The common stock total return is based on the Standard and Poor s Composite Index. An additional risk premium represents risks that pertain to the CGU that would not otherwise be adequately captured in the small stock premium. The additional risk premium captures factors such as industry risk, financial risk, diversifiable risk (products, customer base, geographic location, etc.), and additional operational risks (management, debt, competence, etc.). As of the measurement date, the CGU s estimated cost of equity is calculated as follows: Risk Free Rate 2.5% Equity Risk Premium 6.14% Beta x % Small Stock Premium 6.1% Additional Risk Premium 0.0% Cost of Equity 18.1% The cost of debt was determined based upon corporate bond rates (Baa Moody s rating), which we believe to be representative of what a hypothetical market participant would be able to obtain. The appropriate weighting between the cost of equity and debt was based upon the assumption that a market participant would utilize an optimal capital structure for the CGU. We have estimated an optimal target capital structure as outlined below, based inpart on the CGU s borrowing capacity as well as an examination of capital structures found in guideline public company data as follows: MFA Cornerstone Consulting, LLC 25

255 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Cost of Debt Market Rate for Debt 4.6% Effective Federal and State Tax Rate 37.1% AfterTax Cost of Debt 2.9% Discount Rate Weighting WACC Discount Rate Weighting Weighted Cost Cost of Debt 2.9% 24.2% 0.7% Cost of Equity 18.1% 75.8% 13.7% Weighted Average Cost of Capital 14.4% Terminal Growth Rate 4.0% Capitalization Rate 10.4% IAS 36 makes reference to applying pretax discount rates to pretax cash flows. Theoretically, discounting aftertax cash flows at an aftertax discount rate and discounting pretax cash flows at a pretax discount rate should give the same result, as long as the pretax discount rate is equal to the aftertax discount rate, when it is adjusted to reflect the specific amount and timing of the cash flows for taxes. For reasons of convenience and according to generally accepted practice, we conducted our analysis based on aftertax cash flows and an aftertax discount rate. MFA Cornerstone Consulting, LLC 26

256 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Projected Financial Overview and Analysis The other process in the discounted future cash flow method is to determine the benefit stream, which is indicative of the future cash flow generating potential of the CGU. Management provided us with projections for the years ended December 31, 2013 through December 31, The cash flow projections were based on the most recent financial budgets that have been approved by management and represent their best estimate of the projections for the CGU as of the measurement date. While we offer no assurance to the achievability of the forecast, it appears to be reasonable based on our review of the guideline public company information and the historical financial statements of the CGU. We examined these projections for reasonableness based on the following: An analysis of the CGU s historical performance and how this compares to their projected performance; An assessment of the CGU s outlook and growth potential at the measurement date; Industry growth prospects; Risk factors facing companies within the industry. Below is a discussion of some of the important factors used to develop the benefit stream: Revenue Management forecasts revenues to grow at 4.9 percent in 2013 and 8.6 percent in Thereafter, revenues are expected to grow at 4 percent per year through the remainder of the explicit projection period. Revenue projections for 2013 and 2014 were prepared by business units while the remaining years are projected out on the basis of total revenue growth. Cost of Goods Sold According to management, cost of goods sold will decrease marginally as a percentage of sales over the forecast period from 82.3 percent in 2013 to 81.0 percent in The key driver in the improvement of the gross margin is related to the decline in cotton prices and the increase in retail prices of the CGU s products. Operating Expenses According to management, operating expenses will also decrease marginally from 11.0 percent of revenue in 2013 to 10.6 percent in As the business grows, the CGU is able to better leverage its fixed costs. Corporate Allocations Management has also projected certain corporate allocations that reflect services provided by the Parent on behalf of the CGU. Such allocations include, but are not limited to, the services and knowhow provided by the development center regarding fabrics and design. In 2013, management estimates corporate allocations at $1.7 million. Thereafter, we have projected corporate allocations to grow at 2 percent a year. Income Tax Expense State and federal income taxes were projected based on the respective income tax bracket and statutory rates in effect at the measurement date. As a result, we have estimated the applicable tax rate at 37.1 percent. MFA Cornerstone Consulting, LLC 27

257 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Cash Flow Adjustments To determine the debtfree net cash flow for use in our analysis, we first adjusted the book amortization of intangible assets included in the financial projections prepared by management to their tax amortization such that appropriate income taxes could be estimated. The unlevered net income had to be adjusted for certain items in order to estimate the net cash flows throughout the forecast period. We first added back noncash items, including depreciation and amortization. We then subtracted changes in working capital requirements, which were based on management s estimate of revenues, a review of the CGU s historical working capital needs. Finally, forecasted capital expenditures, based upon projected capital expenditure requirements, were subtracted. Terminal Value Calculation The terminal value was estimated using the Gordon Model, which is a constant growth model and is expressed by the computation below. Gordon Model V = CF (1 + g) * PVF k g Where: V = Value CF = Year 5 Cash Flow g = Growth Rate k = Discount Rate PVF = Year 5 Present Value Factor The growth rate component of the model represents the annually compounded percentage rate of growth in perpetuity for the economic variable. In this instance, a growth rate of 4% was estimated based on our analysis of the CGU, information obtained from management, and our analysis of the specific trends within the Kids and Intimate apparel categories of the apparel industry. It is important to note that in order to develop a terminal year cash flow based on the cash flows forecasted in the fifth and final year of a discreet forecast, it is necessary to remove any cash flow items that are not expected to persist in perpetuity. In this case, the CGU is expected to enjoy the tax benefits associated with amortization expenses that relate to certain intangible assets. These intangible assets are amortized for tax purposes over a 15 year straight line amortization period. Since these amortization tax benefits are not expected to persist into perpetuity, we have removed them from our terminal year calculation. The fair value of those amortization tax benefits that are expected to extend beyond the discreet forecast period have been separately calculated and added to our concluded fair value of the CGU. Implied Total Invested Capital After having made the above adjustments to the unlevered net income, we arrived at net cash flows. We then estimated the present value of the net cash flows in the forecast period by discounting the net cash flow in each year by the estimated discount rate. The total present value of all net cash flows was then added to the estimated terminal value. See the Discounted Future Cash Flow Method below, which resulted in an estimated VIU of the CGU (in thousands), as follows: MFA Cornerstone Consulting, LLC 28

258 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test 12 Months 12 Months 12 Months 12 Months 12 Months 12/31/ /31/ /31/ /31/ /31/2017 Total Revenues $356,783 $387,598 $403,102 $419,226 $435,995 Revenue Growth 4.9% 8.6% 4.0% 4.0% 4.0% Cost of Revenues 293, , , , ,118 Gross Profit 63,081 70,964 74,609 78,431 82,877 Gross Profit % 17.7% 18.3% 18.5% 18.7% 19.0% Operating Expenses 39, % 41, % 42, % 44, % 46, % EBIT 23,747 29,939 31,943 34,059 36,730 EBIT Margin 6.7% 7.7% 7.9% 8.1% 8.4% Corporate Allocations 1,664 1,633 1,665 1,698 1,732 Adjusted EBIT 22,083 28,307 30,278 32,361 34,997 Adjusted EBIT Margin 6.2% 7.3% 7.5% 7.7% 8.0% EBITDA 24,196 30,282 32,092 33,959 36,436 EBITDA Margin 6.8% 7.8% 8.0% 8.1% 8.4% Add: Book Amortization Intangibles Less: Tax Amortization Intangibles (1,272) (1,272) (1,272) (1,272) (1,272) Less: Tax Amortization Goodwill (828) (828) (828) (828) (828) Taxable EBIT 20,851 27,075 28,946 31,007 33,635 Income 37.1% 7,736 10,045 10,739 11,504 12,479 Unlevered Net Income $ 13,115 $ 17,030 $ 18,207 $ 19,504 $ 21,157 Less: Change in Working Capital (2,514) (5,018) (2,078) (2,128) (2,180) Plus: Depreciation 1,245 1,106 1, Plus: Tax Amortization Intangibles 1,272 1,272 1,272 1,272 1,272 Plus: Goodwill Amortization Less: Capital Expenditures (700) (700) (700) (700) (700) Net Cash Flows $ 13,246 $ 14,519 $ 18,575 $ 19,627 $ 21,077 Net Cash Flows Margin 3.7% 3.7% 4.6% 4.7% 4.8% No. of Years for PV Discount Factor 14.4% Discounted Cash Flows $ 12,382 $ 11,858 $ 13,256 $ 12,239 $ 11,484 PV of Interim Cash Flows $ 61,219 PV of Terminal Value 110,090 Terminal Value Calculation: Plus: Tax Amort. Benefit Beyond Cash Flow $ 21,077 Plus: NOL Tax Shield 0 Less: Tax Amortization Benefit (779) Plus: Cash 4, Cash Flow w/o Amortization 20,298 Value $ 176,826 Plus Terminal Growth 4% 812 Less: InterestBearing Debt Obligations $ 42,450 Terminal Year Cash Flow 21,110 Value (rounded) $ 176,800 Capitalization Rate 10.4% Implied Fair Value of Net Assets $ 134,376 Terminal Year Value 202,058 Implied 2013 Multiples Present Value Factor Revenue 0.5 Present Value of Terminal Year $ 110,090 EBITDA 7.3 Implied Terminal Multiples Revenue 0.5 EBITDA 5.5 MFA Cornerstone Consulting, LLC 29

259 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Valuation Conclusions Based upon the data, information and analysis presented to us and subject to the special considerations, assumptions and limiting conditions herein, it is our opinion that as of December 31, 2012, the recoverable amount of the cash generating unit in accordance with IAS 36, which is the greater of FVLCTS or VIU, in thousands, is as follows: ($000s, Rounded) Valuation Approach Recoverable Amount of Total Invested Capital Value In Use (VIU) Income Approach: Discounted Cash Flow Method $ 176,800 Fair Value Less Costs to Sell (FVLCTS) Market Approach: Guideline Public Company Method $ 185,600 Concluded Recoverable Amount Rounded $ 185,600 It is important to note that in determining the recoverable amount of a CGU, no single method is an absolute. To produce a sound conclusion, the professional valuator must use as many different methods that are appropriate under the given circ*mstances of the situation and for which the necessary information is available. Each method can then serve as a reasonable check on the results of the other methods. Since a valuation is not an exact science, it is expected that the estimates of value determined by the various methods will not be in exact agreement, but instead will differ from each other to a greater or lesser extent. The valuator uses objectivity, informed judgment and reasonableness in determining the aggregate significance of the individual methodologies considered. During the course of our valuation engagement, we were provided with audited, unaudited and forecasted financial and operational data regarding the CGU. Without independent verification, we have relied upon these data as accurately reflecting the results of operations and financial position of the CGU. We have reviewed for reasonableness these data, in light of the industry and economic data discussed in this report and the results of our interviews of management, and we have no reason to believe the data to be unreasonable. However, as valuation consultants, we have not audited these data and express no opinion or other form of assurance regarding their accuracy or fairness of presentation. This report, which is as of December 31, 2012, is designed solely to determine the recoverable amount of the Delta Galil USA, Inc. cash generating unit for purposes of assisting management with its determination of potential goodwill impairment under International Accounting Standard 36 Impairment of Assets (IAS 36). Accordingly, our report, its content and our opinions are designed solely for this purpose, is solely for Delta Galil Industries, Ltd. s (the Parent ) use, and should not be referred to or distributed to any other party or for any other purpose, without our prior written consent, with the exception of the use of our report and opinion in the Parent s annual filing with the Israel Securities Authority for the year ended December 31, MFA Cornerstone Consulting, LLC MFA Cornerstone Consulting, LLC 30

260 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Sources of Information MFA Cornerstone Consulting, LLC interviewed certain key members of the Parent s and the Company s management. Management provided the following information related to determining the fair value of the reporting unit: Audited financial statements as of and for the years ended December 31, 2011, 2010, 2009 and annual report of Parent Management prepared financial statements as of and for the year ended December 31, 2012 Management prepared forecast for the years ending December 31, 2013 through 2017 Book vs. tax amortization schedules Various other information, including schedules, reports and analyses prepared by management and information presented on the Delta Galil Industries, Ltd. website In addition, MFA Cornerstone Consulting, LLC consulted the following sources, among others: Ibbotson Associates SBBI 2012 Yearbook, Valuation Edition Valuation for Financial Reporting, Intangible Assets, Goodwill and Impairment Analysis, SFAS 141 and 142 by Michael J. Mard, James R. Hitchner, Steven D. Hyden and Mark L. Zyla Accounting Standards Codification (ASC) 350, Intangibles Goodwill and Other Mergerstat Review MFA Cornerstone Consulting, LLC also consulted a number of web sites for information on guideline public companies, economic conditions and industry information. These sites include, but are not limited to: MFA Cornerstone Consulting, LLC 31

261 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Statement of General Assumptions and Limiting Conditions This valuation report, which is as of December 31, 2012, is designed solely to determine the recoverable amount of the DGUSA cash generating unit for purposes of assisting management with its determination of potential goodwill impairment in accordance with International Accounting Standard 36 Impairment of Assets (IAS 36). Accordingly, our report, its content and our opinions are designed solely for this purpose, is solely for Delta Galil Industries, Ltd. s (the Parent ) use, and should not be referred to or distributed to any other party or for any other purpose, without our prior written consent, with the exception of the use of our report and opinion in the Parent s annual filing with the Israel Securities Authority for the year ended December 31, The primary assumptions and limiting conditions pertaining to the value estimate conclusions(s) stated in this report are summarized below. Other assumptions are cited elsewhere in this report. 1. The conclusion(s) within this report may not be used in conjunction with any other appraisal or study. The conclusion(s) stated in this report are based on the program of utilization described in the report, and may not be separated into parts. The report was prepared solely for the purpose, function, and party so identified in the report. The report may not be reproduced, in whole or in part, and the findings of the report may not be utilized by a third party for any purpose, without the express written consent of MFA Cornerstone Consulting, LLC. 2. No change of any item in any of the report shall be made by anyone other than MFA Cornerstone Consulting, LLC, and we shall have no responsibility for any such unauthorized change. 3. Neither all nor any part of the contents of the report (including without limitation any conclusions as to value, the identity of MFA Cornerstone Consulting, LLC or any individuals associated with this report, or the professional associations or organizations with which they are affiliated) shall be disseminated or referred to the public through advertising, public relations, news or sales media, or any other public means of communication, or referenced in any publication, including any private or public offerings, including but not limited to those filed with the Securities and Exchange Commission (SEC) or other governmental agency without the prior written consent and approval of MFA Cornerstone Consulting, LLC, with the exception of the use of our report and opinion in Delta Galil Industries, Ltd. s annual filing with the Israel Securities Authority for the year ended December 31, Unless otherwise stated herein, MFA Cornerstone Consulting, LLC retains the exclusive rights to copyrights to this report and to control the issuance of copies by others, and the client has no right of diffusion, reproduction, distribution, or sale. 5. Neither MFA Cornerstone Consulting, LLC nor any individuals associated with this report shall be required by reason of this report to give testimony or appear in court or other legal proceedings, unless specific arrangements have been made. 6. In all matters that may be challenged by a Court or other party, we do not take responsibility for the degree of reasonableness of contrary positions that others may choose to take, nor for the costs or fees that may be incurred in the defense of our recommendations against challenge(s). We will, however, retain our supporting work papers for your matter(s), and will be available to assist in defending our professional positions taken, at our then current rates, plus direct expenses at actual, and according to our then current Standard Professional Agreement. MFA Cornerstone Consulting, LLC 32

262 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Statement of General Assumptions and Limiting Conditions (Continued) 7. Management is assumed to be competent, and the ownership to be in responsible hands, unless noted otherwise in this report. The quality of business management can have a direct effect on the viability and value of the CGU. The financial forecasts contained in the report assume both responsible ownership and competent management unless noted otherwise. Any variance from this assumption could have a significant impact on the final conclusion(s). 8. Unless otherwise stated in the report, our analysis has not considered or incorporated the potential economic gain or loss resulting from contingent assets, liabilities or events existing as of the measurement date. 9. Events and circ*mstances frequently do not occur as expected and there will usually be differences between prospective financial information and actual results, and those differences between prospective financial information and actual results may be material. Accordingly, to the extent that any of the information used in this analysis and report requires adjustment, the resulting recoverable amount of the CGU would be different. 10. Any decisions to purchase, sell, or transfer any interest or asset within this report shall be your sole responsibility, as well as the structure to be utilized and the price to be accepted. The selection of the price to be accepted requires consideration of factors beyond the information we will provide or have provided. An actual transaction involving the CGU might be concluded at a higher value or at a lower value, depending upon the circ*mstances of the transaction and the business, and the knowledge and motivations of the buyers and sellers at that time. Due to the economic and individual motivational influences which may affect the sale of a business interest, the appraiser assumes no responsibility for the actual price of any subject business interest if sold or transferred. 11. The obligations of MFA Cornerstone Consulting, LLC are solely corporate obligations, and no officer, director, employee, agent, contractor, shareholder, owner or minority person shall be subject to any personal liability whatsoever to any person, nor will any such claim be asserted by or on behalf of any other party to this agreement or any person relying on this report. 12. All facts and data set forth in our report are true and accurate to the best of the valuator's knowledge and belief. During the course of the engagement, we have considered information provided by management and other third parties. We believe these sources to be reliable, but no further responsibility is assumed for their accuracy. 13. We have conducted interviews with the current management of the Parent and Company concerning the past, present, and prospective operating results of the CGU. We did not make an onsite visit to selected Company facilities. 14. No investigation of legal fees or title to the property has been made, and the owner's claim to the property has been assumed valid. No consideration has been given to liens or encumbrances that may be against the property except as specifically stated in the appraisal report. 15. The report assumes all required licenses, certificates of occupancy, consents, or legislative or administrative authority from any local, state or national government, or private entity or organization have been or can be obtained or reviewed for any use on which the opinion contained in the report is based. MFA Cornerstone Consulting, LLC 33

263 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Statement of General Assumptions and Limiting Conditions (Continued) 16. MFA Cornerstone Consulting, LLC has not determined independently whether the Company is subject to any present or future liability relating to environmental matters, including but not limited to CERCLA/ Superfund liability, or the scope of any such liabilities. Our conclusion(s) takes no such liabilities into account, except as they have been reported to us by the Company or by an environmental consultant working for the Company, and then only to the extent that the liability was reported to us in an actual or estimated dollar amount. Such matters, if any, are noted in the report. To the extent, such information has been reported to us, we relied on it without verification and offer no warranty or representation as to its accuracy or completeness. 17. MFA Cornerstone Consulting, LLC has not made a specific compliance survey or analysis of the subject property to determine whether it is subject to, or in compliance with, the Americans With Disabilities Act of 1990, and this valuation does not consider the effect, if any, of noncompliance. 18. Full compliance by the subject company with all applicable federal, state, and local zoning and use, occupancy, environmental, and similar laws and regulations is assumed, unless otherwise stated. Furthermore, no effort has been made to determine the possible effect, if any, on the subject business due to federal, state, or local legislation including any environmental or ecological matters or interpretations thereof, unless otherwise stated. 19. Any forecasts of future events described in this report represent the general expectancy concerning such events as of the measurement date. These future events may or may not occur as anticipated, and actual operating results may vary from those described in our report. 20. Unless otherwise stated, this report assumes that the subject company will continue to operate as a going concern, and that the character and integrity of the enterprise through any sale, reorganization, exchange, or diminution of the owners participation would not be materially or significantly changed. It also assumes that the current level of management expertise and effectiveness would continue to be maintained and that the character and integrity of the enterprise through any sale, reorganization, exchange, or diminution of the owners participation would not be materially or significantly changed. 21. We have used financial forecasts approved by management. We have not examined the forecast data or the underlying assumptions in accordance with the standards prescribed by the American Institute of Certified Public Accountants and do not express an opinion or any other form of assurance on the forecast data and related assumptions. The future may not occur as anticipated, and actual operating results may vary from those described in our report. In the case that the forecast data differ from the actual future events, our recommendations as to the recoverable amount may be materially affected. 22. We have no responsibility or obligation to update this report for events or circ*mstances occurring subsequent to the date of this report. 23. All recommendations as to recoverable amount of the CGU are presented as the valuator's conclusion based on the facts and data set forth in this report. Our conclusion(s), shown herein, pertain only to the subject assets, the stated value standard, as at the stated measurement date, and only for the stated purpose. They apply to this report only and may not be used out of the context presented herein. This report is subject to our engagement letter under date of January 4, MFA Cornerstone Consulting, LLC 34

264 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Certification MFA Cornerstone Consulting, LLC (MFACC) certifies that: To the best of our knowledge, the statements of fact contained in this report are true and correct. The reported analyses, opinions, and conclusions are limited only by the reported assumptions and limiting conditions, and are our personal, unbiased professional analyses, opinions and conclusions. We have no present or prospective interest in the property that is the subject of this report, and we have no personal interest or bias with respect to the parties involved. No one provided significant professional assistance to the individual signing this report, except for Gregg HamiltonPiercy and Mark Shifrin. Our compensation is not contingent on an action or event resulting from the analyses, opinions, or conclusions in, or the use of, this report. We hold ourselves out to the public as appraisers who perform appraisals on a regular basis. Our qualifications are attached. This valuation engagement was performed in accordance with: a. the American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) Statement on Standards for Valuation Services (SSVS), b. the standards promulgated by the National Association of Certified Valuation Analysts (NACVA), c. Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) of the Appraisal Foundation, and d. Principles of Appraisal Practice and Code of Ethics of the American Society of Appraisers (ASA). This report, which is as of December 31, 2012, is designed solely to estimate the recoverable amount of the DGUSA cash generating unit in accordance with International Accounting Standard 36 Impairment of Assets (IAS 36). MFA Cornerstone Consulting, LLC By: William A. Duratti, CPA, ABV, CVA Managing Director MFA Cornerstone Consulting, LLC 35

265 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Curriculum Vitae William A. Duratti, CPA, ABV, CVA Academic and Professional: Bachelor of Science Degree in Business Administration, Accounting Concentration, Salem State College, Certified Public Accountant (CPA) Accredited Business Valuator (ABV) Certified Valuation Analyst (CVA) Member of the American Institute of Certified Public Accountants. Member of the National Association of Certified Valuation Analysts. Position and Experience: Partner, Moody, Famiglietti & Andronico, LLP, 2000 Present Audit Manager, Moody, Cavanaugh & Company, LLP, Audit Staff / Senior, Moody, Cavanaugh & Company, LLP, Mr. Duratti has almost twenty years of experience in auditing, consulting and evaluating the assets, liabilities and operations of a wide variety of companies in various industries including hightech, manufacturing, construction and service related fields. Mr. Duratti also provides various financial consulting services, including, but not limited to, strategic business planning, financing alternatives and mergers and acquisitions. Mr. Duratti has performed business valuations for numerous purposes, including, but not limited to, 409A and employee stock option pricing, gift and estate tax reporting, value determination for potential sale value, marital asset distribution and valuations for ASC 805 and 350 financial reporting. MFA Cornerstone Consulting, LLC 36

266 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Curriculum Vitae Gregg HamiltonPiercy, CFA Academic and Professional: Baccalaureate of Commerce Finance and Accounting; McGill University, Montreal, Canada Chartered Financial Analyst (CFA) ASA Candidate Accredited Senior Appraiser Member of the Chartered Financial Analysts Institute Member of the Boston Securities Analysts Society Member of the National Center for Employee Ownership Member of the Boston Estate Planning Council Member of the Massachusetts Society of Certified Public Accountants Member of the American Society of Appraisers Member of the Boston Bar Association Position and Experience: Director of Valuations, MFA Cornerstone Consulting, LLC, 2011Present Senior Valuation Manager, Kahn, Litwin, Renza & Co., Ltd Senior Business Valuation Analyst, Atlantic Management Company, Assistant Vice President, StoneGate Partners, LLC, TD Bank Financial Group, Commercial Account manager, Mr. HamiltonPiercy brings to MFA Cornerstone Consulting a solid background in business enterprise having spent over 12 years managing valuation and related engagements intended for a variety of purposes including gift and estate tax matters, mergers and acquisitions, equity buy/sell agreements, marital dissolutions and financial reporting. As part of MFA s valuation team, Gregg is responsible for performing valuations in accordance with the Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) and the Statement of Standards for Valuation Services (SSVS) as promulgated by the American Institute of Certified Public Accountants (AICPA). He works with companies in a wide variety of industries, providing 409A and ASC 718 stock option valuations as well as goodwill and intangible asset impairment testing and intangible asset valuations. Gregg is particularly wellversed in the areas of Employee Stock Ownership Plans (ESOPs), merger and acquisition transactions, reorganizations and spinoffs and equity buy/sell agreements. MFA Cornerstone Consulting, LLC 37

267 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Curriculum Vitae Mark Shifrin, ASA Academic and Professional: Masters of Business Administration, Babson College, 2001 Bachelor of Science Degree in Business Administration, University of Massachusetts at Amherst, 1997 Accredited Senior Appraiser (ASA) Candidate for the Chartered Financial Analyst (CFA) designation Position and Experience: Director of Valuations, MFA Cornerstone Consulting, LLC, 2013Present Vice President, Capstone Partners, Senior Business Valuation Analyst, Valuation Research Corporation, Analyst, Grant Thornton, Analyst, ZweigWhite, As a Director for MFA Cornerstone Consulting, Mr. Shifrin provides a complete range of valuation services to publicly held and privately owned companies. Mark is responsible for managing client relationships and valuation staff, as well as the generation and preparation of deliverables to clients. With his entrepreneurial spirit, deep technical knowledge and more than 10 years of diversified valuation experience, Mark excels in quickly identifying and then applying the valuation methods and models most appropriate to each situation. Clients appreciate his ability to address challenges from multiple angles, quickly process new information and maintain clear communication throughout the engagement. Mark's expertise includes 409A and ASC 718 stock option valuations, minority and control equity ownership interests, equity buyouts, goodwill and intangible asset impairment testing, intangible asset valuations, discount for lack of marketability studies and valuation of intellectual property. MFA Cornerstone Consulting, LLC 38

268 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Schedule I Tax Amortization Schedule 12 Months 12 Months 12 Months 12 Months 12 Months 12 Months 12 Months 12 Months 12 Months Trademarks: Delicious LLC Nearly Nude Karen Neuberger Babygro Live Love Lounge Customer Relationships Total Intangible Assets 1,272 1, Goodwill Burlen 119 Total Goodwill 119 Total Amortization 1,391 1, Tax Benefit at 37.1% Months Away No. of Years for PV Discount Factor PV of Amortization Benefit Total PV of Amort. Benefit 604 MFA Cornerstone Consulting, LLC 39

269 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Schedule II Guideline Public Company Target Capital Structure and Beta Calculation Ticker Beta Debt to Debt to Assumed Unlevered Relevered Guideline Companies Symbol 12/31/2012 Equity Invested Capital Tax Rate Beta Beta Delta Apparel Inc. AMEX:DLA % 47.3% 24.7% Hanesbrands Inc. NYSE:HBI % 36.3% 15.7% Oxford Industries Inc. NYSE:OXM % 14.6% 28.5% PVH Corp. NYSE:PVH % 21.9% 30.9% Gildan Activewear Inc. TSX:GIL % 4.1% 26.0% Warnaco Group Inc. NYSE:WRC % 8.9% 35.0% GIII Apparel Group, Ltd. GIII % 30.4% 19.0% Delta Galil Industries Ltd. TASE:DELT % 30.3% 13.4% Maximum % 47.3% 35.0% Average % 24.2% 24.2% Median % 26.1% 25.4% Minimum % 4.1% 13.4% Selected % 24.2% 37.1% MFA Cornerstone Consulting, LLC 40

270 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Schedule III Observed Control Premiums Effective Total Control Premia Acquiror Target Target Business Description Date Transaction Value 1 Month 1 Week 1 Day 9/25/2012 Kenneth Cole Productions, Kenneth Cole Designs fashion footwear, apparel and accessories % 18.7% 16.7% 8/3/2012 Sycamore Partners The Talbots, Inc. Engaged in the business of multichannel retailing % 38.9% 75.2% 6/14/2012 Ascena Retail Group Charming Shoppes, Inc. Operates women's specialty apparel stores % 24.6% 24.6% 2/16/2012 King Lun Holdings Hang Ten Group Holdings Designs, distributes and retails apparels and accessories % 78.8% 79.5% 11/23/2011 Aktieselskabet Bombay Rayon Fashions Manufactures fabrics and apparels % 11.1% 9.7% 9/21/2011 Century City International KH Investment Holdings Distribution of apparel and accessories 4 2.0% 0.0% 4.2% 9/13/2011 VF Corp. Timberland Co. Designs and manufactures apparel and accessories 2, % 45.8% 43.4% 8/22/2011 Vector Capital Corp. Gerber Scientific, Inc. Manufacturing systems for the sign making % 30.0% 35.5% 8/18/2011 Canadian Tire Corp. Ltd. Forzani Group Ltd. Retails athletic apparel % 43.8% 50.5% 8/1/2011 Orient Garments Ltd Orient Garments Ltd. Manufacturers and exports highend apparel % 37.7% 6/30/2011 BC Partners Ltd. Gruppo Coin SpA Manufactures and retails women's apparel % 6.5% 8.5% 5/5/2011 Dragon Peace Ltd. Greatwood Investment Manufacturing apparel products % 7.1% 3.4% 3/7/2011 J. Crew Group, Inc. J. Crew Group, Inc. Retails women s and men s apparel, shoes 2, % 23.1% 15.5% 1/31/2011 Goodhill KK FOne Ltd. Retails men's and women's apparels % 27.7% 30.4% 11/23/2010 Bain Capital LLC The Gymboree Corp. Apparel and accessories for children 1, % 35.6% 23.5% 9/15/2010 Honeywell International, Inc. Sperian Protection SA Designs and manufactures personal protective apparel 2, % 56.0% 31.8% 8/31/2010 Billabong International Ltd. West 49, Inc. Retails youth and sports apparel, footwear, and accessories % 136.4% 136.4% 11/25/2009 Dress Barn, Inc. Tween Brands, Inc. Retails ornaments, personal care products % 94.4% 94.8% 10/14/2009 Advent International Corp. Charlotte Russe Holding Retails women's clothing and apparels % 28.1% 26.9% 9/9/2009 Companhia Brasileira de Globex Utilidades SA Operates a chain of retail stores % 3.6% 1.4% 8/20/2009 Tarrant Apparel Group Tarrant Apparel Group Casual apparel primarily to women % 21.4% 18.1% 8/17/2009 Wacoal Holdings Corp. Lecien Corp. Produces and markets underwear and female apparel % 43.7% 43.7% 7/30/2009 Emaar Properties RSH Ltd. Retails sports equipments, footwear, apparels and % 92.5% 92.5% 11/20/2008 adidas AG Ashworth, Inc. Manufactures golf apparels % 26.4% 9.8% 4/1/2008 Tsukamoto Corp. Co. Ltd. Ichida Co., Ltd. Sells apparel products and jewelry goods % 16.3% 5.1% 3/3/2008 NIKE, Inc. Umbro PLC Manufactures, distributes and sells soccer apparels % 53.8% 17.0% 2/20/2008 Sun Capital Partners, Inc. Kellwood Co. Manufactures and markets apparel and related soft goods % 24.6% 31.6% Median % 24.6% 23.5% Average % 25.8% 26.1% Selected 22.0% MFA Cornerstone Consulting, LLC 41

271 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Schedule IV Guideline Public Company Descriptions Delta Apparel, Inc., through its subsidiaries, operates as an international design, marketing, manufacturing, and sourcing company that features a portfolio of branded and private label active wear apparel and headwear. The company primarily offers casual and athletic products for men, women, juniors, youth, and children under the Soffe, The Cotton Exchange, Intensity Athletics, Junk Food, and The Game brand names. It also markets apparel garments for the entire family under Delta Pro Weight, Delta Magnum Weight, Quail Hollow, Healthknit, and FunTees brand names. In addition, the company engages in designing, marketing, and manufacturing private label custom knit tshirts primarily to branded sportswear companies. It sells its products to specialty and boutique shops, upscale and traditional department stores, midtier retailers, sporting goods stores, screen printers, private label accounts, college bookstores, and the United States military. The company also sells its products directly to consumers on its Web sites at soffe.com, junkfoodclothing.com, saltlife.com, and deltaapparel.com. It has operations primarily in the United States, Honduras, El Salvador, and Mexico. Delta Apparel, Inc. was founded in 1999 and is headquartered in Greenville, South Carolina. Hanesbrands Inc., a consumer goods company, engages in the design, manufacture, sourcing, and sale of basic apparels in the United States and internationally. Its product portfolio includes Tshirts, bras, panties, men s underwear, kids underwear, casual wear, active wear, socks, and hosiery. The company offers its products under the brand names of Hanes, Champion, Playtex, Bali, L eggs, Just My Size, barely there, Wonderbra, Stedman, Outer Banks, Zorba, Rinbros, Duofold, and Gear for Sports. Hanesbrands also licenses its Champion name for collegiate apparel and footwear. It sells its products through various distribution channels, which include mass merchants, national chains and department stores, warehouse clubs, direct to consumer, and other retail channels, such as embellishers, specialty retailers, wholesale clubs, sporting goods stores, and collegiate bookstores. As of January 1, 2011, the company operated 224 direct outlet stores. Hanesbrands Inc. is headquartered in WinstonSalem, North Carolina. Oxford Industries, Inc. engages in designing, sourcing, and marketing apparel products primarily in the United States and the United Kingdom. The company s apparel products comprise a portfolio of companyowned lifestyle brands, as well as companyowned and licensed brands of tailored clothing and golf apparel. Its owned and licensed brands include Tommy Bahama, Lilly Pulitzer, Ben Sherman, Billy London, Oxford Golf, Nickelson, and Arnold Brant. The company also holds licenses to produce and sell various categories of apparel products under the Kenneth Cole, Dockers, and Geoffrey Beene brand names. Its primary product line includes the Tommy Bahama brand men's and women's sportswear and related products for affluent men and women with age of 35 and older; the Lilly Pulitzer brand women's and girl's dresses, sportswear, and other products for young women, young mothers and their daughters, and women; the Ben Sherman brand men's sportswear and related products for men ages 25 to 40; and branded and private label men's suits, sport coats, suit separates, and dress slacks. In addition, the company licenses its Tommy Bahama, Lilly Pulitzer, and Ben Sherman brand names for various products categories, including apparel, accessories, footwear, watches, jewelry, luggage, rugs, wall coverings, fragrances and toiletries, shampoos and soaps, gift products, furniture, ceiling fans, stationery, bedding and home fashions, and table top accessories. Further, it operates restaurants under the Tommy Bahama brand name. It distributes companyowned lifestyle branded products through department stores, specialty stores, companyowned and licensed retail stores, and its ecommerce Websites; and branded and private label tailored clothing products through department stores, specialty stores, national chains, specialty catalogs, mass merchants, and Internet retailers. Oxford Industries, Inc. was founded in 1942 and is based in Atlanta, Georgia. PVH Corp. designs and markets branded dress shirts, neckwear, sportswear, footwear, and other related products worldwide. The company s Calvin Klein Licensing segment licenses Calvin Klein Collection, ck Calvin Klein, and Calvin Klein brands for sportswear, jeans wear, underwear, fragrances, eyewear, men s tailored clothing, women s suits and dresses, hosiery, socks, footwear, swimwear, jewelry, watches, outerwear, handbags, leather goods, home furnishings, and accessories; and to operate retail stores. Its Wholesale Dress MFA Cornerstone Consulting, LLC 42

272 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test Furnishings segment markets dress shirts and neckwear principally under the ARROW, Calvin Klein, ck Calvin Klein, Calvin Klein Collection, IZOD, Eagle, Sean John, Donald J. Trump Signature Collection, Kenneth Cole New York, Kenneth Cole Reaction, JOE Joseph Abboud, DKNY, Tommy Hilfiger, Elie Tahari, J. Garcia, and MICHAEL Michael Kors brands. The company s Wholesale Sportswear and Related Products segment offers sportswear, including men s knit and woven sport shirts, sweaters, bottoms, swimwear, boxers, and outerwear principally under the IZOD, Van Heusen, ARROW, Geoffrey Beene, Timberland, and Calvin Klein brands; and women s sportswear, including knit and woven sport shirts, sweaters, bottoms, and outerwear under the IZOD brand. Its Retail Apparel and Related Products segment provides men s dress shirts; neckwear and underwear; men s and women s suit separates; men s and women s sportswear, including woven and knit shirts, sweaters, bottoms, and outerwear; men s and women s accessories; sportswear; and men s fragrance. The company s Retail Footwear and Related Products segment offers casual and dress shoes for men, women, and children; and apparel and accessories. The company was formerly known as PhillipsVan Heusen Corporation and changed its name to PVH Corp. in June, The company was founded in 1881 and is headquartered in New York, New York. PVH Corp. is a customer of the Parent, Delta Galili Industries, Ltd. Gildan Activewear Inc. engages in the manufacture and sale of apparel products primarily in the United States, Canada, and Europe. It sells Tshirts, fleece, and sport shirts to wholesale distributors under the Gildan brand name. The company also provides its active wear products for work and school uniforms and athletic team wear, and other purposes to convey individual, group, and team identity. In addition, it offers apparel, which includes socks, underwear, and active wear products primarily to U.S. retailers; and athletic, casual, and dress socks for U.S. retailers. Further, the company holds contractual licensing relationships for the Under Armour and New Balance brands for socks; and manufactures and distributes active wear products for consumer brands, including Tshirts and sport shirts under the Anvil brand. It markets its sock products under the various brands, including Gold Toe, PowerSox, SilverToe, Auro, All Pro, GT, and Gildan brands. The company was formerly known as Textiles Gildan Inc. and changed its name to Gildan Activewear Inc. in March Gildan Activewear Inc. was founded in 1984 and is headquartered in Montreal, Canada. The Warnaco Group, Inc., together with its subsidiaries, designs, sources, markets, licenses, and distributes a range of intimate apparel, sportswear, and swimwear worldwide. It offers sportswear for men, women, and juniors, including jeanswear, knit and woven shirts, tops, and outerwear; intimate apparel comprising bras, panties, sleepwear, loungewear, shapewear, and daywear for women, as well as underwear and sleepwear for men; and swimwear for men, women, juniors, and children, including swim accessories, and fitness and active apparel. The company offers its products primarily under the Calvin Klein, Speedo, Chaps, Warner s, and Olga brand names. It distributes its products primarily to wholesale customers through various distribution channels, including department stores, independent retailers, chain stores, membership clubs, mass merchandisers, and the Internet, as well as specialty, offprice, and other stores; and through dedicated retail stores. As of April 2, 2011, the company operated 512 Calvin Klein sportswear retail stores consisting of 108 full price freestanding stores, 54 outlet free standing stores, 349 shopinshop/concession stores, and 1 online store in the United States, as well as 372 retail stores operated by third parties under retail licenses or distributor agreements; and 931 Calvin Klein intimate apparel retail stores consisting of 91 fullprice freestanding stores, 65 outlet freestanding stores, 774 shopinshop/concession stores, and 1 online store in the United States, as well as 198 Calvin Klein retail stores operated by third parties under retail licenses or distributor agreements. It also operates 1 online swimwear store in the United States. The company s online stores include SpeedoUSA.com, Calvinkleinjeans.com, and CKU.com. The Warnaco Group, Inc. was founded in 1874 and is based in New York, New York. The Warnaco Group, Inc. is a customer of the Parent, Delta Galili Industries, Ltd. GIII Apparel Group Ltd. designs, manufactures, and markets women s and men s apparel primarily in the United States. It provides outerwear, dresses, sportswear, women s suits, and women s performance wear. The company also offers accessories, such as luggage, women s handbags, small leather goods, and cold weather accessories. It also provides men s dress shirts, men s tailored clothing, men s accessories, men s cold MFA Cornerstone Consulting, LLC 43

273 Delta Galil USA, Inc. Valuation for Goodwill Impairment Test weather accessories, men s and women s footwear, eyewear, watches, neckwear, and sweaters. The company markets its apparel and other products under proprietary brands, including the Andrew Marc, Marc New York, Jessica Howard, Black Rivet, GIII, Eliza J, Marvin Richards, Siena Studio, Winlit, Marc Moto, GIII Sports by Carl Banks, and GIII for Her, as well as under various licensed and private label brands. GIII Apparel Group Ltd. offers its products to department, specialty, and mass merchant retail stores, as well as upper tier stores and catalogs primarily in the United States, Canada, Europe, and the Far East. The company distributes its products through its Wilson s Leather and Andrew Marc Websites, direct sales force, and outlet stores. As of January 31, 2012, it operated 139 retail stores comprising 135 outlet stores under the Wilsons Leather name; and 4 outlet stores under the Andrew Marc brand. GIII Apparel Group Ltd. was founded in 1956 and is based in New York, New York. Delta Galil Industries Ltd., together with its subsidiaries, engages in the design, development, manufacture, marketing, and sale of intimate apparel and socks for men, women, and children. The company offers intimate apparel for women; underwear for men; bras and socks; babywear, leisurewear and nightwear; and knitted fabrics, elastic ribbons, trimmings, and other basic apparel materials. It markets its products through manufacturing for international private labels and for inhouse labels of retail chains. The company also sells its products under the brand names, which are licensed to the company, including Wilson, Maidenform, Tommy Hilfiger, and Tra La La. It serves various retailers and fashion brands in North America, Israel, the United Kingdom, and other countries in Europe. The company was founded in 1975 and is headquartered in Tel Aviv, Israel. MFA Cornerstone Consulting, LLC 44

274 1 Highwood Drive, Tewksbury, MA 01876

275 חוות דעת בנושא הקצאת עלות רכישה (P.P.A) Schiesser AG **** הוכן לבקשת דלתא גליל תעשיות בע""ממע נובמבר

276 הקדמה כללי בהתאם לבקשת דלתא גליל תעשיות בע"מ (להלן: "הרוכשת" ו/או "דלתא"), באמצעות סמנכ"ל הכספים של דלתא, מר יוסי חג'ג, ביצענו עבודת הקצאת עלות רכישה בעקבות עסקת רכישת 100% מהון המניות של חברת Schiesser AG וחברות בשליטתה (להלן: " "Schiesser ו/או "החברה"), מידי מפרק החברה מר וולקר גרוב, נכון ליום ה מועד השלמת העסקה (להלן: "תאריך חוות הדעת" ו/או "מועד העסקה"). בהתאם להבהרות דלתא, השלמת העסקה היתה כפופה לאישור רשות ההגבלים העסקיים בגרמניה. העסקה הושלמה בתאריך מטרת הערכה זו היא לספק חוות דעת כלכלית לטובת הקצאת עלות רכישת הון המניות (להלן: "שווי הוגן" ו/או "שווי כלכלי") שנרכשו מהמפרק, נכון למועד העסקה. 2. מידע ונתונים לצורך הכנת העבודה, קיבלנו מידע ו\או הסברים ו\או תחזיות ו\או מצגים מהחברה ו\או ממי מטעמה. לא נתבקשנו ולכן לא ביצענו בדיקות עצמאיות לאימות נכונות, עדכניות, שלמות, דיוק ומהימנות המידע ו\או לאימות המידע והתוצאות העסקיות של החברה, למעט מבחני סבירות כלליים על פני הדברים. יובהר כי ביצוע מבחני סבירות כאמור לא מהווה בכל אופן שהוא אישור לנכונות המידע. חוות דעת זאת כוללת תיאור של המתודולוגיה ועיקרי ההנחות והניתוחים, אשר שימשו לבחינת שווי החברה. עם זאת, התיאור אינו מתיימר להיות מלא ומפורט של כל הנהלים אשר יישמנו במהלך גיבוש חוות הדעת. עבודה זו אינה מהווה בדיקת נאותות ואינה מתיימרת לכלול את המידע, הבדיקות והמבחנים או כל מידע אחר הכלולים בבדיקת נאותות, לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של החברה, לפיכך אין להסתמך על עבודה זו כבדיקת נאותות. כמו כן אין בעבודה זו משום ייעוץ או חוות דעת משפטית. העבודה אינה כוללת ביקורת חשבונאית לגבי ההתאמה לכללי החשבונאות. כמו כן, גיזה זינגר אבן אינה אחראית לאופן ההצגה החשבונאית של הדוחות הכספיים של החברה לגבי דיוק ושלמות הנתונים ולהשלכות של אותה הצגה חשבונאית במידה וקיימות. היה והמידע והנתונים עליהם הסתמכה גיזה זינגר אבן אינם שלמים, מדויקים או מהימנים תוצאות עבודה זו עלולות להשתנות. אנו שומרים לעצמינו את הזכות לשוב ולעדכן את העבודה לאור נתונים חדשים שלא הובאו בפנינו קודם לחתימת העבודה. למען הסר ספק עבודה זו תקפה למועד חתימתה בלבד. עבודה זו כוללת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, שנתקבל, בין היתר, מאת החברה. בחוות דעת זו התייחסנו, בין היתר, להערכות, תחזיות ושמאויות שנמסרו לנו על ידי הנהלת החברה. התממשות מידע זה בעתיד אינה ודאית. המידע מבוסס

277 קיים בחברה למועד העבודה, וכן על הנחות וציפיות שונות הנוגעות הן בחלקו על ידע מתחרים מצב השוק בו פועלת החברה, לרבות לחברה והן לגורמים חיצוניים רבים, שהשערות וציפיות אלו יודגש כי אין כל וודאות פוטנציאלים ומצב המשק בכללותו. יתממשו, באופן מלא או חלקי. ההערכות והתחזיות של הנהלת החברה, מתייחסות לכוונות ומטרות עתידיות של החברה, נכון למועד העבודה. כוונות החברה מושפעות באופן מהותי ממצבה של החברה וממצב השוק ומותאמות באופן שוטף לשינויים. כל שינוי כאמור, סביר שישפיע על הסיכוי במימוש הערכות אלה, ואם הערכות אלה של ההנהלה לא תתממשנה, התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית מהתוצאות המוערכות או המשתמעות מהערכות אלו, ככל שנעשה בהן שימוש בחוות הדעת. תוצאותיה והישגיה בפועל של החברה עלולים להיות שונים באופן מהותי מהמוצג בעבודה זו, וההנחות ו\או הדעות אשר נכללו בעבודה עשויות להיבדל ולהשתנות מערכיהן בפועל ו\או במועד מאוחר יותר. המידע המופיע בעבודה אינו מתיימר לכלול את כלל המידע המהותי הדרוש למשקיע סביר, או כל מידע שידרוש משקיע פוטנציאלי. גיזה זינגר אבן לא תהיה אחראית בגין כל הפסד, אבדן או הוצאה מכל סוג שהוא, לרבות נזק ישיר ועקיף, שייגרמו למי שהסתמך על האמור בעבודה זו, כולה או חלקה קשר אישי וכלכלי עם החברה אנו מאשרים בזה כי אין לנו עניין אישי בדלתא ו/או בנרכשת, למעט העובדה שאנו מקבלים שכר טרחה עבור ייעוץ זה ושכר טרחתנו אינו מותנה בתוצאות הערכת השווי..3 יצוין כי גיזה זינגר אבן הכינה בשנים האחרונות מספר עבודות כלכליות בחינת ירידת ערך מוניטין והערכת שווי חוזי.Currency SWAP עבור דלתא וביניהם 4. אזכור העבודה אנו מבינים כי ממצאינו ישמשו כדי לסייע להנהלת דלתא בהקצאת שווי המניות שנרכשו בעסקת הרכישה לנכסים ולהתחייבויות המוחשיים והבלתימוחשיים שנרכשו וזאת לצורך הצגתם בדוחות הכספיים הערוכים על פי כללי חשבונאות בינלאומיים. דו"ח הערכה זה נועד אך ורק לצורכי המידע והשימוש של הנהלת דלתא, רואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים שלה והיועצים המשפטיים שלה. אין להשתמש בו, להפיצו, לצטט מתוכו או להתייחס אליו בשום צורה שהיא לכל מטרה אחרת, לרבות, אך ללא הגבלה, לרישום, רכישה או מכירה של ניירותערך, ואין להגישו או להתייחס אליו, במלואו או בחלקו, בדוח רישום או בכל מסמך אחר, אולם מותרת התייחסות אליו במסמכים המוגשים אל הבורסה לניירות ערך בתל אביב ואל הרשות לניירות הערך, כולל אזכורו ו/או צירופו לדוחות הכספיים ו/או תשקיף מדף. 3

278 5. מקורות המידע ונהלי עבודה עיקריים במסגרת הכנת ההערכה שוחחנו עם הגורמים הבאים: מר יוסי חג'ג, סמנכ"ל כספים, דלתא גליל תעשיות בע"מ. מר מיקי לקסר, חשב, דלתא גליל תעשיות בע"מ. להלן מקורות המידע העיקריים ששימשו בהכנת חוות הדעת מפורטים להלן: נתונים כספיים מבוקרים של Schiesser קבוצת לתאריך הרכישה. נתונים והבהרות שהתקבלו מהחברה הרוכשת ע"פ בקשתנו. נתונים כספיים ותפעוליים שונים הנוגעים לפעילות קבוצת.Schiesser נתונים ענפיים שונים ממקורות פרטיים וציבוריים מגוונים. הערכת שווי IP של Schiesser לתאריך 10 ביוני 2012, שנערכה ע"י "IPValuation" הערכת שווי רכוש קבוע לתאריך 16 ביולי 2012, שנערכה ע"י TACOMA"."RSM 6. פרטי החברה המעריכה והמעריך גיזה זינגר אבן הינה פירמת ייעוץ פיננסי ובנקאות להשקעות מובילה בישראל. לפירמה ניסיון עשיר בליווי החברות הגדולות, ההפרטות הבולטות והעסקאות החשובות במשק הישראלי, אותו צברה במהלך עשרים וחמש שנות פעילותה. גיזה זינגר אבן פועלת בשלושה תחומים, באמצעות חטיבות עסקיות עצמאיות ובלתי תלויות: ייעוץ כלכלי; בנקאות להשקעות וחיתום; מחקר אנליטי וממשל תאגידי. העבודה בוצעה על ידי צוות בראשות פרופסור עלי קרייזברג שותף מייסד בגיזה זינגר אבן. פרופ' קרייזברג ממונה על תחום הכלכלה היישומית והחשבונאות הכלכלית בגיזה זינגר אבן. פרופ' במנהל עסקים ותואר שני בכלכלה ומשמש כמרצה קרייזברג הינו בעל תואר שלישי (PH.D) למימון באוניברסיטת בר אילן ומכללת נתניה. תחומי מומחיותו הם ניתוח סיכונים פיננסיים והערכת שווי הערכת שווי התחייבויות הערכת נכסים מותנים, וגיבוש אסטרטגיות לניהולם, שליטה. בכבוד רב, גיזה זינגר אבן בע"מ 7 בנובמבר,

279 תוכן עניינים פרק א' תמצית מנהלים פרק ב' תיאור החברה והעסקה פרק ד' ניתוח תוצאות כספיות פרק ה' הערכת הנכסים הבלתי מוחשייםמתודולוגיה פרק ו' מותג פרק ז' מחיר ההון ושיעור היוון פרק ח' התאמות לנכסים והתחייבויות שהוכרו בעבר פרק ט' סיכום נספחים 5

280 מטרת העבודה פרק א' תמצית מנהלים מטרת הערכה זו היא לספק חוות דעת בדבר הקצאת עלות הרכישה של מניות חברת Schiesser AG ע"י דלתא גליל בעקבות עסקת רכישת 100% מהון המניות של חברת Schiesser AG וחברות בשליטתה מידי מפרק החברה מר וולקר גרוב, נכון ליום ה (מועד השלמת העסקה) מתודולוגית הערכת השווי מתודולוגיית הקצאת העלות תואמת את הנחיות הפרסומים הבאים: תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 3 מתוקן, בדבר "צירופי עסקים". תקן חשבונאות בינלאומי מספר 38, בדבר "נכסים בלתי מוחשיים". AICPA Practice Aid Series: "Assets Acquired in a Business Combination to BeUsed in Research and Development Activities: A Focus on Software, Electronic Devices, and Pharmaceutical Industries" מקורות המידע ונהלי עבודה עיקריים במסגרת הכנת ההערכה שוחחנו עם הגורמים הבאים: מר יוסי חג'ג, סמנכ"ל כספים, דלתא גליל תעשיות בע"מ. מר מיקי לקסר, חשב, דלתא גליל תעשיות בע"מ. מקורות המידע העיקריים ששימשו בהכנת חוות הדעת מפורטים להלן: נתונים כספיים מבוקרים של Schiesser קבוצת לתאריך הרכישה. נתונים והבהרות שהתקבלו מהחברה הרוכשת ע"פ בקשתנו. נתונים כספיים ותפעוליים שונים הנוגעים לפעילות קבוצת.Schiesser נתונים ענפיים שונים ממקורות פרטיים וציבוריים מגוונים. "IP, Schiesser הערכת שווי IP Valuation" של לתאריך ביוני שנערכה ע"י."RSM TACOMA" הערכת שווי רכוש קבוע לתאריך 16 ביולי 2012, שנערכה ע"י 6

281 1.3 סיכום ההערכה בהתבסס על הניתוח ושיטות ההערכה שיושמו, (אלפי יורו, פירוט בנספחים): להלן סיכום ההקצאה של עלות הרכישה אלפי יורו 32,697 3,697 20,731 (724) 1,976 (155) 58,222 נכסים והתחייבויות מוחשיים הון חוזר תפעולי נדל"ן להשקעה רכוש קבוע התחייבויות לזמן ארוך נכסים פיננסיים, נטו מסים נדחים סה"כ נכסים מוחשיים 19, ,487 (10,709) 68,000 בתוספת נכסים בלתי מוחשיים מותג Schiesser מותג PLEAS תוכנה ורכוש אחר סה"כ נכסים בלתי מוחשיים (למעט מוניטין) רווח הזדמנותי* סה"כ תמורה * רווח הזדמנותי חושב כערך שייר ולפני ייחוס מסים נדחים. יצוין כי לאחר ייחוס מסים נדחים בגין הנכסים שזוהו ערכו של הרווח ההזדמנותי צפוי להשתנות. בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 3, רכישה במחיר הזדמנותי עשויה להתרחש לדוגמה בצירוף עסקים שהוא מכירה כפויה (דוגמת רכישה ממפרק). בהתאם להנחיות התקן, טרם הכרה ברווח הרוכש יעריך מחדש אם הוא זיהה בצורה נכונה את כלל הנכסים וההתחייבויות ויכיר בנכסים והתחייבויות נוספים כלשהם שזוהו בסקירה זו. כמו כן, יסקור את הנהלים ששימשו למדידת הסכומים בנוגע לנכסים והתחייבויות, זכויות שאינן מקנות שליטה, תמורה שהועברה וכיו"ב. במקרה שלפנינו, יצוין כי ההנחות שנלקחו בעבודה נבחנו בשנית ונמצאו כסבירות. בנוסף, הערכות הרכוש הקבוע, בהתייחס לנדל"ן בצ'כיה ובסלובקיה ולמכונות, שבוצעו ע"י צד שלישי הצביעו על ירידת ערך, אשר קיבלה ביטוי בהקצאה זו. 7

282 פרק ב' תיאור החברה והעסקה 1 כללי קבוצת Schiesser עוסקת בעיצוב, פיתוח, ייצור, מכירה, שיווק והפצה של הלבשה תחתונה ממותגת לגברים, נשים וילדים. בקבוצה שבע חברות בת העוסקות בשיווק ומכירות במערב אירופה (בלגיה, הולנד, שוויץ, אוסטריה, איטליה, אירלנד ודנמרק), שתי חברות בת העוסקות בייצור מוצרים מוגמרים (צ'כיה וסלובקיה) וחברת בת המשמשת כמשרד קניות בהונג קונג. מטה הפעילות של הקבוצה ומרכזי הפיתוח, העיצוב והלוגיסטיקה של הקבוצה ממוקמים בגרמניה, בעיר.Radolfzell הקבוצה הינה פרטית, מוגבלת המניות, כאשר באפריל 2009 היא נקלעה להליכי פרוק ביוזמת בעלי המניות ועפ"י הסכם בין נושיה למפרק החברה היא הוצאה מהליכי פרוק בדצמבר 2010 על מנת לקדם אפשרות של מכירת מניותיה, למשקיעים או באמצעות הנפקה לציבור (טיוטת תשקיף הנפקה כבר הוצא לציבור טרם העסקה). החברה מעסיקה כ 1,760 עובדים, מתוכם כ 540 עובדים בגרמניה, 110 עובדים בחברות הבת מחוץ לגרמניה, כ 1,080 מועסקים במפעלים בצ'כיה וסלובקיה ו 30 בחברת הבת בהונג קונג. פרטי העסקה בתאריך 1/5/2012 נחתם הסכם בין דלתא גליל תעשיות בע"מ לבין חברה בשליטת המפרק, מר וולקר גרוב, לרכישת 100% ממניותיהן של חברת Schiesser AG וחברות בשליטתה (בדרך של הקצאת מניות), שבהן מרוכזת הפעילות הממותגת בתחום ההלבשה התחתונה של.Schiesser מועד העסקה נקבע להיות מועד הקצאת המניות לדלתא, אשר הוקצו עם קבלת אישור הרשות להגבלים העסקיים הגרמנית. קביעת התמורה נעשתה במו"מ בין דלתא למפרק ונקבעה על סך של 68 מיליון יורו, מתוכם כ 10 מיליון יורו מושקעות בהון המניות של Schiesser AG והיתרה משמשת לפירעון חובות נושי החברה. רכישת חברות הבת בשוויץ (שיווק) בהונג קונג (משרד קניות) בצ'כיה ובסלובקיה (מפעלים) נעשתה בדרך של מימוש אופציה שהוענקה ל AG Schiesser כאשר במועד השלמת העסקה מומשה אותה אופציה ותמורת המימוש, שנקבעה לסך של 5 מליון יורו (חלק מהתמורה הכוללת של 68 מיליון יורו), שולמה בסמוך לאחר מועד ההשלמה. מתוך יתרה זו, 17 מיליון יורו הומרו להון נוסף. העסקה ממומנת ממקורות עצמיים של דלתא, הכוללים בעיקר פיקדונות בנקאיים לזמן קצר ומזומנים ושווי מזומנים העומדים לרשותה. 2 8

283 מוצרים ושירותים של החברה קבוצת Schiesser עוסקת במכירת הלבשה תחתונה לגברים, נשים וילדים, בעיקר באמצעות פעילות wholesale סיטונאית (70% מהמכירות בשנת 2011) והיתרה (30% מהמכירות בשנת 2011) באמצעות 46 חנויות שבבעלותה (41 חנויות מפעל ו 5 חנויות קמעונאיות). חנויות הדגל של החברה מהוות את מנוע הצמיחה של החברה ולפיכך משקיעה החברה משאבים בפיתוחן, בעוד סך שוק ההלבשה התחתונה בגרמניה יציב ועומד על כ 4.6 ביליון יורו בשנה. מרבית מכירות החברה מתבצעות בגרמניה (74%), כאשר יתר המכירות מפולחות למדינות הבאות: בלגיה (8%), הולנד (4%), שוויץ (4%), צ'כיה (3%), אוסטריה (2%), איטליה (1%) ואחרים (3%). הקבוצה מחזיקה בקרוב ל 50% ממכירות מותגי ההלבשה התחתונה בגרמניה, כאשר 1 המותג שלה זוכה, עפ"י סקרי שוק, למודעות הגבוהה ביותר מקרב המותגים בתחום, כולל מעל מותגים בינלאומיים מובילים (דוגמת: H&M,Triumph,C&A וכיו"ב), כמו גם לרמת (מקום 3 מתוך 25 מותגים) סימפתיה גבוהה ומוכנות קנייה (מקום 4 מתוך 25 מותגים). מכירות הקבוצה מחולקות לגברים (60% מהמכירות בשנת 2011), נשים (25%) וילדים (15%), בשלושה קבוצות מוצר: לבוש יום (63% מהמכירות בשנת 2011), לבוש לילה (33%), בגדי ים ולבוש ספורטיבי (3%). 3 סביבה עסקית ותחרות שוק ההלבשה התחתונה בגרמניה מהווה, נכון לשנת 2010, כ 9% משוק האופנה במדינה. בין השנים 2009 ל 2010 נתח שוק זה גדל ב 1.3%, כאשר שוק זה גדל בממוצע רב שנתי בשנים בכ 0.8% לשנה. נתח הנשים משוק זה מהווה כשלושה רבעים, בעוד נתח הגברים הסתכם לרבע. בשוק הגרמני פועלות 61 חברות בתחום ההלבשה התחתונה, מתוכן, מתחרותיה העיקריות של החברה בתחום המותגים הם: Wolford,Calida,Mey,Sloggi,Triumph ו.H&M מרבית החברות בשוק הינן בגדלים בינוניים, אך המגמה בשנים האחרונות נוטה לכיוון מיזוגים לספקיות גדולות. כושר ייצור 4 5 כ 50% מהמוצרים של קבוצת Schiesser מיוצרים במפעליה בצ'כיה ובסלובקיה והיתרה נרכשת מקבלני משנה באסיה. בעבר שיעור המוצרים המיוצרים ע"י מפעליה היה גבוה משמעותית, אך עם השנים צומצמה מצבת העובדים במפעלים אלו, תוך העברת חלק מהפעילות לקבלני המשנה במזרח הרחוק. 1 Sources: Brigitte Kommunikationsanalyse 2010, GFK data 2010, Spiegel Outfit 6 (2007) 9

284 רכוש קבוע הרכוש הקבוע של החברה כולל בעיקר את המפעלים בצ'כיה וסלובקיה (קרקע ומכונות), כמו גם את חנויות החברה. בנוסף, לחברה נדל"ן להשקעה אשר מושכר לחיצוניים ואינו משמש את החברה בפעילותה השוטפת. 6 7 לקוחות לחברה אין תלות בלקוחות החברה. 10 לקוחותיה המובילים של החברה מסתכמים לכ 16% לחברה מספר ערוצי מכירה: חנויות ממכירותיה בלבד. לחברה מספר אלפי לקוחות באירופה. קמעונאיות המתמחות בהלבשה תחתונה, חנויות קמעונאיות לכל סוגי ההלבשה, חנויות רשת כולל חנויות של המותג עצמו, חנויות כלבו, הזמנות בדואר דרך קטלוגים, ECommerce וחנויות אחרות (חנויות ספורט, בתי מרקחת וכיו"ב). במקביל בפעילות הסיטונאית, בשנים האחרונות חלה ירידה במכירות בקרב wholesale לעלייה בחנויות רשתות בפעילות הקמעונאית. 10

285 פרק ד' ניתוח תוצאות כספיות להלן טבלת הקצאה מפורטת (באלפי יורו) על בסיס מאזן מבוקר ליום 30 ביוני 2012: ערך בספרים שווי הוגן התאמות נכסים והתחייבויות מוחשיים (500) (3,792) 365 1,028 (3,546) (6,445) 5,668 3,145 20,731 3,697 43,420 (155) (19,536) (724) 1,976 58,222 6,168 3,145 24,523 3,697 43,055 (1,183) (15,990) (724) 1,976 63,415 לקוחות חייבים ויתרות חובה מכונות וציוד נדל"ן להשקעה מלאי מסים נדחים זכאים ויתרות זכות התחייבויות לזמן ארוך נכסים פיננסיים, נטו סה"כ בתוספת נכסים בלתי מוחשיים 19,368 19,368 19, , ,119 מותג Schiesser מותג PLEAS תוכנה ורכוש אחר סה"כ נכסים בלתי מוחשיים (למעט מוניטין) (10,709) 68,000 רווח הזדמנותי סה"כ תמורה 11

286 פרק ה' הערכת הנכסים הבלתי מוחשיים מתודולוגיה 1 שווי הוגן למטרות דיווח פיננסי, השווי ההוגן של נכס מוגדר כסכום שבו ניתן לרכוש או למכור את הנכס במסגרת עסקה בין קונה/קונים מרצון למוכר/מוכר מרצון, להבדיל ממקרה של מכירה כפויה או פירוק חברה. מחירי שוק מוצעים בשווקים פעילים הם העדות הטובה ביותר לשווי הוגן וישמשו כבסיס למדידה, אם יהיו זמינים. אם לא יהיה מחיר שוק זמין, צריך אומדן השווי ההוגן להתקרב למחיר שבו מצפים כי הנכס ייקנה או יימכר במסגרת עסקה עכשווית בין קונה/קונים מרצון ומוכר/מוכר מרצון, והמחיר יתבסס על המידע הטוב ביותר הזמין בנסיבות אלה. אומדן השווי ההוגן חייב להתחשב במחיר נכסים דומים ובתוצאה של שיטות הערכת שווי במידה שהם זמינים בנסיבות אלה. השיטה שנבחרה כדי לקבוע את השווי ההוגן חייבת לעלות בקנה אחד עם ההגדרה של שווי הוגן, כפי שנקבעה בעקרונות החשבונאות המקובלים. השיטה חייבת לכלול הנחות שמשתתפי השוק ישתמשו בהן באומדנים שלהם לשווי הוגן, הכנסות עתידיות, הוצאות עתידיות ושיעורי היוון. 2 נכס בלתי מוחשי באופן כללי, התקינה החשבונאית בנושא "צירופי עסקים" ו"נכסים בלתי מוחשיים" מגדירה נכס בלתי מוחשי כנכס לא כספי, הניתן לזיהוי (Identifiable) וחסר מהות פיזית. כפועל יוצא, הקריטריונים הבסיסיים להגדרת נכס בלתי מוחשי הינם עמידה בהגדרת נכס בהתאם לתקינה החשבונאית ויכולת זיהויו: הגדרת נכס התקינה החשבונאית מאפשרת להכיר בנכס אם קיימות הטבות כלכליות עתידיות הצפויות (Probable) להתקבל ממנו בעתיד הניתנות למדידה באופן מהימן. יכולת זיהוי פריט ניתן לזיהוי,(Identifiable) לצורך הגדרתו כנכס בלתי מוחשי, במידה והוא: ניתן להפרדה, או נובע מזכויות חוזיות או מזכויות משפטיות אחרות. רק במקרים נדירים ביותר בהם הנכס אינו ניתן למדידה מהימנה, יהווה הנכס חלק מהמוניטין של העסק הנרכש. יצוין, כי נכסים בלתי מוחשיים, כגון:, מותג, טכנולוגיה, פטנטים, הסכמים מסחריים שאינם בתנאי שוק, הסכמי אי תחרות וכדומה, מקיימים על פי רוב את ההגדרה של נכס בלתי מוחשי. 12

287 להלן מספר דוגמאות לנכסים המקיימים את ההגדרה של נכס בלתי מוחשי: נכסים בלתי מוחשיים הקשורים לשיווק בקבוצה זו נמנים סימנים מסחריים, שמות 1. סימני שירות, סימנים קולקטיביים, סימני אישור, שמות דומיין באינטרנט מסחריים, והסכמי אי תחרות. צבר בקבוצה זו נמנים רשימת לקוחות, נכסים בלתי מוחשיים הקשורים ללקוחות 2. הזמנות או ייצור, חוזים עם לקוחות וכו'. נכסים בלתי מוחשיים מבוססי חוזים בקבוצה זו נמנים רישיונות ותמלוגים, הסכמי 3. זיכיון, חוזים מול ספקים וכו'. בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 38, חברה נדרשת להבחין, לצרכי מדידה, בין נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים מוגדר לבלתי מוגדר, באופן הבא: נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר לאחר ההכרה לראשונה, נכס בלתי 1. מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר יופחת על פני אורך החיים השימושיים שלו בכפוף לבחינת ירידת ערך. נכס בלתי מוחשי כזה יוצג לפי עלות בניכוי הפחתה מצטברת, ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר נכס בלתי מוחשי בעל אורך 2. חיים שימושיים בלתי מוגדר אינו מופחת. כמו כן, התקן קובע כי ישות נדרשת לבדוק ירידת ערך של נכס בלתי מוחשי אחת לשנה או בכל עת שקיים סימן, המצביע כי יתכן שחלה ירידת ערך של הנכס הבלתי מוחשי. לאחר ההכרה לראשונה, נכס בלתי מוחשי כזה יוצג לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. בקביעת הערך ההוגן לכל נכס בלתימוחשי, כל הערכה חייבת להתחשב בגורמים ספציפיים לנכס, לרבות (אך ללא הגבלה): התועלת הכלכלית הנובעת ממנו; אורך החיים הכלכליים שנותרו לו; פרופיל הסיכון שלו (יחסית לסיכון הפעילות הכולל של החברה). 3 סיכום הנכסים הבלתימוחשיים שהוערכו הנכסים המיועדים הוערכו על בסיס השווי ההוגן שלהם, כפי שמוגדר במבוא להערכה זו. תהליך זיהויים של הנכסים הבלתי מוחשיים כלל בחינה של, בין השאר, הגורמים הבאים: ההיקף, האופי והשימושיות של הנכסים הבלתימוחשיים. מאפייני יצירת ההכנסה או החיסכון בעלויות של הנכסים הבלתימוחשיים. האופי והעיתוי של ההתיישנות הפונקציונאלית או הכלכלית של כל נכס בלתי מוחשי. הסיכון היחסי ואיהוודאות הקשורים בהשקעה בנכסים בלתימוחשיים. השיטה הראויה להערכת הנכסים הבלתי מוחשיים בחנו את שלוש הגישות בבחירת כפי שיפורטו גישת ההכנסה וגישת העלות, גישת השוק, המסורתיות להערכת שווי זו: בהמשך. 13

288 בכל הנוגע לפעילות,Schiesser AG כל הנכסים הבלתימוחשיים שעשויים היו להתקיים בתאריך ההערכה הובאו בחשבון בניתוח חוות הדעת. נכסים בלתימוחשיים פוטנציאליים זוהו באמצעות ניתוח כלכלי של העסקה, סקירה של מסמכים וחומרים תומכים, ודיונים עם הנהלת החברה. כתוצאה מסקירתנו, זיהינו נכס בלתי מוחשי פוטנציאלי העומד בקריטריונים שהוצגו לעיל להכרה בנכס בלתי מוחשי (מלבד נכס רישיונות התוכנה הרשום בספרי הנרכשת): מותג מותג הינו מונח מתחום השיווק, המתייחס לסך כל הסממנים החיצוניים של תאגיד, מוצר, קו מוצרים, או שירות, המבדלים אותם ממתחריהם. כאשר המותג נתפס כבעל ערך יהיה הצרכן מוכן לשלם עבורו יותר מאשר עבור מתחריו, שווי הפרמיה שניתן להשיג בגין המותג משקף את שוויו הכלכלי ההוגן של המותג..1 נכסים בלתימוחשיים פוטנציאליים אחרים שנבחנו, אך לא עמדו בקריטריונים המהותיים או החשבונאיים בכדי להתגבש לכדי נכס היו: קשרי לקוחות מכירות החברה ללקוחותיה מבוצעות באופן אקראי ומפוזר באמצעות פעילות סיטונאית (כ 70% מהמכירות בשנת 2011), או באמצעות חנויות שבבעלותה (46 חנויות), לאלפי לקוחות קטנים ברחבי אירופה. מכירה דרך החנויות לא מאפשרת קשר ישיר של החברה מול הלקוח או יצירת פוטנציאל לפנייה ישירה של החברה ללקוח וגם אין בה על מנת ללמד על נאמנות לקוחות. טכנולוגיה ייצור מוצרי החברה נעשה במחציתו במפעלים בצ'כיה ובסלובקיה ובמחציתו במזרח הרחוק. לחברה אין תהליך טכנולוגי ייחודי בייצור המאפשר לה יתרון על מתחרותיה, כאשר גם הרכוש הקבוע המשמש לתהליך זה הינו סטנדרטי בשוק. מיקום ופיזור גיאוגרפי החברה והחברות שבשליטתה ממוקמות במספר מדינות ברחבי אירופה, כפי שצוין לעיל ותוצרתם משווקת ברשתות קמעונאיות ובחנויות שבבעלותה (46 חנויות). הנוכחות של החברה בשווקים שונים כתוצאה מהפיזור הגיאוגרפי של חנויות החברה אינו עומד בקריטריונים להכרה בנכס בלתי מוחשים, מאחר ואינה עומדת בעיקרון ההפרדה או בקריטריון החוזי המתודולוגיה להערכת השווי מתודולוגיית הערכת השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות המוחשיים והבלתי מוחשיים תואמת את הנחיות הפרסומים הבאים: תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 3 מתוקן, בדבר "צירופי עסקים". תקן חשבונאות בינלאומי מספר 38, בדבר "נכסים בלתי מוחשיים"

289 3. AICPA Practice Aid Series: "Assets Acquired in a Business Combination to Be Used in Research and Development Activities: A Focus on Software, Electronic Devices, and Pharmaceutical Industries". בהתאם לתקנים החשבונאים ול,AICPA Practice Aid Series קיימות שלוש גישות מתודולוגיות עיקריות לביצוע הערכת השווי של הנכסים וההתחייבויות המוחשיים והבלתי מוחשיים. על מנת ליישם את הגישה הנאותה ביותר להערכת נכס, המוערך, טרם יישום כל אחת משלוש הגישות הבאות: יש לשקול את אופיו של הנכס גישת השוק בהתאם לגישה זו, השווי ההוגן מתחשב במחירים ששולמו לאחרונה תמורת נכסים דומים, עם התאמות שנעשו במחירי השוק הנקובים על מנת לשקף את המצב והשימושיות של הנכס המוערך באופן יחסי לנכסים המקבילים בשוק. גישת ההכנסה בהתאם לגישה זו, השווי ההוגן תלוי בערך הנוכחי של תועלות כלכליות עתידיות שייגזרו מן הבעלות על הנכס. מקום מרכזי בגישה זו תופס ניתוח של פוטנציאל הרווחים שמייצג הנכס ושל הסיכונים הבסיסיים הקשורים בקבלת הרווחים הללו. השווי הכלכלי של תועלת כלכלית עתידית זו מוערך ע"י היוון תזרימי מזומנים הנקיים על פי שיעורי התשואה המקובלים בשוק לנכסים דומים. גישת העלות בהתאם לגישה זו, השווי ההוגן מוערך בהתבסס על עלות השחלוף של הנכס בניכוי פחת המבטא התיישנות פונקציונאלית, כלכלית או טכנולוגית של הנכס הקיים ביחס לחדש. את תוצאות ההערכה שנבעו משימוש בגישת העלות ניתן לראות כגבול העליון של הערך במקרים שבהם הנכס ניתן בקלות להחלפה או לחידוש, שכן אף משקיע זהיר לא ירכוש נכס קיים במחיר יקר יותר מכפי שיעלה לו ליצור נכס שווה לו חיובים בגין "נכסים תורמים" תחת המתודולוגיה של הערכת הנכסים הבלתי מוחשיים של החברה באופן פרטני, יש לקחת בחשבון כי נכסים אלו אינם עומדים בפני עצמם באופן מלא, במובן כי הם "נדרשים" לשירותים שונים מנכסים אחרים של החברה אשר יש להם עלות כלכלית אשר אינה באה לידי ביטוי באופן תזרימי, אך יש להביאה לידי ביטוי בהערכת שוויו הכלכלי של הנכס תחת ההנחה כי הנכס הינו stand alone (ההנחה בבסיס הערכתו כנכס בלתי מוחשי) היה משלם עבור שירותים אלו. עלות זו מחושבת באמצעות הכללת "חיוב תורם" charge) (contributory בגין השימוש באותם נכסים אחרים של הנכס הבלתי מוחשי. באופן כללי, הנכסים התורמים הינם בד"כ רכוש קבוע, כוח אדם, הון חוזר, מותג (אם יש) ועוד. למרות שכוח האדם, על פי בחינתנו, אינו נכס מוחשי הניתן להערכה באופן נפרד, יש לכלול בגינו חיוב תורם. חיוב זה צריך לבטא את העלות של השכרת והכשרת כוח האדם ממצב שבו 15

290 אין לחברה כל כוח אדם. להערכתנו, התקופה הממוצעת למהלך כזה אינה צפויה לעלות על חודשיים, בהתאם לתפקיד. על כן כללנו בתחזית תזרים המזומנים חיוב יחסי עבור שני חודשי שכר וזאת על בסיס אומדן עלויות השכר הצפוי שנמסר על ידי הנהלת החברה. 6 הטבות הפחתת מס לאחר הערכת השווי הכלכלי של הנכס (על פי כל אחת מגישות ההערכה) נדרשת התאמה לערך הכלכלי שנקבע לנכס וזאת בכדי לשקף את הטבת המס הנובעת מההפחתה המעשית או התיאורטית של הנכס לצרכי מס הכנסה. כאשר צירוף עסקי נחשב כרכישת מניות למטרות מס הכנסה בדרך כלל לא חל שינוי מקביל בבסיס המס של הנכסים שנרכשו. כלומר, בסיס המס של הנכסים הבלתימוחשיים בדרך כלל עובר הלאה מהחברה הנרכשת לחברה הרוכשת. בעבר, הנהלים המקובלים קבעו כי אין לכלול שום הטבת מס בהערכת השווי של הנכסים הבלתימוחשיים משום שהקונה לא יוכל לבצע הפחתה של הנכסים הבלתימוחשיים שנרכשו למטרות דיווח למס הכנסה, ולכן לא ירוויח מן החיסכון במס הקשור בהפחתה של הנכסים. אולם מנגד, כאשר המטרה של הערכת השווי היא לאמוד את הערך ההוגן כפי שמונח זה מוגדר בתקינה החשבונאית, הערך של הטבות הפחתת המס הקשורות בנכסים בלתימוחשיים צריך להיכלל גם בעסקאות שבהן לא יותר לקונה לגלם ולהפחית את ערך הנכסים הבלתי מוחשיים שנקנו למטרות מס הכנסה (כלומר, קומבינציות עסקיות פטורות ממס במקום רכישות נכסים). בהתאם לסעיף ב,AICPA Practice Aid Series הערך ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים כולל את הערך של הטבת המס הנובעת מהפחתת הנכסים הללו. הטבת המס הנובעת (כאמור, מעשית או תיאורטית) מהפחתת הנכסים הבלתי מוחשיים שהוערכו על ידינו מתווספות לשווי הכלכלי "נטו" של הנכסים ומוצגות כסכום אחד. כאמור, אנו הנחנו כי ההפחתה של הנכסים הבלתימוחשיים שנרכשו יוכרו למטרות דיווח למס הכנסה. יצוין, כי טרם הובעה עמדת רשויות המס בנושא. בהיעדר קביעת רשויות המס לכאן או לכאן, הנחתנו מתבססת על הוראות המדריך הלשכה האמריקאית והפרקטיקה המקובלת כפי שבאה לידי ביטוי בעבודות הקצאת עלות רכישה שפורסמו בשנה החולפת. ייתכן, כי עמדת רשויות המס תהיה שונה מההנחה שבבסיס עבודה זו, ולפיכך פירטנו עבור כל נכס בלתי מוחשי, את מרכיב מגן המס הכלול בו. חישוב מגן המס הינו חישוב איטרטיבי, הכולל שני חישובים הנערכים סימולטאנית: (1) חישוב ערך מגן המס הינו תזרים המזומנים הנובע מהפחתת הנכס הבלתי מוחשי מוכפל בשיעור המס; (2) חישוב ערך הנכס המופחת הכולל את ערך מגן המס. 16

291 7 שיעורי המס שיעורי המס הרלוונטיים לחברה, הינם בהתאם למקום הפעילות של חברות הקבוצה בהתאם, כאשר עיקר הפעילות מתבצע בגרמניה בה מס החברות הינו 29%. מאחר ולחברה פעילות יצרנית קטנה גם בסלובקיה וצ'כיה בהן שיעור המס נמוך יותר הונח, בהתאם להבהרות החברה, שיעור מס אפקטיבי של 28%. על פי הנהלת החברה שיעור מס זה משקף באופן נאמן את שיעור המס האפקטיבי שמשלמת הקבוצה. יחד עם זאת, עבור מותג החברה, הנמכר בגרמניה נלקח שיעור גבוה יותר של 29%. לחברה הפסדים משנים קודמות, אך על פי חוקי המס בגרמניה אינם יכולים להיות מנוצלים כאשר מתבצע העברת בעלות ולכן הרוכשת לא צפויה ליהנות מהטבת המס בגינם. 17

292 פרק ח' מותג 1 כללי מסקירת העסקה ובהתאם להבהרות הרוכשת, מצאנו כי לחברה יש נכס בלתי מוחשי בגין מותג החברה הנובע משם המסחר."Schiesser" הערכת המותג נערכה ע"י מעריך חיצוני IP) (Valuation בעבודה מתאריך 10 ביוני סיכום הערכת שווי מותג להלן סיכום הערכת שווי שם מותג Schiesser באלפי יורו: 2 מותג לפני הטבת מס הטבת מס מותג לאחר הטבת מס שווי כלכלי (אלפי יורו) 17,068 2,300 19,368 ביצענו בחינה השוואתית להערכת שווי המותג בחינת ההנחות שנלקחו בעבודה, לצורך ההנחות שנלקחו נבחנו בשנית ונמצאו בהתאם להערכה שביצענו, (לפירוט ראה נספח). כסבירות. להערכת הנהלת החברה, לא חל שינוי מהותי בשווי בין תאריך הערכת המותג ע"י המעריך החיצוני לבין יום העסקה. 18

293 פרק ט' מחיר ההון ושיעור ההיוון 1 קביעת מחיר ההון מחיר ההון משקף, בין היתר, את רמת הסיכון הכוללת של זרם המזומנים הנובעים מהפעילות הנרכשת ואמור לפצות את בעלי התביעה השונים. מחיר ההון מורכב משער ריבית בסיסית הניתן עבור אג"ח חסר סיכון (בדרך כלל אג"ח ממשלתי) ומפיצוי המותאם לסיכון אליו חשופה החברה. שיעור ההיוון שנבחר נקבע על פי שיקולי המעריך ביחס לסיכונים המאפיינים את החברה והענף. לצורך אמידת מחיר ההון של פעילות,Schiesser נעשתה אמידה של מחיר ההון המשוקלל, ה WACC (תוך שימוש במודל ה CAPM לחישוב מחיר ההון העצמי), תוך השוואה לחברות ציבוריות דומות בתחום הפעילות בעולם והנחות שונות בנוגע למבנה החוב הראוי ומחיר החוב. מחיר ההון המשוקלל שהתקבל מאמידה זו הינו כ 13.6%. 2 מחיר ההון העצמי הטבלה להלן מביאה סיכום של הפרמטרים העיקריים ששימשו אותנו בהערכת ה Ke הראוי של הנרכשת: פרמטר ריבית חסרת סיכון פרמיית השוק Beta פרמיית סיכון ספציפית מחיר ההון העצמי של החברה ערך 2.34% 6.98% % 16.2% הערה הערות לטבלה: עפ"י שיעור התשואה לפדיון של אג"ח ממשלתיות בגרמניה (32 שנים לפדיון) 2.34% 2 התבססנו על פרמיית הסיכון הנהוגה בשוק הגרמני והנאמדת בכ 7%. פרמיית סיכון ספציפית הנובעת מהיות החברה בעלת מחזור מכירות הנמוך מהמחזור של 3 החברות הציבוריות ששימשו להשוואה. בכדי לקבוע את ה β של החברה בחנו קבוצה של חברות בתחום. בחרנו חברות אשר דומות במאפייניהן לאלו של החברה ויוצרות תמהיל אשר יבטא באופן הטוב ביותר את פעילות החברה. (1) (2) (3) (4) 2 תשואת שוק ריאלית בגרמניה, על בסיס נתוני Damodaran Ibbotson and Associates as detailed in "Stocks, Bonds, Bills and Inflation" (Ibbotson & Associates)

294 הטבלאות הבאות מפרטות את הממצאים העיקריים של תהליך בחינת ותחשיב ה β כפי שפורט לעיל: (5) Unlevered Beta Tax Rate 25.0% 25.0% 21.2% 40.0% 40.0% 30% D/V 36% 14% 0% 43% 13% 0.21 levered Beta חברה Delta Galil Industries Ltd. Wolford Aktiengesellschaft Calida Holding AG Hanesbrands Inc. Warnaco Group Inc. ממוצע פרמטר ביטא לא ממונפת ממוצע ענפי שיעור מינוף נבחר שיעור מס ט"א ממונפת ביטא חישוב ביטא % 28% מחיר החוב לאחר בחינת המאפיינים הספציפיים של הנרכשת ובהתבסס על הבהרות שקיבלנו מהנהלת החברה, הנחנו מחיר חוב של 5% ולפי שיעור מס בגרמניה לטווח ארוך של 28% בכדי לקבל את מחיר החוב נטו, לצורך תחשיב ה.WACC 4 מחיר ההון בהתבסס על התחשיבים לעיל ותוך שימוש ביחס חוב לסך נכסים של 21%, התשואה הנדרש על ידי משתתף בשוק להשקעה בתחום הפעילות הוא. 13.6% הערכנו כי שיעור להלן טבלה מסכמת המתארת את אופן חישוב ה :WACC פרמטר ריבית חברת סיכון Beta פרמיית השוק מחיר ההון העצמי של החברה מחיר החוב שיעור מס D/V WACC ערך 2.34% % 16.2% 5.00% 28.0% 21% 13.6% 20

295 פרק ט' התאמות בגין נכסים והתחייבויות שזוהו 1.1 תוכנות, רכוש אחר ומותג PLEAS שווים בספרים של נכסים אלו מהווים להערכת החברה, קירוב נאות לשווים ההוגן. 1.2 הון חוזר עיקר ההון החוזר של החברה מיוחס למלאי, אשר שוויו ההוגן הוערך בנפרד בתחשיב פנימי שנערך ע"י החברה. החברה שערכה את יתרת המלאי מוצרים מוגמרים במחסנים בגרמניה שבספרי החברה לתאריך 30/6/2012 בסך של 365 אלפי יורו. בנוגע למלאי האמור קיימות הזמנות במחירים ידועים, מהם נוכו 10% בגין החזרות, הנחות וכיו"ב, כמו כן נוכתה עלות המלאי ועלויות הכרוכות במכירתו, מהוון לתאריך הרכישה, בתוספת מגן המס. יתרת הפתיחה של המלאי עליו מבוסס התחשיב תואם את יתרת המלאי בדוח הכספי המבוקר ל 30/6/2012 ע"י משרד BDO גרמניה. רכוש קבוע הרכוש הקבוע של החברה מוצג בשווי הוגן בהתאם להערכות שווי חיצוניות שנערכו ע"י שמאים חיצוניים לצרכי העסקה למפעלים ולמכונות של החברה בסלובקיה וצ'כיה ולא בוקר על ידינו. להערכת הנהלת החברה, לא חל שינוי מהותי בשווי בין תאריך ההערכה ע"י השמאים החיצוניים לבין יום העסקה. יתרת הרכוש הקבוע לגביה לא נערכו הערכות שמאים חיצוניים מוצגת בערך הפנקסני שהוא לדעת הנהלה החברה בקירוב נאות לשוויו ההוגן. התחייבויות לעובדים ההתחייבויות לעובדים מוצגים בדוחות הכספיים בהתאם להערכת אקטואר החברה על פי שוויין ההוגן. ע"פ הנהלת החברה לא חל שינוי מהותי בסך ההתחייבות לעובדים ממועד הדוחות הכספיים ועד למועד הרכישה. 1.5 התחייבויות תלויות בהתאם להבהרות הנהלת החברה התחייבויות תלויות מוצגות בדוחות הכספיים על פי הערכת יועציה המשפטיים של החברה ולא קיימות התחייבויות נוספות אשר סבירות התממשותן נמוכה מ 50% ובגינן יש להכיר במסגרת הקצאת עלות הרכישה בהתחייבויות נוספות. 21

296 סיכום הערכה פרק י' סיכום בהתבסס על הניתוח ושיטות ההערכה שיושמו, להלן סיכום הקצאת עלות הרכישה יורו): (אלפי 1 אלפי יורו 32,697 3,697 20,731 (724) 1,976 (155) 58,222 נכסים והתחייבויות מוחשיים הון חוזר תפעולי נדל"ן להשקעה רכוש קבוע התחייבויות לזמן ארוך נכסים פיננסיים, נטו מסים נדחים סה"כ נכסים מוחשיים 19, ,487 (10,709) 68,000 בתוספת נכסים בלתי מוחשיים מותג Schiesser מותג PLEAS תוכנה ורכוש אחר סה"כ נכסים בלתי מוחשיים (למעט מוניטין) רווח הזדמנותי* סה"כ תמורה * רווח הזדמנותי חושב כערך שייר ולפני ייחוס מסים נדחים. יצוין כי לאחר ייחוס מסים נדחים בגין הנכסים שזוהו ערכו של הרווח ההזדמנותי צפוי להשתנות. בהתאם לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 3, רכישה במחיר הזדמנותי עשויה להתרחש לדוגמה בצירוף עסקים שהוא מכירה כפויה (דוגמת רכישה ממפרק). בהתאם להנחיות התקן, טרם הכרה ברווח הרוכש יעריך מחדש אם הוא זיהה בצורה נכונה את כלל הנכסים וההתחייבויות ויכיר בנכסים והתחייבויות נוספים כלשהם שזוהו בסקירה זו. כמו כן, יסקור את הנהלים ששימשו למדידת הסכומים בנוגע לנכסים והתחייבויות, זכויות שאינן מקנות שליטה, תמורה שהועברה וכיו"ב. במקרה שלפנינו, יצוין כי ההנחות שנלקחו בעבודה נבחנו בשנית ונמצאו כסבירות. בנוסף, הערכות הרכוש הקבוע, בהתייחס לנדל"ן בצ'כיה ובסלובקיה ולמכונות, שבוצעו ע"י צד שלישי הצביעו על ירידת ערך, אשר קיבלה ביטוי בהקצאה זו. 22

297 בחינה השוואתית להערכת מותג נספחים 1 כללי לצורך בחינת ההנחות שנלקחו בהערכת המותג ע"י מעריך חיצוני, כאמור לעיל, ביצענו הערכה השוואתית, בהתאם למתודולוגיה וההנחות המפורטות לעיל. מתודולוגיה לצורך חישוב שווי הנכס "שם המותג" נקטנו בשיטת "פטור מתמלוגים". גישה זו מהווה יישום של גישת ההכנסה בהערכת שווי נכסים. בשיטה זו מוערך שוויו של נכס בלתי מוחשי לפי היוון תשלומי התמלוגים הראויים אותם היה משתמש בנכס נדרש לשלם לצורך השימוש בנכס, אלמלא היה בבעלותו. 2 סיכום הערכת שווי מותג להלן סיכום הערכת שווי שם מותג Schiesser באלפי יורו (פירוט החישובים מובא בנספחים): 3 מותג לפני הטבת מס הטבת מס מותג לאחר הטבת מס שווי כלכלי (אלפי יורו) 17,379 2,575 19,953 הערכה זו אינה שונה באופן מהותי מזו שבוצעה ע"י מעריך השווי בגרמניה. בהתאם להערכה זו, ההנחות שנלקחו בחישוב המותג ע"י מעריך חיצוני נבחנו בשנית ונמצאו כסבירות. 1 הנחות בקשרי תחזית תזרים המזומנים 1.1 הכנסות היקף הכנסות הוערך בהתבסס על תחזית עתידית של ההכנסות משם המותג, מתוך כלל הכנסות הקבוצה. בהתאם להבהרות החברה, שוק האופנה בגרמניה ושכנותיה ככלל ושוק ההלבשה התחתונה בפרט נתון לתחרות עזה ולכן, בהיעדר גידול אוכלוסייה במדינות אלו, הונח כי לא יחול גידול בהכנסות בשנת 2013 ואילך. 23

298 1.2 שיעור התמלוגים בחישובינו הונח שיעור תמלוגים של 2.5% (לפני מס), בהתבסס על היכרות החברה עם הענף ובהתבסס על מדגם עסקאות דומות שנמצאו במאגרי מידע חיצוניים, בהם נמכר שם מותג או שם מסחרי, עליהם ניתן להתבסס. אף על פי ששיעור זה הינו שיעור המבוסס על חלקו התחתון של טווח שיעורי התמלוגים במדגם, אנו מעריכים כי הוא מתאים נוכח מצבה של החברה בעת רכישתה ולאחר בחינה חוזרת של הנחות החישובים בעקבות היווצרותו של רווח הזדמנותי. להלן מדגם העסקאות עליהם התבססנו: Licensee Licensee Licensor Low High businesss Licensor businesss range range ransaction dat Description I.C. ISAACS CO., L.P TARGET CORP (FKA DAYTON HUDSON CORP Knit Outerwear Mills Variety Stores A Spanish limited corporation and whollyowned subsidiary of the Company, entered into retail and wholesale license agreements (collectively, the International Agreements) for use of the BHPC Trademark in Europe. The International Agreements, as amended, provide certain exclusive rights to use the BHPC Trademark in all countries in Europe for an initial term of three years ending December 31, 1999; trademark of BHPC famous California polo club with an MARKETING accompanying horse and rider design to be INC 2.0% 4.0% 15/08/1996 used on men s apparel. CHEROKEE INC Licensor hereby grants to Licensee the exclusive right and license to use the Trademark, during the term, solely in connection with the sale of the merchandise bearing the Trademark, in the categories indicated below (the "Merchandise"), solely by DHC Retail Operations (as hereinafter defined), located in the United States of America (the "Retail Women's, Misses', And Juniors' Outerwear 0.7% 2.0% Operations"), and to manufacture such Merchandise (and have such Merchandise manufactured) solely for sale by the Retail 12/11/1997 Operations TARGET CORP (FKA DAYTON HUDSON CORP Variety Stores CHEROKEE INC Licensor hereby grants to Licensee, and Licensee hereby accepts, the exclusive (as defined hereinbelow) right and license to use the Trademark, during the term provided in Section 2 below, solely in connection with the sale of the merchandise bearing the Trademark, in the categories indicated below (the Merchandise ), solely by Target Retail Operations (as hereinafter defined), located in the United States of America (the Retail Operations ), and to manufacture such Merchandise (and have such Women's, Merchandise manufactured) solely for sale by Misses', And the Retail Operations. Such rights shall include Juniors' the right to advertise the Trademark in Outerwear 0.5% 2.0% 01/02/2008 connection with the Merchandise. 24

299 Licensee Licensee Licensor Low High businesss Licensor businesss range range ransaction dat Description JACQUES MORET INC EVERLAST WORLDWIDE INC Women's, Misses', And Juniors' Outerwear 4.0% 5.0% 01/01/2005 The Company hereby grants to Licensee, and Licensee hereby accepts, an exclusive license and right to use the Licensed trademarks owned by Everlast World's Boxing Headquarters Corp., in connection with the manufacture, importation, advertisem*nt, distribution and sale of the Licensed Products (constructed, packaged or marketed per the requirements below) during the Term hereof and only in the Contract Territory.Licensed Products means all women s apparel, including activewear, sportswear, underwear, and sleepwear, but specifically excludes: women s outerwear jackets and overcoats; swimwear; women s woven windwear sets; socks, hosiery, tights, and leg warmers; girls apparel; and any and all apparel products to be used for professional and amateur boxing purposes (amateur herein meaning Olympics and/or Gold Gloves). JD HOLDINGS Apparel & other finished prods Sporting And Athletic Goods, Not Elsewhere Classified JOES JEANS INC MARKER, LTD. AND MARKER INTERNATION AL, INC. Apparel & other finished prods 5.0% 5.0% 01/10/2005 Sporting And Athletic Goods, Not Elsewhere Classified 3.0% 5.0% 08/03/1999 SKI & SPORTS RECREATION COMPANY, LLC average 2.5% 3.8% Licensor granted Licensee the right to develop the children s Joe s branded Apparel line under an amendment to its master License Agreement. Licensee's principal business activity involves the design, development and worldwide marketing of apparel products. The Licensor hereby grants to the Licensee the exclusive right, to manufacture, market and sell the Licensed Products hroughout the world (the "Territory") and to use the mark "Marker" in connection therewith להערכתנו שיעור זה יישמר קבוע לאורך השנים. 1.3 שיעור ההיוון שיעורי ההיוון שבהם השתמשנו בכדי להוון את התזרימים הנקיים הינו בהתאם למחיר ההון המשוקלל של החברה (ה WACC ). 1.4 מיסים על הכנסה שיעור מס ההכנסה בו השתמשנו לחישוב מותג תואם לשיעור המס הסטטוטורי של מס חברות בגרמניה, כפי שהיה ידוע למועד הרכישה. 1.5 הכללת הטבת המס בשווי הנכס הטבת המס מהפחתת הנכס חושבה תחת הנחה של הפחתה בקו ישר של הנכס הבלתי מוחשי למשך 15 שנים. התזרימים ממגן המס הוונו על פי אותו שיעור היוון ששימש אותנו בהערכת הנכס עצמו. 25

300 פירוט תחשיב מותג (באלפי יורו) Terminal , % 3,157 (906) 2, , % 3,157 (906) 2, , % 3,157 (906) 2, , % 3,157 (906) 2, , % 3,157 (906) 2, , % 3,157 (906) 2,251 הכנסות ממותג Schiesser שיעור תמלוגים סה"כ תמלוגים נחסכים הוצאות מס תמלוגים נחסכים, לאחר מס 13.4% שיעור היוון 8, , , , , , , , , , , , ,088 תקופת היוון מקדם היוון תזרים מזומנים פנוי, מהוון חלקיות שנה תזמ"ז מהוון, משוקלל 17, % ,575 19,953 ערך נוכחי ללא מגן מס אורך חיים לצורכי מס מותג שיעור מס טרמינאלי פקטור מגן מס ערך נוכחי כולל מגן מס 26

301 Brand Valuation Report Valuation of the brand SCHIESSER June 10, 2012 Conducted on behalf of: Archive Number: Delta Galil Industries Ltd. 2 Kaufmann Street, Textile Building Tel Aviv Israel A IPValuation GmbH Rückertstr Munich Germany Tel. +49 (0) Fax +49 (0) info@ipvaluation.de

302 Brand Valuation Report SCHIESSER 1 Table of Contents List of Abbreviations... 2 List of Figures Summary Contract and Contract Execution Contract Contract Execution Basis for valuation Demarcation of the valued object Valuation Methodology Overview of the Valuation Methods Method Employed Explanation of Important Valuation Parameters Key Assumptions Brand Protection Market and Competition Market Climate Competition SWOTAnalysis of the brand SCHIESSER Peer Group Economic useful life of a brand Brand Sales Royalty Rate Tax Rate Brand specific income The Cost of Capital Brand specific discount rate Brand Value Results Brand Value Tax Amortization Benefit (TAB) Brand value including TAB Plausibility of the brand value Concluding Statement Appendix 1 SCHIESSER Trademark Rights Appendix 2 Overview of Royalty Contracts Appendix 3 Sensitivity Analysis IPValuation GmbH

303 Brand Valuation Report SCHIESSER 2 List of Abbreviations AG... Aktiengesellschaft (Public Company) B2C... Business to Customer ca.... circa CAPM... Capital Asset Pricing Model CHF... Swiss Francs DCF... Discounted Cash Flow EBIT... Earnings before Interests and Taxes EBITA... Earnings before Interests, Taxes and Amortization EBITDA... Earnings before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization e.g... exempla gratis (for example) etc.... et cetera EU... European Union EUR... Euro FY... Fiscal Year GmbH... Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company) GewStG... Gewerbesteuergesetz (Trade Tax Act) IAS... International Accounting Standard(s) i.e.... id est (that is) IFRS... International Financial Reporting Standard(s) IDW... Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. (Institute of Public Auditors in Germany) IP... Intellectual Property ISO... International Organization for Standardization KG... Kommanditgesellschaft (limited partnership) Ltd... Limited MwSt.... Mehrwertsteuer (Value Added Tax) Nr.... Number OECD... Organization for Economic Cooperation and Development p.a... per anno p... Page TAB... Tax Amortization Benefit TV... Terminal Value IPValuation GmbH

304 Brand Valuation Report SCHIESSER 3 vs.... versus WACC... Weighted Average Cost of Capital IPValuation GmbH

305 Brand Valuation Report SCHIESSER 4 List of Figures Figure 1: Key figures for SCHIESSER Group... 9 Figure 2: The development of the underwear market Figure 3: Market development for underwear sorted by article type Figure 4: Market shares of distribution channels in the underwear market Figure 5: Awareness of the brand SCHIESSER Figure 6: Ownership of the brand SCHIESSER Figure 7: Awareness, sympathy and willingness to buy Figure 8: Factors influencing the economic useful life of a brand Figure 9: Key figures SCHIESSER (actual and budget consolidated) Figure 10: Net sales SCHIESSER AG Figure 11: Branded sales SCHIESSER Figure 12: Notional Royalty Rates Figure 13: Derivation of WACC Figure 14: Calculation of the brand value excluding TAB Figure 15: Calculation of TAB Figure 16: Determination of brand value including TAB IPValuation GmbH

306 Brand Valuation Report SCHIESSER 5 1 Summary This report carried out by IPValuation GmbH (Rückertstr. 1, Munich, Germany) documents the conclusion of the value of the brand SCHIESSER. We have been mandated by Delta Galil Industries Ltd., Tel Aviv, Israel, (hereinafter referred to as "Client" or "Delta") to determine a monetary value for the brand SCHIESSER and the prepare the corresponding valuation report. The valuation of the brand was conducted as of June 10, 2012 (valuation date). The purpose of the valuation firstly is to determine an appropriate sales price for the planned sale of the trademark rights of SCHIESSER AG, Radolfzell ("Company"), to the (yet to be established) SCHIESSER GmbH, a 100% subsidiary of SCHIESSER AG. The secondary purpose is to calculate the value of the brand for the purchase price allocation in accordance with IFRS for Delta Galil Industries Ltd., who acquired all shares in SCHIESSER AG. The brand SCHIESSER includes both brand names and images (the complete brand package) and is fully protected. The owner of the trademark is SCHIESSER AG, the leading German manufacturer of underwear. Through its core and corporate brand SCHIESSER, daywear, nightwear, swimwear and functional sportswear for men, women and children are sold. The main market is Germany but extends into other Germanspeaking markets as well as Benelux countries. As part of the brand valuation, the common valuation standards, in particular the "Principles for the Valuation of Intangible Assets (IDW S 5)" and "Brand Valuation: Requirements for monetary brand valuation (ISO 10668)", were taken into account. By established methodology we determined a marketoriented brand value on a standalonebasis from a third party perspective (fair value perspective). For the valuation of the brand SCHIESSER, the income approach and the relieffromroyalty method were used. The capitalization rate used was based on the weighted average cost of capital ( WACC") derived from the capital market. Further, an indefinite usefull economic life of the brand SCHIESSER was assumed. For plausibility purposes the determined brand value was compared with other values. Based on the relieffromroyalty method and given the assumptions presented in this report, further dependent on the inclusion of the tax amortization benefit (TAB), the SCHIESSER brand value as of June 10, 2012 amounts to approximately 17.1 and 19.4 Million Euro, respectively. Brand: SCHIESSER Market Value (without TAB): keur Market Value (including TAB): keur IPValuation GmbH

307 Brand Valuation Report SCHIESSER 6 2 Contract and Contract Execution 2.1 Contract The Chief Financial Officer of Delta Galil Industries Ltd., commissioned us in a correspondence dated June 3, 2012 to determine a monetary value for the company brand SCHIESSER and to prepare the corresponding valuation report. The purpose of the valuation firstly is to determine an appropriate sales price for the planned sale of the trademark rights of the SCHIESSER AG to the (yet to be established) SCHIESSER GmbH, a 100% subsidiary of SCHIESSER AG. The secondary purpose is to calculate the value of the brand for the purchase price allocation in accordance with IFRS for Delta Galil Industries Ltd., who acquired all shares in SCHIESSER AG. 2.2 Contract Execution In order to carry out the valuation, we acted in the capacity of a neutral appraiser. By established methodology we determined a marketoriented brand value on a standalonebasis from a third party perspective (fair value perspective). The valuation of the brand was performed as of June 10 th (valuation date) and the contract was carried out from early June to mid July The assumptions for the brand valuation are documented in this report. As a basis for this assessment our Client, SCHIESSER AG and the law firm Bögner Hensel & Partner, Frankfurt, provided us with various documents and individual experts (see section 2.3). The principles and methods used for the valuation are based on present knowledge and are generally accepted in theory and practice of evaluating intangible assets. The valuation is grounded in particular on the Principles for the Valuation of Intangible Assets (IDW S 5) dated from May 23, 2011 as well as the ISO standard Brand Valuation: Requirements for monetary brand valuation (ISO 10668) from September 1, In addition, international principles for the valuation of intangible assets, such as the International Valuation Standard according to "Guidance Note No. 4 Valuation of Intangible Assets (Revised 2010) of the International Valuation Standards Council (IVSC) in February 2010 were used. All calculations presented in this report were carried out to the decimal. If numbers in tables are presented without decimal places for better clarity, their addition to the table can lead to minor discrepancies in the reported subtotals and totals. 2.3 Basis for valuation The assumptions for the SCHIESSER brand valuation are documented in this report. To perform the valuation, the Client provided us with the following documents: 2010 and 2011 annual financial statements of the SCHIESSER AG as well as the SCHIESSER Group, Projected figures for brand sales and financial data of the SCHIESSER AG as well as the SCHIESSER Group (Budget 2012), IPValuation GmbH

308 Brand Valuation Report SCHIESSER 7 Corporate presentation of the SCHIESSER AG, Legal Due Diligence Report from the law firm Bögner Hensel & Partner concerning the SCHIESSER AG dated from 2010, Market retail study on the underwear branch conducted in 2011 by IBH Retail Consultants, Prospectus for IPO of SCHIESSER AG, originally planned in 2012, Overview of the registered trademark rights of the brand SCHIESSER. Additionally, the following employees of Delta Galil Industries Ltd., SCHIESSER AG as well as the law firm Bögner, Hensel & Partner assisted us in our efforts: Yossi Hajaj, Chief Financial Officer, Delta Galil Industries Ltd., Miki Laxer, Controller, Delta Galil Industries Ltd., Itzhak Weinstock, Director, Delta Galil Industries Ltd., KarlAchim Klein, Chief Financial Officer, SCHIESSER AG, Dr. Maximilian Rittmeister, Partner, Bögner, Hensel & Partner. The accuracy of this information has not been separately reviewed. We, IPValuation GmbH, assume no liability for any inaccuracies. This valuation report assumes that: All signatures on the documents provided to us are valid, All of the documents with which we were provided copies are unaltered from the original, The documents are complete, All of the individuals who have acted on behalf of larger parties within these documents were entitled to do so, In all cases in which data was missing and estimates were made, these estimates are correct to the best of one s knowledge. In executing this valuation, a considerable amount of market research was conducted, and relevant data was collected, analyzed and used (such as financial data of comparable publically traded companies.) IPValuation GmbH

309 Brand Valuation Report SCHIESSER 8 3 Demarcation of the valued object Intangible assets according to IDW S 5 are nonfinancial economic goods used in service production processes, whose substance is not physically noticeable, but appears for example as a privilege, relationship, knowledge or information, process, procedure or idea. Basically, brands are considered intangible assets and as such are individually separable and salable. From a business perspective, we understand that a brand distinguishes itself by its identifiable products and services. Given the brand perception by its target customers, this allows the owner of the brand to expect a certain profit contribution 1. Characterizations of the brand can include personal names, designs, letters, numbers, sounds, multidimensional shapes, specifically the shape of the goods or their packaging, as well as associated colors and color schemes. The subject of the valuation is the brand SCHIESSER, which consists of both the brand name and associated images (see Appendix 1). The scope of legal protection of the brand is discussed in Section 5.2. The owner of the trademark is SCHIESSER AG. On May 1, 2009, insolvency proceedings concerning the Company have been opened. The proceedings ended December 31, 2009 after a creditors meeting was held on December 9, 2010 and the restructuring plan of the insolvency administrator was approved. Taking effect on July 2, 2012, Delta Galil Industries Ltd., a leading global manufacturer of underwear, acquired 100% of the shares of SCHIESSER AG. Thus, the restructuring of the Company was successfully completed. As part of the restructuring, a new brand presence was introduced with an extended product range and updated fashion collections. This formed the basis of an offensive distribution strategy in Germany, other Germanspeaking countries and the Benelux countries. The brand SCHIESSER was founded in 1875 and is one of the bestknown brands in Germany. Under this corporate brand name, clothing for men, women, and children are sold. The brand SCHIESSER stands for high wearing comfort, durability, high quality and fashion forward innovation. Stationed between the middle and high priced market segments, it is directed at men and women of every age. 82% of women know the brand SCHIESSER, and almost 50% of women and men in Germany own some SCHIESSER product. 2 The SCHIESSER Group is a vertically integrated undergarment group that encompasses the full value creation process, starting from the design and execution of a collection, purchase, production and refining of fabrics and textiles to the distribution of the products for day and nightwear, swimwear and functional sportswear for men, women and children. Through this the SCHIESSER Group focuses on the middle price segments as well as upmarket segment of the German underwear market. In the wake of the insolvency process of SCHIESSER, numerous remedial measures and restructurings were made, that were particular burdens on the results of 2009 as well as partially on those of 2010 and Examples of such costs include results from discontinued operations, the cost of the insolvency process, allocations to allowances, continuation agreements, results from capital restructuring measures as well as interest from filing claims. Because of these additional costs, financial re 1 See IDW p 5, paragraph See Brigitte KA (2010); Spiegel Outfit 6 (2007). IPValuation GmbH

310 Brand Valuation Report SCHIESSER 9 sults in 2009 are not comparable with the following years and thus also are not suitable for plausibilization of the expected future financial development of the Company or the group. The following table highlights the key figures of the SCHIESSER Group for 2010 and key figures SCHIESSER AG consolidated IFRS TEUR TEUR net sales brand SCHIESSER share in net sales 97,5% 97,6% brands Seidensticker and Stresllson (license) EBIT incl. special items EBIT margin incl. special items 2,2% 5,9% EBIT w/o special items EBIT margin w/o special items 6,6% 5,1% Source: consolidated financial statement 2011, draft of stock exchange prospectus Figure 1: Key figures for SCHIESSER Group In regards to geographic markets, the focus of the SCHIESSER Group s business, according to sales, is Germany, the Germanspeaking markets, and the Benelux countries. Specifically Belgium and the Netherlands have the highest turnover of the foreign markets. In % (2010: 77.3%) of the consolidated sales (net, after rebates and discounts) was made within Germany. The major revenues in the group are earned by the SCHIESSER AG. In 2011 approximately 97.6% (2010: 97.5%) of the group sales were accounted for by the brand SCHIESSER. Additionally, royalties of the brand Seidensticker and Strellson contributed to sales. The SCHIESSER Group pursues a multichannel distribution strategy and sells its products through both wholesale and retail distribution channels. They have their own retail stores and factory outlets, and also sell via Internet to end consumers and through a businesstocustomer online store ("B2C OnlineShop"). In addition, there are SCHIESSER Group sales companies in Italy, Austria, Switzerland, Denmark and Ireland. IPValuation GmbH

311 Brand Valuation Report SCHIESSER 10 4 Valuation Methodology 4.1 Overview of the Valuation Methods The monetary value of an intangible asset, including brands, is determined through the expected future financial benefit that a buyer would receive from the asset. For the valuation of intangible assets, there are essentially three different valuation approaches that can be considered, which themselves consist of further various valuation methods: 3 Cost approach, Market approach, Income approach. The cost approach measures the value of a brand based on the cost invested in building the brand. It can be based on the costs required to create an exact duplicate of the brand (reproduction cost method). Alternatively, the brand value can be derived from the costs of producing or obtaining an asset of equivalent utility (replacement cost method). When using the market approach, the value is derived from observable market prices. In principle, the analogy method is therefore also applicable, as comparison between the observed price for a comparable brand and the brand value is to be made. The income approach measures the value of the brand by reference to the present value of the economic benefits expected to be received over the remaining useful economic life of the intangible asset or brand as of valuation date. Within the income approach, basically all relevant methods are being considered. Listed here below are five different assessment methods available. 4 The Direct Cash flow Forecast Method Within this method, the the directly forcasted cash flows of an intangible asset are discounted using the assetspecific discount rate. RelieffromRoyalty Method Within this method, the cash flows of the brand are approximated by expected future royalty payments, assuming that the brand is not owned but licensed. The purpose is to estimate what royalty payments are saved through the ownership of the brand. These royalty payments shall be determined based on standard market rates for comparable brands (atarms slength), applied e.g. on sales. The royalty rate is multiplied by the forecasted sales of the intangible asset to be valued. The estimated royalty payments (after tax) are discounted with the assetspecific discount rate. 3 See IDW p 5, paragraph. 18; ISO (2010), p See IDW p 5, paragraph. 28f., p. 67; ISO (2010), p. 4f. IPValuation GmbH

312 Brand Valuation Report SCHIESSER 11 Incremental Cash flow Method The incremental cash flow method shall identify the cash flow generated by a brand in a business through comparison with a comparable business with no such brand. Additional costs have to be taken into account. The difference in the cash flows for each period between the situation with and without the intangible asset allows one to draw conclusions about its value. The calculated differential cash flow after taxes for each period is discounted with the assetspecific discount rate. MultiPeriod Excess Earnings Method The principle of the multiperiod excess earnings method is based on the idea that the intangible asset (e.g. the brand) usually only generates cash flows in combination with other tangible and intangible assets. Therefore contributory asset charges are considered and deducted when calculateingthe excess earnings of the intangible asset. Notional rent or leasing fees for the contributory assets is applied. The excess earnings after taxes are discounted with the assetspecific discount rate. IncomeSplit Method Starting with planned net sales of the business, the operating profit after tax for each period is calculated and the cost of capital subtracted. The result is the annual economic profit. To determine the portion of the economic profit that can be attributed to the brand, the importance of the brand within the sector and the strength of the brand can be used. The calculated portion of profit that can be attributed to the brand is then discounted with the assetspecific discount rate. According to IDW S 5, depending on the value concept and the valuation purpose it has to determined whether and in which amount a tax amortization benefit (TAB) should be applied 5. The TAB represents the value of tax savings through depreciation (amortization) of an asset.. Where relevant, the value of the brand is to be increased by the TAB. 4.2 Method Employed The decision as to which valuation approach to use for the valuation of a brand individually depends on the purpose of the valuation and the data available. In accordance with the current understanding of theory and practice, the income approach most consistently reflects the financial view of an investor. The cost approach as well as the market approach can provide important clues regarding the plausibility of the brand value. The cost approach does not consider a company's future earnings potential. However, it can be used to indicate an investor s boundaries of value when taking a makeorbuydecision. The fundamental problem of the market approach is that information about market prices often is not available or that data is difficult to compare to the valuation object. Moreover, the conditions of brands transactions are not published or at least not to the extent necessary, e.g. for which 5 See IDW p 5, paragraph. 47. IPValuation GmbH

313 Brand Valuation Report SCHIESSER 12 region and for how long a trademark was transferred. Against this background the cost and the market approach usually are only applied in addition to the income approach. In view of the present available information, the relevant industry as well as the underlying business model, we consider the income approach and the relieffromroyalty method as the appropriate valuation method. This method is often used in corporate practice for the valuation of brands and is not only covered by all valuation standards, but also is explicitly recognized by the OECD for the valuation of brands. 6 As part of the valuation of the brand SCHIESSER, it is appropriate to determine a tax amortization benefit (TAB) for the purpose of the purchase price allocation in accordance with IFRS, which increases the value of the brand. 7 The TAB represents the value of tax savings through depreciation (amortization) of the asset.. This calculation, however, relates to a value that is potentially attributable to the purchaser, who capitalizes and depreciates the brand for tax purposes. 6 See OECD Meeting with Business Representatives on the Valuation of Intangibles for Transfer Pricing Purposes: 2123 March 2011, Presentation: Practical example of intangible asset valuation. 7 See IDW p 5, paragraph. 47. IPValuation GmbH

314 Brand Valuation Report SCHIESSER 13 5 Explanation of Important Valuation Parameters 5.1 Key Assumptions The valuation is based on the following primary assumptions: The valuation date is June 10, The rights to the brand SCHIESSER are fully held by the SCHIESSER AG. Other legal risks that may affect the brand value are not known as of the valuation date. Discounting is based on the assumption that the cash flow continuously accrues from the brand. The (notional) royalty income is subject to corporate tax. Tax amortization benefit was determined for the for the purpose of the purchase price allocation in accordance with IFRS. 5.2 Brand Protection An essential prerequisite for the valuation of a brand and its monetary value is that the brand is sufficiently protected by law. If there is no or insufficient legal protection of a trademark, it is vulnerable to imitation and the most reliable determination of future cash flows related to the trademark is almost not if not at all possible. The owner of the trademark SCHIESSER is the SCHIESSER AG. The corporate brand SCHIESSER is used in conjunction with the corresponding products of SCHIESSER AG and includes both the brand name as well as the brand image (complete brand). The brand is in particular protected within the relevant Class 25 (Nice Classification) for Clothing, shoes, head gear. The protection of the trademark is attained through national registrations in individual countries and through international registration (IR Brands and the EU). But SCHIESSER AG does not hold any trademark rights of the trademark SCHIESSER in China because these trademark rights were sold to another company in the past. The individual trademarks rights for SCHIESSER are continuously monitored and extended accordingly. In general, the extension of trademark protection is available in all countries worldwide and therefore the legal protection of the trademark in principle is not subject to any time limitation. In Germany, for example, a newly registered national trademark is protected for ten years from the filing date. The term of protection may also be repeatedly extended by 10 years. This also applies to the longstanding registered trademark SCHIESSER. Overall, the scope of brand protection of the brand SCHIESSER is to be viewed positively. A detailed listing of the registered trademark rights of the brand SCHIESSER is attached in Appendix 1. IPValuation GmbH

315 Brand Valuation Report SCHIESSER Market and Competition Market Climate Due to the geographical concentration of the SCHIESSER Group s business activity on Germany and the limited availability of information about the undergarment market in Europe, the following presentation is limited to the German underwear market. The Underwear Market in Germany The underwear market in Germany has a relatively wide scope and includes additional garment areas such as swimwear and hosiery. In 2010 the underwear market had a market volume of EUR 4,687 million at retail price, thus accounting for approximately 9% of the consumer goods market for Fashion & Accessories (EUR 51.6 billion). It ranks as the fourth largest area behind women's clothing, men s clothing, and shoes. From 2009 to 2010, the German underwear market increased by 1.3%. Over the period from 2006 to 2010, the underwear market had an average annual growth rate of 0.8%. The following table presents the development of the underwear market s volume from 2006 to 2010 at retail prices in EUR million hosiery underw ear/swimwear Figure 2: The development of the underwear market (Source: IBH Retail Consultants, 2011) In comparison, the consumer market research firm Marktforschungsunternehmen Gesellschaft für Konsumforschung ("GfK") conducted a survey about the sales in the German underwear market in 2009 and 2010 that placed the value of the manufacturing market at approximately EUR 714 million and a total market size at approximately EUR 1,972 million. According to this survey, in 2010 the SCHIESSER Group held a market share of about 8.7% for women's lingerie and approximately 26.6% for men's underwear. Based on the manufacturer's brand market, this accounts for a market share of approximately 3.2% for women's underwear and about 11.6% of men's underwear. 8 8 See. GfK IPValuation GmbH

316 Brand Valuation Report SCHIESSER 15 Underwear articles with the exception of swimwear and hosiery are of shortterm use and less dominated by their outward appearance or coordination with an outfit. In everyday settings, the price market (the price market includes the lowest market segment of the lingerie market) is historically more relevant. This trend has changed in recent years. Fashionable aspects and the quality of the underwear are increasingly appreciated. This development is related to the fact that the purchase of underwear is increasingly emotionally tied and driven by consumers' desire for variety and individuality. 9 The product categories and price segments of the German underwear market The underwear market is made up of the following product groups: women s underwear (lingerie, sleepwear, and corsetry), men's undergarment (underwear, sleepwear), swimwear and hose/tights. In 2010 products for women accounted for a total of about threequarters of the underwear market, where as products for men made up about a quarter. In 2010 of all departments the largest segments were the ladies' day and nightwear, corsetryand men's day and nightwear making up a share of over 50%, followed by hosiery with a onethird share of the underwear market. The price ranges of the underwear market can be divided into the areas of low, pricevalue, midprice, and premium markets. According to the Company, the brands found in Germany are particularly in the mid and qualityprice and premium price segments 10. Private label cover the lowand pricevalue market. In 2010 the women's and men's daywear volumes (market volume at retail prices) increased, where as women s nightwear decreased 7.9% compared with the previous year. The volume (market volume at retail prices) of men s nightwear increased approx. 1%. Consistent with these figures, there was a sharp decline in the number of products sold of about 10% in men s and women s day and nightwear respectively. The decrease in the number of products sold and the simultaneous increase in the market volume at retail prices confirms the increasing value of quality over mass production See IBH Retail Consultants See. BBE Retail Experts, See IBH Retail Consultants IPValuation GmbH

317 Brand Valuation Report SCHIESSER 16 The following table shows the total market for underwear differentiated by product (index 2006 = 100). w omen daywear w omen nightw ear 88,8 91,6 corsetry men dayw ear men nightw ear w omen swimwear 114,3 100,7 91,6 96 men sw imw ear 71,2 w omen stockings 110 w omen tights men stockings total market 103,3 116,5 128, Figure 3: Market development for underwear sorted by article type (Source: IBH Retail Consultants, 2011) Manufacturing and suppliers in the German underwear market The production of underwear articles is increasingly taking place outside of Germany. While in 2000 the German production volume (market volume at factory prices) in the underwear market was almost EUR 1 billion, in 2010 it decreased to approximately EUR 450 million. Nevertheless, the demand for higher quality women's underwear (especially in the field of lingerie and corsetry) strengthens the position of domestic underwear manufacturers. Manufacturers and suppliers of high quality products benefit from the fashion forward aspects, better fit and thus associated comfort of their products. Due to increasing cost disadvantages of producing in Asia, many producers have relocated production to other European countries, making higher quality production a possibility. In 2010 it was further possible to see that the rise in import prices could rarely be forwarded on to the consumer. Despite the consumer s increasing willingness to spend and interest in better quality, this went hand in hand with decreased profit margins for producers and distributers. This, however, allowed for some differences in individual segments. The distribution channels of the underwear market The distribution channels of the underwear market can be broken down as follows: Specialized underwear retailers: Lingerie shops primarily serve the qualityprice segment market with a larger proportion of highpriced lingerie items. Customers are mainly middleaged and elderly. The retail trade is currently focusing on a rejuvenation of the product ranges and the presentation. IPValuation GmbH

318 Brand Valuation Report SCHIESSER 17 Specialized Clothing retailers: The specialist clothing retailers, who in recent years have increasingly lost market share, can now only be found as specialty and niche providers within urban areas. They are characterized by specifically targeted and individual product lines, a directed sales approach and focus on large sizes. Chain Stores (Underwear and clothing chains as well as brand stores from the producer): Chain stores rank in many segments of the underwear market. Within the pricefocused market, discountclothing stores could expand their market share. The pricetovalue market covers specialists and fashion suppliers. From the midprice upwards, the underwear brands producer themselves hold a place with their own or partner stores as well as displays in clothing specialty stores. The underwear and clothing retail stores as well as underwear and clothing chains together form the specialized dealers. The following sales channels together form the secondary market. Department Stores: Department stores are the largest provider in the secondary market and offer a complete range of clothing. In the underwear area, department stores offers include the shopwithinshop system with providers of upmarket lingerie. Mail Order: The mail order business includes both online and offline sales via catalog. Purchases through the Internet have assumed the dominant role in mail order. ECommerce (InternetPurePlayer and PurePowerseller on ebay): Ecommerce is made up of pure, institutional internet retailers and shopping clubs. Food Retailers (hypermarkets, supermarkets, discounters): Underwear sales within food retailers are one of the stronger nonfood segments. The focus is offerings of lowprice articles. Other shops (TVShops, Drugstores, Sanitary Supply stores, Sports stores, etc.): Lifestyle providers, sports retailers and direct sales manufacturer in factory outlets fall under the category of Other Shops. As part of its multichannel strategy, the SCHIESSER Group uses (with the exception of food retailers) all of the aforementioned distribution channels. The specialty retails store have continually lost market share since 2006, totaling 1.2% of the market share. However, the retail trade was still more than 18% of the market in The decline is not solely due to the lack of demand. Rather, this development is based on an increased competition and a new orientation towards buying in shopping center. In particular younger and middle aged consumers rarely purchase underwear from specialty stores, which has led in a shift in demand to chain stores and singlelabel stores from the manufacturers. 12 The decline in the share of retail trade was balanced out by increases during the same period (2010) by the chain stores. In addition, the chain stores gained another 1.7%, making their market share in %. The following chart shows the market shares of the various distribution channels in the underwear market from 2006 to 2010 in %. 12 See BBE Retail Experts IPValuation GmbH

319 Brand Valuation Report SCHIESSER % 90% 80% 70% 60% 62,5 63, , % 40% 30% 20% 10% 0% 2,1 2,8 3,3 4,1 4,3 14,8 14, ,3 15,4 11,7 10,9 10,6 10,4 10,4 8,8 8,5 8,1 8 7, apparelspecialized retail sale apparelchain stores underw earspecialized retail sale underw earchain stores and monolabel stores secondary market Figure 4: Market shares of distribution channels in the underwear market (Source: IBH Retail Consultants, 2011) The German Underwear Market: Forecast until 2015 According to the 2011 study on the underwear market conducted by IBH Retail Consultants, a continuing upward trend is expected in the prognosis period until The initially forecasted slow growth of the underwear market is expected to gain in both size and stability. The authors of the study continue to believe that rising import prices will raise the price level as a whole. Further, due to a higher willingness to spend, price increases may be possible. The trend towards value should be accompanied by an increased focus of the consumer on the price performance ratio in all price segments. The authors further assume that brands in a strong position can defend their market share with attention to their fit and quality finishing. Other trends according to the study are shapewear, nature and health in connection with the use of natural materials, comfort and tolerance on the skin and pollutant free and functional articles. These allow room for further product developments and thus give the possibility for new market share in the underwear market. With regard to the distribution channels, the authors of this study hold the opinion that the underwear market will continue to loose market share in the specialty underwear and apparel stores. It is expected, however, that the market share of the underwear chain stores and single brand stores, as well as the branches of clothing stores will continue to grow in proportion. At the same time it is understood that young consumer in particular are increasingly purchasing products online. Thus the position of the mail order segment will grow along with the development of multichannel strategies with farreaching networking in social networks. 13 Consumer Behavior in the Underwear Market Approximately 75% of women and 60% of men purchase underwear or lingerie 24 times per year. 13 See IBH Retail Consultants IPValuation GmbH

320 Brand Valuation Report SCHIESSER 19 Further, the brand of the underwear or lingerie is important to very important for almost half the women and onethird of the men. Approximately 32% of women and 39% of the men purchase multiple articles when buying underwear. About onethird of women spend a considerable amount on their underwear and lingerie, whereas the proportion of men is only about 14.2%. 86% of women and 53% of men decide on their underwear and lingerie purchase without assistance. Only about 15% of women, but about a third of the men seek advice from their partners. A remaining 11% of women get advice from the sales assistant, and a further 14% of men just let someone else do the purchasing for them. Dealers estimate that about one out of six customers buy a particular brand on purpose. About four in ten have a particular brand in mind when they enter the store. 14 Awareness, willingness to buy and ownership of the brands in the underwear market The brand SCHIESSER is one of the bestknown brands in Germany and is the most popular lingerie brand in Germany for women. From the perspective of the Company, this awareness, sympathy, and willingness to buy is the ideal type: 82% of women know the brand SCHIESSER Schiesser Triumph Sloggi Mey Calida Wolford C&A H&M aw areness Figure 5: Awareness of the brand SCHIESSER (Source: Brigitte KA (2010); Spiegel Outfit 6 (2007), Angaben in %) 14 See Spiegel Outfit 6/2007. IPValuation GmbH

321 Brand Valuation Report SCHIESSER 20 Almost 50% of men and women in Germany own a SCHIESSER product Schiesser Triumph Sloggi Mey Calida Wolford H&M ow nership Figure 6: Ownership of the brand SCHIESSER (Source: Brigitte KA (2010); Spiegel Outfit 6 (2007), Angaben in %) A recent study describes this triad of awareness, sympathy and willingness to buy. SCHIESSER has a leading role due to its awareness within the German market. Only C&A and Triumph have greater brand awareness, whereas only C&A, H&M, and Triumph have greater sympathy and willingness to buy C & A Calida H & M Mey Schiesser Sloggi Triumph Wolford Figure 7: Awareness, sympathy and willingness to buy (Source: Brigitte KA (2012); Information in %) aw areness sympathy w illingness to buy IPValuation GmbH

322 Brand Valuation Report SCHIESSER Competition The structure of manufacturers of underwear and stockings in Germany leans towards midsized companies, but the trend is towards larger providers. Regardless of production abroad more and more fashion brands are entering the underwear market, and these often use the capacity of foreign producers figures from the Federal Statistical Office show that 61 companies are active in the underwear industry and 19 companies in the hosiery. In 2008 about 71 or 25 companies respectively were estimated to be involved. 16 The SCHIESSER Group is one of many companies operating in a highly competitive market. In particular competitors of the SCHIESSER Group are the middle to upmarket priced manufacturers and suppliers of underwear in the German market. Further in the Company s view, the SCHIESSER Group s competitors also include the socalled "Private Labels". Private labels include vendors offering only externally procured underwear under their own brand. Because the SCHIESSER Group increased their own retail space in larger outlets, the competitive environment is not limited to underwear manufacturers. Instead, it also includes pure apparel companies, which from time to time also offer underwear or nightwear. Due to the relatively low overall growth of the lingerie market and the associated predatory pricing, the Company aims as part of its expansion strategy to both winning a larger portion of the market share as well as achieving a higher placement of their products with existing customers. The Main Competitors The company considers the following businesses as the primary competition of SCHIESSERGroup: Calida Holding AG: The Calida Group, based in Sursee in Switzerland sells underwear and nighwear through their brands, "Calida" and "Aubade to men, women and children. Their products are positioned within the mid to premium price points. The Calida Group achieved consolidated revenues amounting to CHF million in 2010 and CHF 94.6 million up until June 10, HUGO BOSS AG: Hugo Boss AG is a clothing manufacturer based in Metzingen, Germany and one of Germany's most famous fashion brands. The company produces mainly outerwear as well as women's and men's underwear and nightwear in the mid to premium market price segment. The company s total revenues amounted to EUR million in 2010 and EUR 1,559.6 million as of September 30, Mey GmbH & Co. KG: Mey GmbH & Co. KG is a worldwide manufacturer of underwear and lingerie based in AlbstadtLaubingen, Germany. Mey s products cover women and men's underwear and nightwear in the mid to premium price segments. In 2010 the company generated revenues of EUR 61.7 million See BBE Retail Experts See Federal Office of Statistics, Wiesbaden See Annual Report 2010 und SemiAnnual report 2011 of Calida Holding AG. 18 See the consolidated financial statements of HUGO BOSS AG from December 31, 2010 and the Nine month report See the consolidated financial statements of Mey GmbH & Co. KG from December 31, IPValuation GmbH

323 Brand Valuation Report SCHIESSER 22 SANETTA Ammann Brothers GmbH & Co. KG: The family business produces clothing for children in the middle and quality price segment. Sanetta reached revenues of EUR 29 million EUR in fiscal year 2009/ Triumph International AG: Triumph, based in Munich, Germany, is a leading manufacturer of lingerie also offering home and beachwear. The products range between middle and quality price segments. The company's turnover amounted to EUR million in SWOTAnalysis of the brand SCHIESSER The strengths, weaknesses, opportunities, and threats profile of the brand SCHIESSER is presented below: The main strengths are: The brand SCHIESSER is seen as synonymous with quality underwear and is one of the bestknown brands in the underwear market in Germany. The wide range of products of the brand SCHIESSER speaks to the collections appeal to various customers in many consumer groups. A vertically integrated value chain across all production stages ensures uniform and consistent quality standards enabling high product quality. The large amount of inhouse production results in high product availability and allows for short lead times. That results in timesavings of several weeks compared to goods originating in Asia. Further the additional time allows for the necessary flexibility to fluctuations in demand. The multichannel distribution system and longlasting relations with regular customers, retailers and via the own B2C online store leads to a relatively low dependence. This is contrasted by the following weaknesses: The brand is extremely focused on German speaking countries. SCHIESSER products can only be produced in China if SCHIESSER AG pays a royalty rate of 7% based on net sales to an external company which bought the SCHIESSER trademark rights for China in the past. The brand SCHIESSER is lacking relevant categories like e.g. hosiery and socks. 20 See the Annual Report for the fiscal year 2009/2010 of the Sanetta Ammann Brothers GmbH & Co. KG. 21 See Annual Report 2010 of Triumph International AG. IPValuation GmbH

324 Brand Valuation Report SCHIESSER 23 Number of younger customers (e.g. < 30 years) is too low. The relevant market for the brand SCHIESSER offers the following opportunities: The increasing quality awareness of consumers offers SCHIESSER the possibility of utilizing its reputation as a quality brand to attract new, qualityconscious customers. The trend towards more functional underwear, particularly the market for athletic underwear, offers the possibility for further growth. Growing markets, particularly in Eastern Europe, offers the possibility for future growth. The brand SCHIESSER faces the following threats: Any decline in overall economic activity can lead to a decline in production and consumer s willingness to purchase. Thus, it will ultimately lead to falling sales. Further intensifying competition in the underwear market with only a slight increase in market volume could lead to further pressure on SCHIESSER s margins. An increase in costs possibly cannot be passed on to consumers in the underwear market. 5.4 Peer Group Throughout the course of the valuation process, we determined a group of comparable companies (Peer Group) working in the area of underwear production and supply. Comparable companies are primarily those working in the similar sector. Since capital market data of these companies is needed, it is important the formed peer group contains publically listed companies. To identify the peer group companies, a market and industry analysis was conducted. Sources included the websites of the companies and the financial services provider Bloomberg. The selected peer group consists of the following six companies from different countries: Hanesbrands Inc. (USA): Hanesbrands apparel products include Tshirts, bras, panties, men's and children's underwear, socks, hosiery, leisure and athletic clothing. Brands include Hanes, Champion, Playtex, Bali, L eggs, Just My Size, Barely There, Wonderbra. In 2011 the company generated sales of approximately EUR million and an EBIT of EUR 344 million (EBIT margin of 10.3%). Warnaco Group Inc. (USA): Warnaco, a leading global apparel company, designs, markets, licenses and sells a wide range of underwear, sportswear and swimwear. The products are marketed under a variety of labels including Calvin Klein, Speedo, Chaps, Warner's und Olga. In 2011 the company generated sales of approximately EUR 1,807 million and EBIT of EUR 131 million (EBIT margin 7.2%). Van de Velde NV (Belgium): Van de Velde designs, manufactures and markets luxury lingerie under several different own brand names. In 2011 the company generated sales of approxi IPValuation GmbH

325 Brand Valuation Report SCHIESSER 24 mately EUR 180 million and EBIT of EUR 49 million (EBIT margin of 27.5%). Calida Holding AG (Switzerland): the international Calida Group produces a range of luxury lingerie sold through their brands "Calida" and "Aubade." Their underwear and nightwear for men, women and children is positioned in the mid to premium price segment. In 2011 the company generated sales of approximately EUR 157 million and EBIT of EUR 20 million (EBIT margin of 12.7%). Gildan Activewear Inc. (USA): Gildan is a leading brand of sports apparel in the U.S. and Canada. The company also operates in Europe, Mexico and the AsiaPacific region. The products sold include Tshirts, athletic shirts, socks and branded underwear. The company generated sales of approximately EUR 1,239 million and EBIT of EUR 171 million (EBIT margin of 13.8%) in Delta Galil Industries Ltd. (Israel): Delta Galil designs and produces underwear and nightwear collections for leading global brands. In Israel, the company s own brands are sold in 130 Delta retail stores and at specialist retailers. The product portfolio includes underwear for women and men, innovative bras and socks, nightwear, as well as children's and casual wear. In 2011 the company generated sales of approximately EUR 488 million and EBIT of EUR 26 million (EBIT margin 5.4%). 5.5 Economic useful life of a brand When using the income approach for brand valuation, an estimate of the expected economic useful life of the brand must be determined. Basically, there are a number of factors that affect the lifetime of a brand. A listing of these factors is contained in the following table. IPValuation GmbH

326 Brand Valuation Report SCHIESSER 25 Lifetime of the brand Influencing Factors tends to be longer if tends to be shorter if Legal Safeguards sufficient trademark protection insufficient trademark protection planned extension of trademark vague plans for extending the protections trademarks Communications Activities extensive communications continuous uniform content no / to little communication irregular changing content Branch and type of goods (durable) consumer goods nondurable or perishable goods services low involvement products capital goods high involvement products Amount of branded merchandise umbrella brand name individual brand name family brand name Historical Developments historic brand new brand increasing brand sales throughout the past decreasing brand sales throughout the past Competition few competitive brands many competitive brands w eak competition strong and active competition Consumer Behavior little w illingness to change brands high w illingness to change brands low price aw areness high price aw areness Technological Developments brand for previously existing brand for emerging technology technology transfer of the brand to new technologies is possible transfer of the brand to new technologies is impossible longterm use of the brand planned Trademark owner's intentions for use discontinuation of the brand planned Figure 8: Factors influencing the economic useful life of a brand In the process of our brand valuation, we analyzed the brand SCHIESSER according to the relevant factors to determine an appropriate economic useful life. The aforementioned factors in the previous table affect the length of the future economic useful life of the brand in a variety of forms. A short economic useful life of the brand SCHIESSER seems appropriate due to decreasing marketing investments in recent years due to the insolvency. But according to the business plan investments in the brand SCHIESSER will increase in the next years and increased already in In addition, net sales of the brand SCHIESSER decreased each year from 2002 to 2010 and there is not a small number of competing brands. But for the valuation of the brand SCHIESSER, extremely very long economic useful life of the brand has to be assumed. The brand has existed since 1875, and is well established within the German speaking markets. Due to its high quality, it is well known and sought after by its clients. The core business of SCHIESSER has been profitable for many years. Through the acquisition of SCHIESSER AG by Delta, the continued existence and expansion of the brand is secured and a wider more international perspective has been made possible. SCHIESSER will remain under the direction of the current Board as an independent wholly owned subsidiary of Delta group. 22 As a result, we see no significant restrictions for the economic useful life of the brand SCHIESSER on and therefore assume the economic useful life to be indefinite, like e.g. Reebook acquired by Adidas and Rosenthal acquired by Sambonet. 22 See Press Release dated May 2, 2012, IPValuation GmbH

327 Brand Valuation Report SCHIESSER Brand Sales The Company does not prepare a separate multiyear business plan for the brand SCHIESSER as well as no integrated business plan for the Company or group itself. The Company only prepares a budget for the next year. In the table below the actual and budgeted key figures are presented: key figures actual budget SCHIESSER AG consolidated IFRS TEUR TEUR TEUR net sales brand SCHIESSER growth 1,1% 9,5% share in net sales 97,5% 97,6% 97,8% brands Seidensticker and Stresllson (license) EBIT incl. special items EBIT margin incl. special items 2,2% 5,9% 5,5% Source: consolidated financial statement 2011, draft of stock exchange prospectus Figure 9: Key figures SCHIESSER (actual and budget consolidated) Net sales of the brand SCHIESSER increased slightly in 2011 from EUR million in 2010 to EUR million. The increase resulted primarily from the launch of the new market presence of the brand SCHIESSER and the opening of new factory outlets. In 2012, a further increase is expected because the retail business will expand significantly due to new factory outlet centers being opened. On the other hand net sales of SCHIESSER AG decreased over the last 10 years from EUR million in 2002 to EUR million in SCHIESSER AG TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR net sales growth 8,6% 3,3% 6,7% 3,9% 2,6% 5,0% 2,6% 5,3% 2,2% Source: SCHIESSER AG Figure 10: Net sales SCHIESSER AG For valuation purposes, the expected net sales for the fiscal year 2012 have been modified since the originally planned growth of 9.5% seems overly ambitious. Even when taking into account the opening of new outlets and the new market presence, this would demand particularly fast acceptance in comparison with the past performance. Sales growth was therefore adjusted to 3% for In the following years, management expects no further growth in net sales. This development seems plausible in light of the small growth expectations for the underwear market as a whole. As indicated in figure 2 (p. 14) the underwear/swimwear market decreased from EUR 3,151 million in 2006 to EUR 3,070 million in 2010, too. Furthermore, past net sales of SCHIESSER AG decreased over the last 10 years by about 27% and a compound annual growth rate (CAGR) of 3.5% (see figure 10). IPValuation GmbH

328 Brand Valuation Report SCHIESSER 27 The following table shows the development of the net sales of the brand SCHIESSER: actual PLAN brand SCHIESSER TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR net sales originally planned growth 1,1% 9,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% net sales modified growth 1,1% 3,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Source: consolidated financial statement 2011, budget 2012 Figure 11: Brand sales SCHIESSER 5.7 Royalty Rate In order to derive a reasonable royalty rate, we first analysed standard market royalty rates that are publicly available. Specifically, we analysed whether these royalty rates were applicable in the given case. Relying on data from publicly available databases, seven royalty agreements in the clothing market were researched and analysed in order to derive a reasonable, fair market royalty rate for the licensing of the brand SCHIESSER (see Appendix 2). All analysed royalty agreements include exclusive license rights and use net sales as assessment base. As a result, the median royalty rate lies in a range between 5.00% and 6.00%. Royalty rates for licensing of underwear only were not available. As a next step, the Profit Split method was used to calculate a royalty rate for the brand SCHIESSER using the financial data provided by SCHIESSER s management. When determining a royalty rate using the Profit Split method, it is important to consider what margins a future licensee realizes prior to the decision to take on the brand s royalties. According to literature and common practice it is assumed that the expected results are divided between the licensor and the licensee according to common practice. As a rule of thumb, between onethird and one quarter of the expected results (represented by EBIT) are given to the licensor. When applying the calculated share of EBIT of the licensor to the expected net sales of the brand a reasonable royalty rate can be derived. The calculated royalty rate takes into account both the margins of the licensee and the allocation of risk between the licensor and licensee. 23 Driven by the increase in sales based on the new market presence, management of the Company expects a brand EBIT margin of approx. 5.69% p.a. for the upcoming years. This corresponds to the budgeted EBIT margin for the year 2012 for SCHIESSER AG. Because of the ripple effects from previous years and potential efficiency improvements, this development seems plausible. Using the SCHIESSER brandspecific EBIT, the average calculated royalty rate lies in the range between 1.42% and 1.88% of net sales. The range of this calculated rate lies considerably below the royalty rates researched on the market. 23 See Nestler, Ermittlung von Lizenzentgelten, in BetriebsBerater 2008, p IPValuation GmbH

329 Brand Valuation Report SCHIESSER 28 Against this background a weighting of the determined royalty rates was conducted in order ti derive a reasonable royalty rate. The calculated royalty rate was wighted by 75% while the royalty rates observed on the market were weighted by 25%. As a result, the reasonable royalty rate amounts to 2.60%. The significantly heavier weighting of the calculated royalty rate has the following reasons: The EBIT margin of SCHIESSER AG is significantly lower than that of the peer group companies; therefore an excessive royalty rate would constitute an excessive burden. Even after royalty payments, the licensee must be able to achieve a reasonable return. A standard market royalty rate for underwear licensing is not available. The average royalty rate observed on the market was derived from royalty agreements concerning clothing in general. It should be noted, however, that when evaluating brand relevance of underwear vs. clothing, the brand relevance of underwear is generally estimated to be significantly lower. 24 The licensee bears all costs of maintaining and developing the brand, which reduces royalty rate. The derivation of the appropriate notional royalty rate is shown in the table below: brand "SCHIESSER" profit split PLAN in TEUR 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e net sales brand "SCHIESSER" modified EBIT brand "SCHIESSER" before royalty payment EBIT margin before royalty payment 5,69% 5,69% 5,69% 5,69% 5,69% 25% of EBIT before royalty payment % of EBIT before royalty payment royalty rate 25% profit split (EBIT) 1,42% 1,42% 1,42% 1,42% 1,42% 33% profit split (EBIT) 1,88% 1,88% 1,88% 1,88% 1,88% royalty rate brand "SCHIESSER" royalty rate profit split (average) 1,65% weighting 75,00% royalty rate licence contracts (average) 5,50% weighting 25,00% royalty rate (rounded) 2,60% Figure 12: Notional Royalty Rate 5.8 Tax Rate When determining notional royalty payments, corporate taxes were considered. The trade tax was calculated using the base rate in the amount of 3.5% and the trade tax multiplier of 350% resulting in a trade tax of 12.25%. The additions under 8 Trade Tax Act (GewStG) in consideration of the allow 24 See Brigitte Kommunikationsanalyse 2012, p. 32. IPValuation GmbH

330 Brand Valuation Report SCHIESSER 29 ance were included in the effective tax rate. The corporate tax amounts to 15% plus solidarity surcharge of 5.5%. 5.9 Brand specific income In order to determine the brand specific income, the net sales generated by the brand must be used. Specifically, the determined royalty rate is multiplied by the net sales of the brand. Any applicable taxes have to be deducted. The derivation of the brandspecific income is presented in Section The Cost of Capital When using the income approach, the value of the intangible asset or brand is calculated by discounting the expected future financial cash flows to the valuation date. Considered as a starting value for the discount rate, the Weighted Average Cost of Capital (WACC) is generally applied and is derived from the capital market. 25 For the valuation of an intangible asset, the future brand specific cash flows are discounted using a risk adjusted discount rate. For the valuation of intangible assets, the cost of capital is calculated using the weighted average cost of capital (WACC) of equity and debt. The WACC is determined as such: WACC = r Key: EQ: equity market value D: market value of debt EQ + D: market value of total capital req: cost of equity r D: cost of debt t: corporate tax rate EQ + EQ + D r ( 1 t) EQ EQ D EQ D + The weighted average cost of capital is the minimum interest rate, which the valuated brand must generate for all capital providers. It represents therefore the weighted alternative interest rate that could be expected from a similar investment. For reasons of objectivity the cost of capital is calculated based on capital market data. Cost equity and cost of debt are determined separately. Riskadjusted cost of equity can be estimated using the capital asset pricing model (CAPM), the most common model in valuation theory and practice. The cost of equity (r EQ ) consists of a riskfree interest rate and a risk premium and is calculated as follows: Key r EQ: cost of equity r F: risk free rate r M: market return ß: beta r EQ = r + β (r F M r F ) 25 See IDW p 5, Paragraph 41. IPValuation GmbH

331 Brand Valuation Report SCHIESSER 30 The riskfree interest rate has to reflect a riskfree alternative investment, which is equivalent with regard to the economic useful life of the brand to be valued. In accordance to the recommendation of the IDW and the current standard of valuation theory the riskfree interest rate is derived by use of the current interest rate data from the German Federal Bank (Deutsche Bundesbank) using the SvenssonMethod. The riskfree rate amounts to 2.25% as of June 10, An investment in an enterprise, individual parts of an enterprise or in a brand is always associated with risks and chances. For this reason the financial profits cannot be forecasted with the same certainty as the payments from the (virtually) riskfree investment. Riskaverse investors can obtain compensation for the assumption of risk by way of a risk premium on the riskfree interest rate. According to the CAPM, the risk premium is established by multiplying the risk factor beta (ß; socalled betafactor ) with the average expected market risk premium. The market risk premium (r M r F ) represents the expected difference in returns between an investment in a riskcarrying stock market portfolio and a riskfree investment. Risk premiums may be derived from equity returns empirically established on the capital market with the aid of capital market pricing models (CAPM). In accordance to the recommendation of the IDW the market risk premium for valuation dates from January 1st 2009 forward amounts to 5% p.a. without reducing personal income tax. Due to the present uncertainly in the capital market triggered by both the financial and debt crises the Fachausschuss für Unternehmensbewertung recommends checking business valuations to determine if the recommended market risk premium in the range of 4.5% to 5.5% is a sufficient value or whether further considerations are necessary. 26 During our own analysis, we determined that the prevailing capital market conditions have not yet been sufficiently considered in the upper limit of the recommended market risk premium. The long term average return expected by shareholders is about 4% to 4.5% based on real returns of 2.0% 2.5% p.a. and Germany s inflation expectations of about 2%. That results in a discrepancy of 1.75% to 2.25% compared to the risk free rate of 2.25%. Therefore we consider a crisis related risk premium of 1.75% as appropriate. 27 The basis for the CAPM is the split of an overall risk into an unsystematic and a systematic risk. The unsystematic risk affects the individual corporate risk. From an investor s perspective, this risk can be eliminated by diversification, thus unsystematic risk is not remunerated. A risk premium is only granted for systematic risk which cannot be eliminated by diversification. The CAPM takes into account inflation risk as well as market and business risks. The betafactor illustrates systematic risk. Beta describes the sensitivity of the yield of a security compared to the yields of an underlying market portfolio (e.g. S&P 500, Dow Jones, MSCI World) as risk contribution of an investment in the valuation object compared to market risk. A beta in the amount of 1 indicates that the systematic (nondiversifiable) corporate risk corresponds to the risk of the market portfolio. A beta smaller than one suggests a smaller systematic risk in comparison to the market portfolio, whereas a beta higher than one suggests the opposite. 26 See Hinweise des Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) zu den Auswirkungen der aktuellen Kapitalmarktsituation auf die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes, January 10, See Zeidler, Tschöpel, Bertram (KPMG), Risikoprämie in der Krise?, BewertungsPraktiker Nr. 1, 2012, p: 2 ff. IPValuation GmbH

332 Brand Valuation Report SCHIESSER 31 For listed companies beta can be derived from data from the capital market by use of regression analysis. Throughout the course of a brand evaluation, the beta of the company that owns the trademark is typically used. In case of nonlisted companies or if data is statistically not meaningful an analysis of peer group forms the basis of beta estimation. Since SCHIESSER is privately held, a beta calculated from comparable companies in the field of manufacturing, marketing and distribution of underwear was used. Based on our research, six international listed companies were identified that are comparable with SCHIESSER AG (see section 5.4). To select a beta, historical betas from the peer group were analyzed over a reference period of fiveyears using monthly returns. As a benchmark, the MSCI World index was used. The informational value of the beta factors was tested using the statistical ttest methodology and the coefficient of determination (Bestimmtheitsmaß). The derivation of beta was carried out using the financial information provider Bloomberg. As no additional neutral review of this source will be carried out, we assume no liability or responsibility for the completeness or accuracy of the information within the database. Due to the different capital structures of the peer group the beta was unlevered and afterwards adjusted to the peer group s average capital structure. From the peer group analysis, an unlevered beta of and a relevered beta of was determined. Through the insolvency proceedings, the image of SCHIESSER AG and therefore implicitly the image of the brand SCHIESSER was damaged. As the SCHIESSER Group acts within a highly competitive market, the effects of this damage cannot be estimated in detail. For the risks associated with such an image loss, we consider a risk premium on the WACC of 4.00% to be appropriate. The amount of the cost of debt is based on current market conditions for borrowing funds, which have a similar risk as the valued object. To determine the costs of debt, the average cost of debt of the peer group was used. The SCHIESSER AG s overall tax rate was used as the tax rate. Thus the cost of debt after taxes is 4.20%. The capital structure (ratio of market value of equity to the market value of total capital) was also derived from the peer group. The average debt to equity ratio is 6.20%. For the fiscal year 2017 and beyond, no further growth was assumed for the brand specific income accordingly to the growth assumption in the years 2013 to IPValuation GmbH

333 Brand Valuation Report SCHIESSER 32 The following table shows the derivation of WACC: cost of capital brand "SCHIESSER" cost of equity risk free rate 2,25% equity risk premium 5,00% unlevered beta (peer group) 1,355 debt to equity ratio 6,20% revered beta (peer group) 1,439 adjustment financial crisis 1,75% specific risk premium 4,00% cost of equity 15,20% weighted average cost of capital (WACC) cost of debt pre tax (peer group) 5,84% tax rate 28,08% cost of debt after tax 4,20% cost of equity 15,20% debt ratio (peer group) 5,84% equity ratio (peer group) 94% WACC 14,55% grow th 0,00% Figure 13: Derivation of WACC 5.11 Brand specific discount rate The brandspecific discount rate is generally based on the previously calculated weighted average cost of capital (see section 5.10). In accordance with the national and international valuation practices, the discount rate may be increased for the valuation of intangible assets by addition of a separate risk premium. In this way a higher risk of the value of a brand can be expressed in comparison to the value of the company as a whole. According to the IDW valuation standards for intangible assets a brand specific risk premium or discount should be considered. 28 A relevant factor in determining the risk premium is whether the intangible asset is valuated as a separate unit (stand alone) or as part of the company (going concern). The valuation of an intangible asset on a standalone basis is associated with higher risks as a valuation on a going concern basis. With corporate brands, as is the case the brand SCHIESSER, it is regularly assumed that company and brand risk are the same. 29 Therefore no brand specific risk was accounted for. The brand specific discount rate therefore is 14.55%. 28 See IDW S 5, Tz See Menninger J. in: Peemöller, Praxishandbuch der Unternehmensbewertung, 4. Auflage 2009, p. 809 and Zehn Grundsätze der monetären Markenbewertung des Brand Valuation Forum, 2007, p. 25. IPValuation GmbH

334 Brand Valuation Report SCHIESSER 33 6 Brand Value Results 6.1 Brand Value Based on the relieffromroyalty method and given the assumptions presented in this report the SCHIESSER brand value as of June 10, 2012 amounts to approximately EUR 17.1 million. In the following table, the calculation of the brand value is shown in detail: RelieffromRoyalty Method PLAN TV SCHIESSER AG consolidated 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e brand valuation "SCHIESSER" TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR net sales (Schiesser AG consolidated) net sales (brand SCHIESSER) royalty savings (pre tax) 2,60% taxation base for additions base for additions after allow ance additions assessment basis trade tax assessment basis corporate income tax tax tax rate 28,7% 28,7% 28,7% 28,7% 28,7% 28,7% royalty savings (after tax) present value as of total value of brand (w /o TAB) as of discount rate (WACC) 14,55% 14,55% 14,55% 14,55% 14,55% 14,55% present value factor 0,9269 0,8091 0,7063 0,6166 0,5383 3,6986 Figure 14: Calculation of the brand value excluding TAB IPValuation GmbH

335 Brand Valuation Report SCHIESSER Tax Amortization Benefit (TAB) As part of our valuation of the brand SCHIESSER, it is appropriate to determine a tax amortization benefit (TAB) for the purpose of the purchase price allocation in accordance with IFRS. The TAB increases the value of the brand. The following table shows our calculation of TAB: tax amortization benefit brand "SCHIESSER" valuation date amortization method linear amortization periods 15 discount rate (WACC) 14,55% year present value factor amortization factor present value of amortization factor ,9269 0,0667 0, ,8091 0,0667 0, ,7063 0,0667 0, ,6166 0,0667 0, ,5383 0,0667 0, ,4699 0,0667 0, ,4102 0,0667 0, ,3581 0,0667 0, ,3126 0,0667 0, ,2729 0,0667 0, ,2382 0,0667 0, ,2079 0,0667 0, ,1815 0,0667 0, ,1585 0,0667 0, ,1383 0,0667 0,0092 6,3452 1,0000 sum of present value amortization factors 0,4230 tax rate 28,08% tax savings percentage 0,1188 stepup factor 1,1348 total value of brand (w /o TAB) tax amortization benefit (TAB) Figure 15: Calculation of TAB IPValuation GmbH

336 Brand Valuation Report SCHIESSER Brand value including TAB In the following table the value of the brand SCHIESSER including the tax amortization benefit is shown: RelieffromRoyalty Method SCHIESSER AG consolidated brand valuation "SCHIESSER" TEUR total value of brand (w /o TAB) as of tax amortization benefit (TAB) total value of brand (incl. TAB) as of Figure 16: Determination of brand value including TAB 7 Plausibility of the brand value The determined value of the brand SCHIESSER with and without TAB was checked against other values. The determined value of the brand as of valuation date is 25.1% (without TAB) and 28.5% (including TAB) of the purchase price in the amount of EUR 68 million (including EUR 40 million working capital and EUR 25 million fixed assets) that Delta spent for 100% of the shares of SCHIESSER AG, or 25.9% (without TAB) and 29.3% (including TAB) of the enterprise value determined within this transaction of EUR 66 million. As no business plan is available for SCHIESSER AG and because of the currentness of the transaction, the purchase price is judged to be the best available estimate for the business value of SCHIESSER AG. Based on the experience from German top management and consulting practice stating that the share of brand value in total business value in 2012 was about 50% 30, the value of the brand SCHIESSER is judged to be plausible. The value of the brand SCHIESSER is about 13.9% (without TAB) or 15.8% (with TAB) of brandspecific net sales in 2011 and reaches approximately 13.5% (without TAB) or 15.3% (with TAB) of the planned brandspecific longterm net sales. This magnitude is also realistic from our experience. 30 Compare to 2012 market study from PricewaterhouseCoopers AG Audit firm, p. 11. IPValuation GmbH

337 Brand Valuation Report SCHIESSER 36 8 Concluding Statement We have prepared our valuation report in good faith, based on our careful investigations as well as on documents and information provided by our client. Munich, Germany June 28, 2012 IPValuation GmbH Dr. Volker Spitz Managing Partner IPValuation GmbH Rückertstr. 1 Munich, Germany Tel. +49 (0) Fax +49 (0) info@ipvaluation.de IPValuation GmbH

338 Brand Valuation Report SCHIESSER 37 Appendix 1 SCHIESSER Trademark Rights Trademark as registered Classes Date of Application (Priority date) Date of Registration Term of protection (expiry date) Registered Owner Country Reg. no July 24, 1981 July 13, 1982 July 31, 2011 Schiesser AG, Radolfzell Germany SCHIESSER riviera Reg. no February 7, 1972 October 24, 1972 February 29, 2012 Schiesser AG, Radolfzell Germany Cotton Basics by Schiesser 25 October 8, 2002 December 13, 2002 October 31, 2012 Schiesser AG, Radolfzell Germany Reg. no Reg. no January 16, 2003 April 8, 2003 January 31, 2013 Schiesser AG, Radolfzell Germany 25 October 22, 1976 December 28, 1976 October 31, 2016 Schiesser AG, Radolfzell Germany Reg. no SecondSkin by Schiesser 25 June 21, 1999 July 26, 1999 June 30, 2019 Schiesser AG, Radolfzell Germany Reg. no IPValuation GmbH

339 Brand Valuation Report SCHIESSER 38 Reg. no October 2, 1996 November 6, 1996 October 31, 2016 Schiesser AG, Radolfzell Germany JACQUES SCHIESSER 25 August 9, 2006 October 11, 2006 August 31, 2016 Schiesser AG, Radolfzell Germany Reg. no SCHIESSER Reg. no , 10, 25 October 22, 2004 February 3, 2005 October 31, 2014 Schiesser AG, Radolfzell Germany Reg. no July 21, 1992 April 14, 1993 July 31, 2012 Schiesser AG, Radolfzell Germany amourée SCHIESSER Reg. no April 21, 2006 June 9, 2006 April 30, 2016 Schiesser AG, Radolfzell Germany Reg. no , 25 May 14, 1983 December 6, 1983 May 31, 2013 Schiesser AG, Radolfzell Germany Reg. no October 14, 2003 January 8, 2004 October 31, 2013 Schiesser AG, Radolfzell Germany 25, 35 March 31, 2006 September 28, 2006 March 31, 2016 Schiesser AG, Radolfzell Germany Reg. no IPValuation GmbH

340 Brand Valuation Report SCHIESSER 39 25, 35 March 31, 2006 September 28, 2006 March 31, 2016 Schiesser AG, Radolfzell Germany Reg. no June 6, 2006 November 15, 2006 June 30, 2016 Schiesser AG, Radolfzell Germany Reg. no SCHIESSER MED Reg. no , 10, 25 February 21, 2008 May 15, 2008 February 28, 2018 Schiesser AG, Radolfzell Germany Fashion hautnah b[u]y Schiesser Reg. no , 35 July 20, 2006 December 22, 2006 July 31, 2016 Schiesser AG, Radolfzell Germany SCHIESSER INTERNATIONAL 25 December 27, 1989 October 19, 1990 December 31, 2019 Schiesser AG, Radolfzell Germany Reg. no Reg. no January 12, 1990 September 19, 1990 January 31, 2020 Schiesser AG, Radolfzell Germany Reg. no , 25 August 22, 2002 February 5, 2004 August 22, 2012 Schiesser AG, Radolfzell European Community IPValuation GmbH

341 Brand Valuation Report SCHIESSER July 14, 2006 June 4, 2007 July 14, 2016 Schiesser AG, Radolfzell European Community Reg. no Reg. no , 25 August 22, 2002 February 4, 2004 August 22, 2012 Schiesser AG, Radolfzell European Community 24, 25 August 22, 2002 February 5, 2004 August 22, 2012 Schiesser AG, Radolfzell European Community Reg. no SCHIESSER Reg. no , 25 October 22, 2004 November 21, 2005 October 22, 2014 Schiesser AG, Radolfzell European Community JACQUES SCHIESSER Reg. no August 14, 2006 June 26, 2007 August 14, 2016 Schiesser AG, Radolfzell European Community amourée SCHIESSER Reg. no April 28, 2006 February 16, 2007 April 28, 2016 Schiesser AG, Radolfzell European Community Reg. no , 25 National German Trademark, Reg. no October 18, 1995 October 18, 2015 Schiesser AG, Radolfzell Mongolia (MN), Poland (PL) SCHIESSER Reg. no , 10, 25 National German Trademark, Reg. no March 23, 2005 (Priority of October 22, 2004) March 23, 2015 Schiesser AG, Radolfzell Iceland (Is) Norway (NO) Turkey (TR) [United States IPValuation GmbH

342 Brand Valuation Report SCHIESSER 41 (US) Albania (AL) Bosnia and Herzegovina (BA) Bulgaria (BG) Belarus (BY) Switzerland (CH) Croatia (HR) Liechtenstei Monaco n (LI) (MC) Montenegro (ME) Macedonia (MK) Romania (RO) Serbia (RS) Russia (RU) San Marino (SM) Ukraine (UA) Vietnam (VN) Reg. no National German Trademark, Reg. no February 7, 1997 (Priority of October 2, 1996) February 7, 2017 Schiesser AG, Radolfzell Serbia an Montenegro (YU) Denmark (DK) Finland (FI) United Kingdom (GB) Norway (NO) Sweden (SE) Austria (AT) Bosnia and Herzigovina (BA) Bulgaria (BG) Benelux (BX) IPValuation GmbH

343 Brand Valuation Report SCHIESSER 42 Switzerland (CH) China (CN) Czech Republic (CZ) Spain (ES) France (FR) Croatia (HR) Hungary (HU) Italy (IT) Liechtenstein (LI) Latvia (LV) Morocco (MA) Monaco (MC) Montenegro (ME) Macedonia (MK) Poland (PL) Portugal (PT) Russia (RU) Slovenia (SI) Slovakia (SK) San Marino (SM) Ukraine (UA) SecondSkin by Schiesser Reg. no National German Trademark, Reg. no April 6, 2000 April 6, 2020 Schiesser AG, Radolfzell Benelux (BX), Switzerland (CH), China (CN), Czech Republic (CZ), France (FR), Italy (IT), Romania (RO), Turkey (TR) IPValuation GmbH

344 Brand Valuation Report SCHIESSER 43 JACQUES SCHIESSER 25 August 25, 2006 November 7, 2006 August 25, 2016 Schiesser AG, Radolfzell Switzerland Reg. no IPValuation GmbH

345 Brand Valuation Report SCHIESSER 44 Appendix 2 Overview of Royalty Contracts Overview publicly available royalty rates licensor anonymous royalty rate products licensor licensee min max reference parameter effective date termination exclusive ness apparel, anonymous 6,00% 6,00% net sales yes socks IC Isaacs and company lp jeans, sportsw ear, tshirts, no underw ear WESTERN GLOVE WORKS 6,25% 6,75% net sales yes Joe's jeans incorporated jeans, t shirts, bags, no underw ear ITOCHU CORPORATION 3,00% 6,00% net sales yes Tennman WR T Incorporated Stone Corporation Incorporated RL CHILDRENSWEAR COMPANY, LLC Michael Caruso & Co., Inc. apparel apparel childrenswear apparel WILLIAM RAST SOURCING LLC, WILLIAM RAST LICENSING LLC HORIYOSHI THE THIRD LIMITED HORIYOSHI THE THIRD POLO RA LPH LAUREN CORPORATION Jenna t l Lane Licensing I, Inc. number of license contracts considered 2,50% 5,00% net sales n.a. yes 6,00% 6,00% net sales yes 3,50% 11,50% net sales n.a. yes 5,00% 7,00% net sales w ith option to prolongation until yes median 5,00% 6,00% Source: Bureau van Dijk, Orbis IPValuation GmbH

346 Brand Valuation Report SCHIESSER 45 Appendix 3 Sensitivity Analysis IPValuation GmbH

347 Letter of Value On the Indicative Market Value of Production areas in Havlíčkův Brod, in Čáslav and Polná owned by PLEAS a.s., and the Indicative Market Value of Production area in Rožňava owned by GEMTEX, a.s., Client: Delta Galil Industries Ltd. Date 16 July 2012 Letter of Value ID RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, Prague 8Karlín, Czech Republic Tel: , Fax: , The company is entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File 3439, Reg. No.: RSM TACOMA is a member of the RSM International network. The RSM International network is a network of independent accounting and consulting firms each of which practices in its own right. The RSM International network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. 1

348 Mr. Miki Laxer Delta Galil Industries Ltd. 2 nd Kaufman Street Tel Aviv Izrael 16 th July 2012 Dear Mr. Laxer, Following our agreement from 21 th June 2012, we have prepared this Letter of Value on the Indicative Market Value of the production areas in Havlíčkův Brod, Čáslav, Polná, in the Czech Republic and in Rožňava in the Slovakia. Identification and specification of the subject property is further in the text. We are of the opinion that the Indicative Market Value of the subject property in the Czech Republic as at 25 th June 2012 equals to: CZK (One hundred forty million seventy thousand Czech crowns) We are of the opinion that the Indicative Market Value of the subject property in the Slovakia as at 25 th June 2012 equals to: EUR (One million nine hundred ten thousand euro) Please contact us should you have any questions in this regard. Yours sincerely, Monika Marečková Member of the Board of Directors Letter of Value ID RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, Prague 8Karlín, Czech Republic Tel: , Fax: , info@rsmtacoma.cz, The company is entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File 3439, Reg. No.: RSM TACOMA is a member of the RSM International network. The RSM International network is a network of independent accounting and consulting firms each of which practices in its own right. The RSM International network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. 2

349 Content 1 Introduction Subject of the Valuation Assumptions of the valuation Property description Production premises in Havlíčkův Brod Production premises in Čáslav Production premises in Polná Production premises in Rožňava Tenure and tenancies Valuation Comparison method Income method Valuation methods applied Comparison method Valuation results and summary Final statement Annexes Letter of Value ID RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, Prague 8Karlín, Czech Republic Tel: , Fax: , info@rsmtacoma.cz, The company is entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File 3439, Reg. No.: RSM TACOMA is a member of the RSM International network. The RSM International network is a network of independent accounting and consulting firms each of which practices in its own right. The RSM International network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. 3

350 1 Introduction Further to our agreement dated 21 th June 2012, we have prepared a Letter of Value on the Indicative Market Value of the production properties situated in Havlíčkův Brod, Polná, and Čáslav in the Czech Republic and owned by PLEAS a.s., and properties in Rožnava, Slovakia owned by GEMTEX, a.s. The valuation includes real estate assets, as described in Article 1.1 only. The Letter of Value has been prepared for the internal purposes of DELTA GALIL INDUSTRIES LTD.. This valuation may not be appropriate for other purposes and should not be so used without prior consultation with us. The indicative market valuations were prepared on the basis of expert reports No /11 and No /11 from A&CE Consulting, s.r.o., without making a real estate inspection. 1.1 Subject of the Valuation The subject of the valuation includes the following pieces of real estate recorded in Title Deed No. 118, cadastral area, municipality, and region of Havlíčkův Brod: building without Reg. No. on land plot No. 435, building No. 144 on land plot No. 430, building without Reg. No. on land plot No. 1696/2, building without Reg. No. on land plot No. 6587, building No. 646 on land plot No. 1746, building without Reg. No. on land plot No. 671/1, building without Reg. No. on land plot No. 4971, building without Reg. No. on land plot No. 6588, building without Reg. No. on land plot No. 2459, building without Reg. No. on land plot No. 2471, building without Reg. No. on land plot No. 4964, building without Reg. No. on land plot No. 4857, building without Reg. No. on land plot No. 2467, building without Reg. No. on land plot No. 4156, building without Reg. No. on land plot No. 4972, building without Reg. No. on land plot No. 2461, building without Reg. No. on land plot No. 2459, building without Reg. No. on land plot No. 4970, building No. 769 on land plot No. 4909, Letter of Value ID RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, Prague 8Karlín, Czech Republic Tel: , Fax: , info@rsmtacoma.cz, The company is entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File 3439, Reg. No.: RSM TACOMA is a member of the RSM International network. The RSM International network is a network of independent accounting and consulting firms each of which practices in its own right. The RSM International network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. 4

351 building without Reg. No. on land plot No. 2466/1, building without Reg. No. on land plot No. 2466/2, building without Reg. No. on land plot No. 2466/3, building without Reg. No. on land plot No. 4234, building without Reg. No. on land plot No. 4966, building without Reg. No. on land plot No. 4961, building without Reg. No. on land plot No. 4959, building without Reg. No. on land plot No. 4957, building without Reg. No. on land plot No. 4958, building without Reg. No. on land plot No. 4963, building without Reg. No. on land plot No. 4969, building without Reg. No. on land plot No. 6676, building without Reg. No. on land plot No. 5371/1, building without Reg. No. on land plot No. 5373, building without Reg. No. on land plot No. 5374, land plot No. 430, builtup area with an aggregate of 286 m 2, land plot No. 435, builtup area with an aggregate of 5,572 m 2, land plot No. 671/1, builtup area with an aggregate of 13,722 m 2, land plot No. 1696/2, builtup area with an aggregate of 580 m 2, land plot No. 1746, builtup area with an aggregate of 628 m 2, land plot No. 2459, builtup area with an aggregate of 1,338 m 2, land plot No. 2461,builtup area with an aggregate of 256 m 2, land plot No. 2466/1, builtup area with an aggregate of 333 m 2, land plot No. 2466/3, builtup area with an aggregate of 62 m 2, land plot No. 2467, builtup area with an aggregate of 12 m 2, land plot No. 2469, builtup area with an aggregate of 474 m 2, land plot No. 2471, builtup area with an aggregate of 4,011 m 2, land plot No. 4156, builtup area with an aggregate of 370 m 2, land plot No. 4234, builtup area with an aggregate of 1,423 m 2, land plot No. 4857, builtup area with an aggregate of 857 m 2, land plot No. 4909, builtup area with an aggregate of 411 m 2, land plot No. 4957, builtup area with an aggregate of 648 m 2, Letter of Value ID RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, Prague 8Karlín, Czech Republic Tel: , Fax: , info@rsmtacoma.cz, The company is entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File 3439, Reg. No.: RSM TACOMA is a member of the RSM International network. The RSM International network is a network of independent accounting and consulting firms each of which practices in its own right. The RSM International network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. 5

352 land plot No. 4958, builtup area with an aggregate of 542 m 2, land plot No. 4959, builtup area with an aggregate of 447 m 2, land plot No. 4961, builtup area with an aggregate of 259 m 2, land plot No. 4962, builtup area with an aggregate of 728 m 2, land plot No. 4963, builtup area with an aggregate of 84 m 2, land plot No. 4964, builtup area with an aggregate of 655 m 2, land plot No. 4965, builtup area with an aggregate of 21 m 2, land plot No. 4966, builtup area with an aggregate of 555 m 2, land plot No. 4969, builtup area with an aggregate of 42 m 2, land plot No. 4970, builtup area with an aggregate of 95 m 2, land plot No. 4971, builtup area with an aggregate of 214 m 2, land plot No. 4972, builtup area with an aggregate of 77 m 2, land plot No. 5370, builtup area with an aggregate of 2 m 2, land plot No. 5371/1, builtup area with an aggregate of 37 m 2, land plot No. 5373, builtup area with an aggregate of 12 m 2, land plot No. 5374, builtup area with an aggregate of 29 m 2, land plot No. 5598, builtup area with an aggregate of 28 m 2, land plot No. 6587, builtup area with an aggregate of 36 m 2, land plot No. 6588, builtup area with an aggregate of 115 m 2, land plot No. 6676, builtup area with an aggregate of 57 m 2, land plot No. 1935/2, other area with an aggregate of 919 m 2, land plot No. 1943/1, other area with an aggregate of 1,934 m 2, land plot No. 1951/1, other area with an aggregate of 17,202 m 2, land plot No. 1951/3, other area with an aggregate of 122 m 2, land plot No. 1957/3, other area with an aggregate of 19,829 m 2, land plot No. 1959/4, other area with an aggregate of 255 m 2, land plot No. 1962/13, other area with an aggregate of 11,263 m 2, land plot No. 1962/31, other area with an aggregate of 70 m 2, land plot No. 1962/32, other area with an aggregate of 2,192 m 2, land plot No. 1962/55, other area with an aggregate of 37 m 2, land plot No. 2035/2, other area with an aggregate of 173 m 2, land plot No. 2403/4, other area with an aggregate of 462 m 2, Letter of Value ID RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, Prague 8Karlín, Czech Republic Tel: , Fax: , info@rsmtacoma.cz, The company is entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File 3439, Reg. No.: RSM TACOMA is a member of the RSM International network. The RSM International network is a network of independent accounting and consulting firms each of which practices in its own right. The RSM International network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. 6

353 land plot No. 3503/2, other area with an aggregate of 1,772 m 2. The subject of the valuation includes the following pieces of real estate recorded in Title Deed No. 491, Čáslav cadastral area and municipality, region of Kutná Hora: building No on plot No. 2929, building without Reg. No. on land plot No. 2930, building without Reg. No. on land plot No. 3436, land plot No. 2929, builtup area with an aggregate of 476 m 2, land plot No. 2930, builtup area with an aggregate of 37 m 2, land plot No. 3436, builtup area with an aggregate of 17 m 2, land plot No. 524/3, other area with an aggregate of 3,063 m 2. The subject of the valuation includes the following pieces of real estate recorded in Title Deed No. 1540, Polná cadastral area and municipality, region of Jihlava: building No. 797 on plot No. 1048, building without Reg. No. on land plot No. 1158, building without Reg. No. on land plot No. 1750, land plot No. 1048, builtup area with an aggregate of 3,232 m 2, land plot No. 1158, builtup area with an aggregate of 644 m 2, land plot No. 1750, builtup area with an aggregate of 72 m 2, land plot No. 2066/3, other area with an aggregate of 680 m 2, land plot No. 2066/4, other area with an aggregate of 95 m 2, land plot No. 2088/6, other area with an aggregate of 11,777 m 2, land plot No. 2587, other area with an aggregate of 74 m 2, land plot No. 2651, other area with an aggregate of 2,711 m 2, land plot No. 2652, other area with an aggregate of 977 m 2, land plot No. 2653, other area with an aggregate of 1,357 m 2. The subject of the valuation includes the following pieces of real estate recorded in Title Deed No. 1996, cadastral area, municipality, and region of Rožňava, Slovakia: building No on plot No. 2161/10, land plot No. 2160/7, builtup area with an aggregate of 3,076 m 2, land plot No. 2160/22, builtup area with an aggregate of 1,004 m 2, land plot No. 2160/38, builtup area with an aggregate of 50 m 2, land plot No. 2161/10, builtup area with an aggregate of 5,089 m 2, Letter of Value ID RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, Prague 8Karlín, Czech Republic Tel: , Fax: , info@rsmtacoma.cz, The company is entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File 3439, Reg. No.: RSM TACOMA is a member of the RSM International network. The RSM International network is a network of independent accounting and consulting firms each of which practices in its own right. The RSM International network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. 7

354 land plot No. 2161/21, builtup area with an aggregate of 6,791 m 2, land plot No. 2161/22, builtup area with an aggregate of 109 m 2, land plot No. 2161/34, builtup area with an aggregate of 181 m 2, land plot No. 2161/44, builtup area with an aggregate of 5 m 2, land plot No. 2161/75, builtup area with an aggregate of 385 m 2, land plot No. 2161/155,arable land with an aggregate of 85 m 2, land plot No. 2161/287, builtup area with an aggregate of 23 m 2, land plot No. 2161/323, builtup area with an aggregate of 1,653 m 2, land plot No. 2184/1, builtup area with an aggregate of 1,263 m 2, land plot No. 2184/2, builtup area with an aggregate of 901 m 2, land plot No. 5534, builtup area with an aggregate of 432 m 2, land plot No. 6196/1, builtup area with an aggregate of 1,304 m 2, land plot No. 6196/2, builtup area with an aggregate of 375 m 2, land plot No. 6196/3, forest land with an aggregate of 181 m 2, land plot No. 6196/4, builtup area with an aggregate of 481 m 2. The subject of the valuation also includes all buildings, external alterations, utility networks, etc. that have not been recorded in the Real Estate Register, but that comprise appurtenances or are parts of the real estate recorded in the Title Deeds referred to above. 2 Assumptions of the valuation This valuation has been prepared with the major assumptions that we were provided by expert reports No /11 and No /11 from A&CE Consulting, s.r.o., by the Client and without local research of the property. Our analysis and calculations are based only on publicly available information. We have not performed any examination aimed at the authentication of the veracity, correctness, and completeness of materials. It is also assumed that information from public sources is reliable and has not been verified in all cases. 3 Property description 3.1 Production premises in Havlíčkův Brod The property is located in the municipality of Havlíčkův Brod, in the Havlíčkův Brod region in the southeastern part of the Czech Republic, 120 km from the capital, Prague. The premises are situated in the southern part of the city on Havířská street. The area is accessible from the D1 motorway and the I/34 and I/38 main roads. Plots are more than 38% builtup. The oldest building on the premises was built 70 years ago, but most of the buildings are 35 years old. The properties contain industrial space, office space, and storage space. All utilities are available. All buildings are heated. The owner uses the premises for textile production. The complex is Letter of Value ID RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, Prague 8Karlín, Czech Republic Tel: , Fax: , info@rsmtacoma.cz, The company is entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File 3439, Reg. No.: RSM TACOMA is a member of the RSM International network. The RSM International network is a network of independent accounting and consulting firms each of which practices in its own right. The RSM International network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. 8

355 fenced in, with parking and handling areas. The total land area is 91,248 m 2 and there are about 31 buildings in average technical condition. 3.2 Production premises in Čáslav The property is located in the Čáslav municipality, in the Kutná Hora region, in the eastern part of the Czech Republic, 80 km from the capital, Prague. The premises are situated in the western part of the city on Chrudimská street. The area is accessible from the I/38 and I/17 main roads. The buildings are 24 years old. The properties contain industrial space, office space, storage space, and eating space. All utilities are available. At the time of valuation, the premises were only being used as a textile shop. The premises were used for textile production in the past. The complex is fenced in, with parking and handling areas. The total land area is 3,593 m 2 and there are 2 main buildings in good/average technical condition. It is possible to use part of the undeveloped land area separately. 3.3 Production premises in Polná The property is located in the Polná municipality, in the Jihlava region, in the southeastern part of the Czech Republic, 130 km from the capital, Prague. The premises are situated in the southwestern part of the city on Za Nádražím street. The area is accessible from the D1 motorway (Velký Beranov exit) and district roads. The buildings are 60 years old. The properties contain industrial space, office space, storage space, and accommodation space. All utilities are available. The owner uses part of the premises for textile production; the rooming house is not being used. The complex is fenced in, with parking and handling areas. The total land area is 21,619 m 2 and there are 3 buildings in good technical condition. 3.4 Production premises in Rožňava The property is located in the Rožňava municipality, in the Rožňava region, in the central eastern part of Slovakia, 60 km from Košice. The premises are situated in the western part of the city on Strelnica street. The area is accessible from international road E58. The buildings are 38 years old. The properties contain industrial space, office space, storage space, and eating space. All utilities are available. The owner uses part of the premises for textile production, and rents out part as a textile shop. The complex is fenced in, with parking and handling areas. The total land area is 23,388 m 2 and there are 3 buildings in good technical condition. Letter of Value ID RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, Prague 8Karlín, Czech Republic Tel: , Fax: , info@rsmtacoma.cz, The company is entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File 3439, Reg. No.: RSM TACOMA is a member of the RSM International network. The RSM International network is a network of independent accounting and consulting firms each of which practices in its own right. The RSM International network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. 9

356 4 Tenure and tenancies According to the title deed number 118 for the Havlíčkův Brod cadastre area, the subject property is in the freehold ownership of PLEAS a.s., with its registered office in Havířská 144, Havlíčkův Brod, postcode , the company is registered under No According to the title deed number 491 for the Čáslav cadastre area, the subject property is in the freehold ownership of PLEAS a.s., with its registered office in Havířská 144, Havlíčkův Brod, postcode , the company is registered under No According to the title deed number 1540 for the Polná cadastre area, the subject property is in the freehold ownership of PLEAS a.s., with its registered office in Havířská 144, Havlíčkův Brod, postcode , the company is registered under No According to the title deed number 1996 for the Rožňava cadastre area, the subject property is in the freehold ownership of GEMTEX, a.s., with its registered office in Štitnicka 25, Rožňava, postcode , the company is registered under No We believe there are no tenancy relations connected to the subject property and no easem*nts with a negative impact on cash flow. 5 Valuation General valuation methods include: 5.1 Comparison method Use of the method of comparable market prices (values) for the valuation of real estate (buildings and land) is based on the comparison of the real estate in question with similar real estate whose prices have been recently sold on the market and are available; alternatively, the offer prices of comparable real estate in similar locations may be used. The information used comes from generally available sources. This method provides the most accurate idea of the actual obtainable market price of the real estate under valuation if it were sold in the open real estate market. The accuracy of the valuation and the ability of the expert to distinguish the quality, and thus the effect of the individual parameters on the price are bound to increase with the growing amount and quality of information about the market. The expert s task is to carry out a perfect analysis of all the pricing factors in order to derive the resulting value. The comparison can be made using only real estate of the same nature and situated in a similar or the same location. 5.2 Income method The income approach reflects the business view of the buyer (a potential investor) of the real estate as an item whose ownership is to bring the buyer benefits in the form of income from the lease or operation of the real estate. The income value of the lease of the real estate (buildings and land) is based on the annual rent obtained less the annual costs associated with the ownership of the real estate. Two methods based on the income approach are mainly used in practice: Letter of Value ID RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, Prague 8Karlín, Czech Republic Tel: , Fax: , info@rsmtacoma.cz, The company is entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File 3439, Reg. No.: RSM TACOMA is a member of the RSM International network. The RSM International network is a network of independent accounting and consulting firms each of which practices in its own right. The RSM International network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. 10

357 Direct capitalisation method involves the establishment of the net stabilised income (the gross stabilised income less the costs), which is then divided by the capitalisation rate. DCF (discounted cash flow) method involves the predicted development of the revenues and costs associated with the real estate under valuation, and their subsequent discounting, i.e. it is the conversion of cash flows to the present value. The direct capitalisation method is usually used when the operation of the real estate under valuation is stabilised, i.e. if the income is not to change significantly (only a steady growth is expected) and if no major capital projects are likely to be necessary for the operation. On the contrary, the discounted cash flow method is suitable if major capital costs are expected in specific years or if significant fluctuation of the annual income is foreseen (e.g. in new real estate where the leased premises are expected to be occupied gradually). The discount and capitalisation rates can be determined as the sum of the riskfree component and the risk premium. The riskfree component represents the income from riskfree securities and is usually determined using the rate applicable to longterm treasury bonds. The risk premium reflects both the systematic risk representing the common business and financial risks involved in the investment in real estate of a similar nature and the specific risk involved in the investment in the given real estate under valuation. For the given real estate, the risks are determined mainly by factors such as real estate location, type, functional use, etc. The risk component therefore varies with real estate under valuation, and its design is closely connected with the specific calculation procedure (the risk component may, for example, also recognise amortisation, which, in this case, must not be recognised on the cost side). The general relationship between the discount and capitalisation rates, provided that the same determination method is used, can be shown as follows: Capitalisation rate = discount rate + expected income growth rate + risk premium. 6 Valuation methods applied 6.1 Comparison method We use the comparison method for the valuation of real estate. The collections of properties were valued by comparison with the value of lightproduction and storage plants offered on the realestate market as of the date of assessment, in comparable locations of the Czech Republic and Slovakia. The information was drawn from publicly available sources. The final value was determined on the basis of a detailed analysis of pricing factors. The conversion was carried out with the use of the persquaremetre unit price of floor space. We have determined the price per square metre of the useful area, based on the completed analysis and depending on the location, accessibility, equipment and technical condition of the property, at the level of: Production premises Havlíčkův Brod Čáslav Polná Rožňava Unit price 2,700 CZK/m2 4,600 CZK/m2 4,100 CZK/m2 180 EUR/m2 Letter of Value ID RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, Prague 8Karlín, Czech Republic Tel: , Fax: , info@rsmtacoma.cz, The company is entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File 3439, Reg. No.: RSM TACOMA is a member of the RSM International network. The RSM International network is a network of independent accounting and consulting firms each of which practices in its own right. The RSM International network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. 11

358 7 Valuation results and summary The following table summarises the valuation results: Production premises Havlíčkův Brod Čáslav Polná Rožňava Value 118,800,000 CZK 4,210,000 CZK 17,060,000 CZK 1,910,000 EUR 8 Final statement We are of the opinion that the Indicative Market Value of the subject property in the Czech Republic as at 25 th June 2012 equals to: 140,070,000 CZK (One hundred forty million seventy thousand Czech crowns) We are of the opinion that the Indicative Market Value of the subject property in the Slovakia as at 25 th June 2012 equals to: 1,910,000 EUR (One million nine hundred and ten thousand euro) Letter of Value ID RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, Prague 8Karlín, Czech Republic Tel: , Fax: , info@rsmtacoma.cz, The company is entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File 3439, Reg. No.: RSM TACOMA is a member of the RSM International network. The RSM International network is a network of independent accounting and consulting firms each of which practices in its own right. The RSM International network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. 12

359 Monika Marečková, Member of the Board of Directors The Letter of Value was prepared by Barbara Vacková, Analyst The Letter of Value was controlled by Jiří Skotnica, Manager The Letter of Value was approved by Radka Svobodová, Senior Manager Letter of Value ID RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, Prague 8Karlín, Czech Republic Tel: , Fax: , The company is entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File 3439, Reg. No.: RSM TACOMA is a member of the RSM International network. The RSM International network is a network of independent accounting and consulting firms each of which practices in its own right. The RSM International network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. 13

360 9 Annexes 01. Havlíčkův Brod 02. Čáslav 03. Polná 04. Rožňava Each annex contains following documents Valuation General map Letter of Value ID RSM TACOMA a.s., Amazon Court, Karolinská 661, Prague 8Karlín, Czech Republic Tel: , Fax: , The company is entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File 3439, Reg. No.: RSM TACOMA is a member of the RSM International network. The RSM International network is a network of independent accounting and consulting firms each of which practices in its own right. The RSM International network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction. 14

361 Annex 01 Havlí k v Brod

362 Project: PLEAS a.s. Production premises Havlí k v Brod Valuation date: Municipality: Havlí k v Brod Cadastral area: Havlí k v Brod Region: Havlí k v Brod Title Deed No.: 118 Summary of results Comparative value Total Income value Total Total market value CZK CZK CZK

363 List of main buildings No. 1 Building specification Building "A" production hall ready to wear, packaging Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Overall condition of the Age years building average No. Building specification 2 Building "B" PLEAS product shop Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification 3 Building "C" office building Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st.1696/2, Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. 4 Building specification Building "D" computational center Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. 5 Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st. 671/1, Building "E" production hall Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Building "E1" sewage treatment plant Use from / reconstruction Age Total estimated life of building years Remaining life of building Overall condition of the building average No. 7 Building specification Building "F" transformer Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Building "G" dye house Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average

364 No. Building specification 9 Building "H" boiler house Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification 10 Building "I" water treatment plant Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Building "CH" water tower Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Building "J" eating house Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Building "K" compressor Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification 14 Building "L" tinsmith house Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Building "M" storehouse Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Building "M1" shop floor Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Building "N" rooming house Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Overall condition of the Age building years average

365 No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st. 1957/ Building "O" storehouse Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. 19 Bulding "P" archive Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st. 2466/1,2, Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Building "R1" storehouse of sales Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Building "R2" storehouse of sales Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m / Building "S3,4" storehouse of products Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Building "T" storehouse Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Building "V" storehouse Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m Building "X" expedition Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Building "Y" shop floor Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average

366 No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m Building "Z" storehouse Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Building "Z1" garage Use from / reconstruction Age Total estimated life of building years Remaining life of building Overall condition of the building average No. 29 Water tank Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average No. 30 Water pumping station Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st. 5371/1 a Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Overall condition of the Age building years average No. 31 Regulative gas station Building specification Parcel No. Number of floors Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st. 5373, Use from / reconstruction Total estimated life of building Remaining life of building Age Overall condition of the building years average Total Main buildings total Floor area Builtup area of the building Cubic capacity m 2 m 2 m

367 Overview of plots of land Input data: Information source: Commentary: Real estate advertising, price map, municipal offices. The inputs have been verified in real estate agencies. Price range: CZK / m2 Market value per unit: 610 CZK / m2 No. Land parcels subject to valuation: Parcel No. Parcel Usage/Type of Parcel (based on real estate register Aggregate Area Unit Price CZK/m2 information) m 2 1 st. 430 builtup area st. 435 builtup area st. 671/1 builtup area st. 1696/2 builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st. 2466/1 builtup area st. 2466/3 builtup area st builtup area st builtup area st.2471 builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st. 5371/1 builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area st builtup area /2 other area /1 other area /1 other area /3 other area /3 other area /4 other area /13 other area /31 other area /32 other area /55 other area /2 other area /4 other area /2 other area Total Land Value CZK CZK Final land value CZK

368 Comparative approach land parcels Description of comparative properties Valued property Comparative property No.1 Comparative property No.2 Comparative property No.3 Title Commercial plots Commercial plots Commercial plots Commercial plots Location Havlí k v Brod Havlí k v Brod, Haví ská Str. Heroltická, Jihlava Sokolovská, Jihlava Photos N/A N/A N/A Text of the offer The plot with a total area of 1,316 m² in the industrial zone in Havlí k v Brod is situated along a main, busy road. The land is suitable for the construction of an industrial building, service facilities or an office complex. The excellent location also offers additional possibilities. Electricity and water connections are prepared at the border of the plot. Sewerage and gas lines are located across the road. For sale: an attractive plot in close proximity to the motorway feeder and BOSCH industrial halls. Suitable for commercial use the land is zoned for the construction of industrial, warehouse, logistics and similar facilities. Excellent access to the D1 motorway. Utility lines prepared at the border of the plot. Plot size is c. 24,000 m². Direct connection to the feeder and D1 motorway along the newly constructed road via the roundabout at the Bosch plant. For sale: plots zoned for industrial development. The plots are located in Bed ichov behind the Holcim concrete plant, a short distance from the motorway feeder. The main activities are: Manufacturing and warehouseindustrial grounds and complexes, large warehouses, research and production centres, Czech Railways station and stops, bus transportation, supraregional transportation system routes. The plots are located on level ground and offer good transportation accessibility; the D1 motorway is c. 2 km from the site. Offer of (date) Information source ID:JS_HBPO232:790470, ID , ID 1556, Input data Description Valued property Comparative property No.1 Comparative property No.2 Comparative property No.3 Bid Price (BP) CZK Land Area (LA) m Input Unit Price (IUP) CZK/m The unit price calculated at 1 m2 of land parcels.

369 Calculation using comparative indexes Item Valued property Comparative property No.1 Commercial plots, Havlí k v Brod, Haví ská Str. Comparative property No.2 Commercial plots, Heroltická, Jihlava Comparative property No.3 Commercial plots, Sokolovská, Jihlava Input Unit Price CZK/m Adjustment of bid price through negotiation Little reduction presumed Little reduction presumed Little reduction presumed Saleability index 0,95 0,95 0,95 Location 3 Good The same Worse The same Comparison Description Location index Index 1 1,1 1 Transport availability 1 Good The same Better The same Comparison Description Transport availability index Index 1 0,98 1 Usability of land 1 High The same The same The same Comparison Description Index of usability Index Equipment 2 Standard The same Less The same Comparison Description Equipment index Index 1 1,05 1 Development feasibility 2 High The same The same The same Comparison Description Development index Index Size of plots Comparison Index Description Smaller Smaller Smaller Index 0,9 0,96 0,96 Modified unit price CZK/m Approximated CZK/m Final comparative value Land Area (LA) Final unit price m CZK/m2 610

370 Comparative approach complex Description of comparative properties Valued property Comparative property No.1 Comparative property No.2 Comparative property No.3 Title Production premises Production premises Production premises Production premises Location Havlí k v Brod, Vyso ina region Sob slav, South Bohemia region D ín, Ústecký region Chomutov, Ústecký region Photos Text of the offer Offer of (date) Information source Production premises is situated in southeast part of Czech republic, in a distace 120 km from Prague, in Havlí k v Brod municipality. Area is accessible by motorway D1 and main roads I/34 and I/38. Plane plots are more than 38% builtup. The oldest building at the premises was built 70 years ago, but most of buildings are 35 years old. All underground utilities are available. All buildings are heated. The premises is used for textile production. Manufacturing area of the former Jitona factory. The complex is located along the eské Bud jovice Tabor route. The grounds feature a main manufacturing building with the necessary technical and operational facilities. The other buildings on the grounds can be used as warehouses, production spaces, workshops, garages, offices and other facilities for the operation of the entire complex. The gate to the complex is part of the main administration building with offices, stock rooms and standard equipment. The complex also features a boiler room fuelled by gas or solid fuel and a compressor room. The complex offers a number of entrance possibilities for automobiles and trucks. Individual buildings can also be used separately. For sale: former operations complex of the firm Severo eská armaturka D ín located near the centre of town along the main road to Teplice. The complex of buildings and plots has direct access to the Teplická highway, which is ideal for trucks and heavy machinery. Originally built as a manufacturing plant for fixtures, the facility was later used by a construction company with other parts of the complex leased out to other business subjects. The current owner has cleared the entire grounds, performed extensive repairs and the reconstruction of operational buildings, refurbished and rebuilt them for the needs of a bed and bedding accessory manufacturer (mattresses, platforms, etc.) and subsequent storage and shipping. New gas heating has been installed in the production halls; plastic windows have been installed and the roof construction and roofing material repaired. For sale: a manufacturing and warehouse facility in Chomutov. The total area of the plot is c. 24,200 m² (fenced perimeter), covered warehouse space is c. 4,000 m² in two buildings, office space is c. 200 m², parking c. 1,500 m² (adequate for trucks), 4 loading ramps, garage space 250 m², workshops, gatehouse, locker rooms, restrooms, stock room, shelving system, airconditioned storage spaces. The operations building and garages are leased for CZK 84,000 per month plus utilities total leased space is c. 1,100 m². The builtup area of the main building (excluding parking plot) is c. 4,600 m² (part of the main building has two floors) ID: N/GBC/9157/11, ID: , ID: STG (46243), Input data Description Valued property Comparative property No.1 Comparative property No.2 Comparative property No.3 Bid Price (BP) CZK Land Area (LA) m Builtup area (BA) m Floor area (FA) m Input Unit Price (IUP) CZK/m The unit price calculated at 1 m2 of floor area.

371 Calculation using comparative indexes Item Valued property Comparative property No.1 Production premises, Sob slav, South Bohemia region Comparative property No.2 Production premises, D ín, Ústecký region Comparative property No.3 Production premises, Chomutov, Ústecký region Input Unit Price (IUP) CZK/m Adjustment of bid price through negotiation Significant reduction presumed Significant reduction presumed Significant reduction presumed Saleability index 0,85 0,85 0,85 Location 3 Good Worse Worse Worse Comparison Description Location index Index 1,1 1,05 1,05 Transport availability 1 Good Worse Worse Worse Comparison Description Transport availability index Index 1,1 1,05 1,05 Technical conditions 4 Average The same The same Better Comparison Description Index Index 1 1 0,9 Equipment 2 Standard The same The same Better Comparison Description Equipment index Index 1 1 0,95 Usability of buildings 2 Middle The same The same The same Comparison Description Index Index Size of premises Comparison Description Smaller Smaller Smaller Index Index 0,98 0,95 0,9 Modified unit price CZK/m , Approximated CZK/m Final comparative value Floor area (FA) Final unit price Final comparative value m CZK/m CZK K

372 Income approach DCF method (Vacant premises potential income) Floor space for rent (m2) No. Building specification Storage and production area TOTAL 1 Production premises Total floor space Common rent (CZK/m2/year) No. Building specification Storage and production area Average rent 1 Production premises Rent according to the type of floor space Occupancy (%) Type of floor space Storage and production area Occupancy 70% Total revenues No. Building specification Storage and production area TOTAL 1 Production premises Incomes from lease of buildings Costs (35% of lease incomes) Total net profit from lease Capitalization No. Building specification Storage and production area TOTAL 1 Total net profit from lease Prime yield 8,25% 3 Risk rate 2,0% 4 Capitalisation rate 10,25% 5 Income value Total income value

373 General map Havlíčkův Brod

374 General map Havlíčkův Brod

375 Annex 02 áslav

376 Project: PLEAS a.s. Production premises and land parcels in áslav Valuation date: Municipality: áslav Cadastral area: áslav Region: Kutná Hora Title Deed No.: 491 Summary of results Comparative value Production premises Income value Total Total market value CZK CZK CZK Comparative value Separately usable land parcels CZK Total market value CZK

377 List of main buildings No. Building specification 1 Production building.p.1597 Builtup area of Parcel No. Number of floors Floor area the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Use from / reconstruction Age Total estimated life of building Remaining life of building Overall condition of the building years average No. Building specification 2 Transformer Builtup area of Parcel No. Number of floors Floor area the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Use from / reconstruction Age Total estimated life of building Remaining life of building Overall condition of the building years good No. Building specification 3 Garage Builtup area of Parcel No. Number of floors Floor area the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Use from / reconstruction Age Total estimated life of building Remaining life of building Overall condition of the building years good Total Main buildings total Builtup area of the Floor area building Cubic capacity m 2 m 2 m

378 Overview of plots of land Input data: Information source: Commentary: Real estate advertising, price map, municipal offices. The inputs have been verified in real estate agencies. Price range: CZK / m2 Market value per unit: 340 CZK / m2 Land parcels subject to valuation: No. Parcel No. Aggregate Area Unit Price information) m 2 CZK/m2 CZK 1 st builtup area st builtup area st builtup area part of 524/3 other area CZK Total Parcel Usage/Type of Parcel (based on real estate register Land Value Final land value CZK Separately usable land parcels subject to valuation: No. Parcel No. Parcel Usage/Type of Parcel (based on real estate register information) Aggregate Area Unit Price m 2 CZK/m2 Land Value 1 part of 524/3 other area Total CZK CZK Final land value CZK

379 Comparative approach land parcels Description of comparative properties Valued property Comparative property No.1 Comparative property No.2 Comparative property No.3 Title Plots Other area Commercial plots Commercial plots Commercial plots Location áslav, Chrudimská Str. áslav, Nové M sto, Jasanovská Str. áslav, Nové M sto Kolín, Starý Kolín Photos N/A N/A N/A Text of the offer For sale: a lucrative number of plots at the beginning of the town of áslav along the road from the centre to the bypass road, which forms the border to the land. All utilities are present at the border of the plots (water, gas, sewerage, 12 kv electricity and a substation at the border) with connection points. C. 150 m railway spur of KOSMOS áslav, a.s. Zoned for light manufacturing and services. Very good connection to the nearby town bypass road (c. 1.5 km). Plot with an area of 11,548 m² for sale. Part of the town s industrial zone, the land can be used for commercial and business plans (industrial construction). A lucrative location on the edge of town with good accessibility. Sale of plots in Starý Kolín with areas of 5,302 m², 545 m² and 1,934 m². The land is listed as a handling area, arable land, builtup area and a courtyard. Offer of (date) Information source ID MU200218, ID , ID , Input data Description Valued property Comparative property No.1 Comparative property No.2 Comparative property No.3 Bid Price (BP) CZK Land Area (LA) m Input Unit Price (IUP) CZK/m The unit price calculated at 1 m2 of land parcels.

380 Calculation using comparative indexes Item Valued property Comparative property No.1 Commercial plots, áslav, Nové M sto, Jasanovská Str. Comparative property No.2 Commercial plots, áslav, Nové M sto Comparative property No.3 Commercial plots, Kolín, Starý Kolín Input Unit Price CZK/m Adjustment of bid price through negotiation Significant reduction presumed Significant reduction presumed Significant reduction presumed Saleability index 0,9 0,85 0,9 Location 4 Average The same The same Better Comparison Description Location index Index 1 1 0,98 Transport availability 1 Good The same The same The same Comparison Description Transport availability index Index Usability of land 2 Middle The same The same The same Comparison Description Index of usability Index Equipment 2 Standard The same Less The same Comparison Description Equipment index Index 1 1,05 1 Development feasibility 3 Average Better Better The same Comparison Description Development index Index 0,95 0,9 1 Size of plots Comparison Index Description Larger Larger Larger Index 1,15 1,08 1,05 Modified unit price CZK/m Approximated CZK/m Final comparative value Land Area (LA) Final unit price m CZK/m2 340

381 Comparative approach complex Description of comparative properties Valued property Comparative property No.3 Comparative property No.4 Comparative property No.5 Title Production premises Production object Production premises Production premises Location áslav, Chrudimská Str. Solopysky, Kutná Hora Kolín, Boženy N mcové Str. Nám š nad Oslavou Photos Není k dispozici Není k dispozici Text of the offer Offer of (date) Information source Production premises is situated in east part of Czech republic, in a distace 80 km from Prague, in áslav municipality. Area is accessible by main roads I/38 and I/17. The buildings are 24 years old. All underground utilities are available. The premises is no used at the moment of valuation. The premises were used for textile production. The building with a 4+kitchenette residential unit of 1,669 m² is located in the village of Solopysky, 14 km from Kutná Hora. The property also includes a workshop, garage, storage rooms, office with private bathroom and a fully habitable residential unit with a separate entrance. The attic space has been partially reconstructed. Parking is available on the plot. Civic amenities are available in the town of Suchdol (6 km). For sale: plot with a production hall and office building in Božena Nemcová St. in Kolín. The plot can be divided into 3 functional units with the construction of two additional production halls accessible from Cidlinská St. The height of the existing building is 4 m. Utility lines are functional. The property is 5 km from the D 11 motorway and 2 km from Toyota Peugeot Citroën Automobile. For sale: twostorey industrial building located in the industrial zone. Builtup area of 347 m², surrounding land 2,400 m². Located on the ground floor of the building are technical and production facilities with an area of c. 260 m². Both upper floors feature offices and restrooms. The building is awaiting finishing work. All utilities have been installed in the building. The building can be reached through the grounds or by a separate entrance from the rear. The majority of the ground floor is functional for production and storage. Suitable for company headquarters, warehouses or as a production facility ID: W , ID: AR95_6_07, ID: BSKCR0151, Input data Description Valued property Comparative property No.3 Comparative property No.4 Comparative property No.5 Bid Price (BP) CZK Land Area (LA) m Builtup area (BA) m Floor area (FA) m Input Unit Price (IUP) CZK/m The unit price calculated at 1 m2 of floor area.

382 Calculation using comparative indexes Item Valued property Comparative property No.3 Production object, Solopysky, Kutná Hora Comparative property No.4 Production premises, Kolín, Boženy N mcové Str. Comparative property No.5 Production premises, Nám š nad Oslavou Input Unit Price (IUP) CZK/m Adjustment of bid price through negotiation Significant reduction presumed Significant reduction presumed Significant reduction presumed Saleability index 0,85 0,9 0,85 Location 3 Good Worse Better The same Comparison Description Location index Index 1,1 0,9 1 Transport availability 1 Good Worse Better The same Comparison Description Transport availability index Index 1,1 0,95 1 Technical conditions 4 Average Worse Worse Worse Comparison Description Index Index 1,03 1,05 1,2 Equipment 2 Standard The same The same Less Comparison Description Equipment index Index 1 1 1,15 Usability of buildings 2 Middle Worse The same Worse Comparison Description Index Index 1,05 1 1,05 Modified unit price CZK/m , Approximated CZK/m Final comparative value Floor area (FA) Final unit price Final comparative value m CZK/m CZK K

383 Income approach DCF method (Vacant premises potential income) Floor space for rent (m2) No. Building specification Storage and production area TOTAL 1 Production premises Total floor space Common rent (CZK/m2/year) No. Building specification Storage and production area Average rent 1 Production premises Rent according to the type of floor space Occupancy (%) Type of floor space Storage and production area Occupancy 85% Total revenues No. Building specification Storage and production area TOTAL 1 Production premises Incomes from lease of buildings Costs (30% of lease incomes) Total net profit from lease Capitalization No. Building specification Storage and production area TOTAL 1 Total net profit from lease Prime yield 8,25% 3 Risk rate 2,0% 4 Capitalisation rate 10,25% 5 Income value Total income value 3 600

384 General map Čáslav

385 General map Čáslav

386 Annex 03 Polná

387 Project: PLEAS a.s. Production premises and land parcels in Polná Valuation date: Municipality: Polná Cadastral area: Polná Region: Jihlava Title Deed No.: 1540 Summary of results Comparative value Income value Total Total market value CZK CZK CZK

388 List of main buildings No. Building specification 1 Production building.p.797 Builtup area of Parcel No. Number of floors Floor area the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Use from / reconstruction Age Total estimated life of building Remaining life of building Overall condition of the building years good No. Building specification 2 Lodging house Builtup area of Parcel No. Number of floors Floor area the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Use from / reconstruction Age Total estimated life of building Remaining life of building Overall condition of the building years average No. Building specification 3 Garage Builtup area of Parcel No. Number of floors Floor area the building Cubic capacity m 2 m 2 m 3 st Use from / reconstruction Age Total estimated life of building Remaining life of building Overall condition of the building years good Total Main buildings total Builtup area of the Floor area building Cubic capacity m 2 m 2 m

389 Overview of plots of land Input data: Information source: Commentary: Real estate advertising, price map, municipal offices. The inputs have been verified in real estate agencies. Price range: CZK / m2 Market value per unit: 360 CZK / m2 Land parcels subject to valuation: No. Parcel No. Aggregate Area Unit Price m 2 CZK/m2 CZK 1 st builtup area st builtup area st builtup area /3 other area /4 other area /6 other area other area other area other area other area CZK Total Parcel Usage/Type of Parcel (based on real estate register information) Land Value Final land value CZK

390 Comparative approach land parcels Description of comparative properties Valued property Comparative property No.1 Comparative property No.2 Comparative property No.3 Title Plots Other area Commercial plots Commercial plots Commercial plots Location Polná Jihlava, Heroltická Str. Na Hranici, Jihlava Kosovská, Jihlava Photos N/A N/A N/A Text of the offer A plot in close proximity to the motorway feeder and BOSCH industrial halls. Suitable for commercial use the land is zoned for the construction of industrial, warehouse, logistics and similar facilities. Excellent access to the D1 motorway. Utility lines prepared at the border of the lot. Lot size is c. 24,000 m². Direct connection to the feeder and D1 motorway along the newly constructed road via the roundabout at the Bosch plant. Commercial plot (1,311 m²) for sale in Na Hranici St. in the industrial zone in Jihlava. Sale of plots zoned for the following land uses: Light industrial and facilities for manufacturing and nonmanufacturing services, manufacturing activities with moderate burden on the surrounding area, service operations, warehouses; industrial zone parking plot. The 7,992 m² plot in Kosovská St. is located next to the EON substation. A public transport stop is located nearby. Offer of (date) Information source ID202506, ID 00173, ID 1506, Input data Description Valued property Comparative property No.1 Comparative property No.2 Comparative property No.3 Bid Price (BP) CZK Land Area (LA) m Input Unit Price (IUP) CZK/m The unit price calculated at 1 m2 of land parcels.

391 Calculation using comparative indexes Item Valued property Comparative property No.1 Commercial plots, Jihlava, Heroltická Str. Comparative property No.2 Commercial plots, Na Hranici, Jihlava Comparative property No.3 Commercial plots, Kosovská, Jihlava Input Unit Price CZK/m Adjustment of bid price through negotiation Significant reduction presumed Significant reduction presumed Significant reduction presumed Saleability index 0,9 0,9 0,88 Location 4 Average Better Better Better Comparison Description Location index Index 0,85 0,85 0,85 Transport availability 2 Average Better Better Better Comparison Description Transport availability index Index 0,9 0,92 0,92 Usability of land 2 Middle The same The same The same Comparison Description Index of usability Index Equipment 2 Standard The same Less Less Comparison Description Equipment index Index 1 1,05 1,05 Development feasibility 3 Average The same The same The same Comparison Description Development index Index Size of plots Comparison Index Description smaller smaller Index 1 0,9 0,95 Modified unit price CZK/m Approximated CZK/m Final comparative value Land Area (LA) Final unit price m CZK/m2 360

392 Comparative approach complex Description of comparative properties Valued property Comparative property No.1 Comparative property No.2 Comparative property No.3 Title Production premises Garage and tech. shop floor Store premises Production building Location Polná Kolín V, Ov árecká Str. Jihlava, Hruškové Dvory Jihlava Photos Text of the offer Production premises is situated in southeast part of Czech republic, in a distace 130 km from Prague, in Polná municipality. Area is accessible by motorway D1 and district roads. The buildings are 60 years old. All underground utilities are available. The premises is partly used for textile production. Workshops with garages and offices (760 m²). Warehouse space and offices available. Accumulation heating, connection to municipal sewer lines; water and gas prepared at border of plot. Several parking spaces are available in front of the hall. The road is made of concrete panels. The building is situated on a 2,500 m² plot. Excellent transportation accessibility. Warehouse facility in the industrial zone on the outskirts of Jihlava. Plot size of 74,000 m², warehouse space 16,000 m², large parking area. Possibility to build additional buildings in the enclosed area. We offer a production building. Located in an interesting location near the center and the total land area is 3,547 m². The building was gradually reconstructed and is in very good condition. Offer of (date) Information source ID 2904LP033, ID: BV2HKD001, ID: W , Input data Description Valued property Comparative property No.1 Comparative property No.2 Comparative property No.3 Bid Price (BP) CZK Land Area (LA) m Builtup area (BA) m Floor area (FA) m Input Unit Price (IUP) CZK/m The unit price calculated at 1 m2 of floor area.

393 Calculation using comparative indexes Item Valued property Comparative property No.1 Garage and tech. shop floor, Kolín V, Ov árecká Str. Comparative property No.2 Store premises, Jihlava, Hruškové Dvory Comparative property No.3 Production building, Jihlava Input Unit Price (IUP) CZK/m Adjustment of bid price through negotiation Significant reduction presumed Significant reduction presumed Significant reduction presumed Saleability index 0,85 0,85 0,8 Location 3 Good Better Better Better Comparison Description Location index Index 0,75 0,8 0,8 Transport availability 1 Good Better Better Better Comparison Description Transport availability index Index 0,85 0,85 0,85 Technical conditions 4 Average Worse The same Better Comparison Description Index Index 1,1 1 0,95 Equipment 2 Standard Less Less The same Comparison Description Equipment index Index 1,08 1,05 1 Usability of buildings 2 Middle Worse Worse The same Comparison Description Index Index 1,05 1,05 1 Size of the area Comparison Description Index Index 0,9 1,1 1 Modified unit price CZK/m , Approximated CZK/m Final comparative value Floor area (FA) Final unit price Final comparative value m CZK/m CZK K

394 Income approach DCF method (Vacant premises potential income) Floor space for rent (m2) No. Building specification Storage and production area TOTAL 1 Production premises Total floor space Common rent (CZK/m2/year) No. Building specification Storage and production area Average rent 1 Production premises Rent according to the type of floor space Occupancy (%) Type of floor space Storage and production area Occupancy 80% Total revenues No. Building specification Storage and production area TOTAL 1 Production premises Incomes from lease of buildings Costs (30% of lease incomes) Total net profit from lease Capitalization No. Building specification Storage and production area TOTAL 1 Total net profit from lease Prime yield 8,25% 3 Risk rate 2,0% 4 Capitalisation rate 10,25% 5 Income value Total income value

395 General map Polná

396 General map Polná

397 Annex 04 Rož ava

398 Project: GEMTEX, a.s. Production premises in Rožnava Valuation date: Municipality: Rožnava Cadastral area: Rožnava Region: Rožnava Title Deed No.: 1996 Summary of results Comparative value Total market value EUR EUR

399 List of main buildings No. Building specification 1 Eating house.s Builtup area of Parcel No. Number of floors Floor area the building Cubic capacity m 2 m 2 m / Use from / reconstruction Age Total estimated life of building Remaining life of building Overall condition of the building years good No. Building specification 2 Production building.s Builtup area of Parcel No. Number of floors Floor area the building Cubic capacity m 2 m 2 m / Use from / reconstruction Age Total estimated life of building Remaining life of building Overall condition of the building years good No. Building specification 3 Office building.s Builtup area of Parcel No. Number of floors Floor area the building Cubic capacity m 2 m 2 m / Use from / reconstruction Age Total estimated life of building Remaining life of building Overall condition of the building years good No. 4 Building specification Electrical building Builtup area of Parcel No. Number of floors Floor area the building Cubic capacity m 2 m 2 m , Use from / reconstruction Age Total estimated life of building Remaining life of building Overall condition of the building years good Total Main buildings total Builtup area of the Floor area building Cubic capacity m 2 m 2 m

400 Overview of plots of land Input data: Information source: Commentary: Real estate advertising, price map, municipal offices. The inputs have been verified in real estate agencies. Price range: 2050 EUR / m2 Market value per unit: 20 EUR / m2 Land parcels subject to valuation: No. Parcel No. Aggregate Area Unit Price m 2 EUR/m2 EUR /7 builtup area /22 builtup area /38 builtup area /10 builtup area /21 builtup area /22 builtup area /34 builtup area /44 builtup area /75 builtup area /155 arable land /287 builtup area /323 builtup area /1 builtup area /2 builtup area builtup area /1 builtup area /2 builtup area /3 forest land /4 builtup area EUR Total Parcel Usage/Type of Parcel (based on real estate register information) Land Value Final land value EUR

401 Comparative approach land parcels Description of comparative properties Valued property Comparative property No.1 Comparative property No.2 Comparative property No.3 Title Land plots Commercial plots Commercial plots Commercial plots Location Rožnava Vl kovce, Trnava Krakovany Košice Nad jazerom Photos N/A N/A N/A Text of the offer The 2.3 ha plot is located 53 km from Bratislava, 4 km from the TrnavaNitra motorway junction in Vl kovec, easily accessible from the new fourlane highway between Trnava and Sere ; the land is flat and has an asphalt road from two sides. Electricity, gas and sewerage lines are prepared on the boundary of the plot. Water is provided by a well on the site. The plot is suitable for logistics and warehouse purposes. For sale: a level, 12,000 m² plot with a concrete access road in the industrial zone in Krakovany, c. 10 km from Pieš any and the motorway. For sale: a 12,670 m² at the Nad jezerem location in Brno. Situated in the industrial zone, the plot is ideal for the construction of a manufacturing or warehouse building. Also possible is the construction of a commercial building with a wide spectrum of uses. Utility lines are located about 250 m from the plot. The land includes a share in the approach road, which ensures troublefree access to the site. Offer of (date) Information source RE (110123), RE , RE , Input data Description Valued property Comparative property No.1 Comparative property No.2 Comparative property No.3 Bid Price (BP) EUR Land Area (LA) m Input Unit Price (IUP) EUR/m The unit price calculated at 1 m2 of land parcels.

402 Calculation using comparative indexes Item Valued property Comparative property No.1 Commercial plots, Vl kovce, Trnava Comparative property No.2 Commercial plots, Krakovany Comparative property No.3 Commercial plots, Košice Nad jazerom Input Unit Price EUR/m Adjustment of bid price through negotiation Significant reduction presumed Significant reduction presumed Significant reduction presumed Saleability index 0,9 0,9 0,85 Location 4 Average Better Better Better Comparison Description Location index Index 0,92 0,88 0,8 Transport availability 2 Average Better Better Better Comparison Description Transport availability index Index 0,88 0,85 0,9 Usability of land 2 Middle The same The same Better Comparison Description Index of usability Index 1 1 0,95 Equipment 2 Standard Less Less Less Comparison Description Equipment index Index 1,05 1,1 1,05 Development feasibility 3 Average The same The same The same Comparison Description Development index Index Size of plots Comparison Index Description Smaller Smaller Index 1 0,95 0,95 Modified unit price EUR/m Approximated EUR/m Final comparative value Land Area (LA) Final unit price m EUR/m2 20

403 Comparative approach complex Description of comparative properties Valued property Comparative property No.1 Comparative property No.2 Comparative property No.3 Comparative property No.4 Title Production premises Production premises Production premises Production premises Productionoffice building Location Rožnava Pieš any Nitra Bratislava Ružinov Bratislava Dúbravka Photos Není k dispozici Text of the offer For sale: a 600 m² hall (width 15 m, length 40 m, height 4 m) ideal for manufacturing or warehouse use located on a fenced plot with an area of 3,500 m² in the builtup area of the town of Chtelnica. The site also features a freestanding administration building with separate restrooms, a kitchenette, locker rooms and office spaces on two floors. An older house on the edge of the plot is suitable for overall reconstruction. Chtelnica is located 20 km from Pieš any, 28 km from Trnava. For sale: industrial grounds with an area of 17,618 m² in the commercialindustrial zone in Štúrovo St. in Nitra (near HM Tesco). The complex is located on the main road with a direct connection to the R1 highway. Overall area of plot: 17,618 m² Builtup areas: 8,264 m² (9 buildings) The grounds are connected to all utilities and are secured by an electrical fence. The largest hall has an area of 4,976 m² and is ideal for engineering manufacturing or for warehouse purposes. The hall is equipped with four bridge cranes and office spaces. An excellent investment opportunity for a company that plans to use the largest hall for manufacturing and will use the rental income from the other buildings and spaces to finance the purchase; all the remaining buildings are currently leased (as are the outdoor storage areas). For sale: a multipurpose building (ideal for use as a warehouse, service operations or a workshop combined with offices) in the Prievoz Hrachová area. A 1,100 m² plot (width 25 m) with a twostorey building and parking spaces. Electric heating in the building; water and sewerage connections. For sale: threestorey administrationmanufacturingwarehouse building in Bratislava IV Dubravka. The concrete frame building was built in The doubleshell roof is covered with asphalt. Reconstruction work has been ongoing since 2010: plastic windows, floating floors in rooms, tile in hallways and restrooms, new lighting, new facade (exterior and interior), reconstruction of roof and other work. The total floor space of the building is 2,880 m² ( (ground floor 1,262 m², 1st floor 822 m², 2nd floor 794 m²). The ground floor and 1st floor are primarily storage and manufacturing spaces; offices are located on the 2nd floor. Restrooms with showers are located on each floor. All utility lines are present in the building, which also features a freight lift with a load capacity of 2,000 kg. The land on which the building stands (included in the sale) is 3,800 m²; parking is provided. The building is suitable for companies requiring office and warehouse facilities or manufacturing space. Part of the building is currently leased. Offer of (date) Information source RE , RE , RE , RE (BA105), Input data Description Valued property Comparative property No.1 Comparative property No.2 Comparative property No.3 Comparative property No.4 Bid Price (BP) EUR Land Area (LA) m Builtup area (BA) m Floor area (FA) m Input Unit Price (IUP) EUR/m The unit price calculated at 1 m2 of floor area.

404 Calculation using comparative indexes Item Valued property Comparative property No.1 Production premises, Pieš any Comparative property No.2 Production premises, Nitra Comparative property No.3 Production premises, Bratislava Ružinov Comparative property No.4 Productionoffice building, Bratislava Dúbravka Input Unit Price (IUP) EUR/m Adjustment of bid price through negotiation Significant reduction presumed Significant reduction presumed Significant reduction presumed Significant reduction presumed Saleability index 0,85 0,85 0,85 0,85 Location 3 Good Better Better Better Better Comparison Description Location index Index 0,92 0,9 0,85 0,85 Transport availability 1 Good Better Better Better Better Comparison Description Transport availability index Index 0,91 0,92 0,9 0,9 Technical conditions 4 Average Worse Worse The same The same Comparison Description Index Index 1,05 1,1 1 1 Equipment 2 Standard Less Less The same The same Comparison Description Equipment index Index 1,05 1, Usability of buildings 2 Middle Worse The same The same The same Comparison Description Index Index 1, Other correction 2 Standard Better The same Better Better Comparison Description Index Index 0,9 1 0,95 0,95 Modified unit price EUR/m2 178, Approximated EUR/m Final comparative value Floor area (FA) Final unit price Final comparative value m EUR/m2 180 EUR

405 General map Rožňava